证券代码：600543 证券简称：莫高股份 保荐机构：
华龙证券有限责任公司 国联证券有限责任公司
【董事会声明】
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决
相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
【特别提示】
一、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
三、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
四、其他可能影响改革方案实施的因素：
1、证券价格具有不确定性，流通股股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
2、本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。
五、在10天沟通期后如果公司股东未能就公司本次股权分置改革方案形成沟通结果，则公司董事会宣布取消本次股权分置改革。
【重要内容提示】
一、改革方案要点
公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付3股作为对价，共需1,680万股支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和公司章程的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至2006年6月26日（期间的交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司相关证券已于2006年5月29日停牌，在完成与股东沟通后，董事会将申请相关证券最晚于2006年6月12日复牌。
2、本公司董事会在2006年6月9日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2006年6月9日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年6月15日的次一交易日2006年6月16日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：0931—8432880
传真电话：0931—8439543
公司网址：www.mogao.com
电子信箱：mggf600543@126.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
【释 义】
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/莫高股份 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持莫高股份的股份尚未在交易所公
开交易的股东
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
改革方案 指 莫高股份股权分置改革方案
改革说明书摘要 指 莫高股份股权分置改革说明书摘要
对价 指 指非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权向流
通股股东支付的一定数量的股票
相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在
册的莫高股份股东将有权参加本次相关股东会议
方案实施股权登记日 指 本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股权登
记日，在该日收盘后登记在册的本公司流通股股东将有
权按照表决通过的本次股权分置改革方案获得对价。
省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构 指 华龙证券有限责任公司和国联证券有限责任公司
律师 指 甘肃经天地律师事务所
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排对价股份1,680万股，流通股股东每持有10股流通股股份获送3股。非流通股股东在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即可获得上市流通权。
安排对价完成后莫高股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下（方案实施后首个交易日为G）：
5、改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价依据
股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东支付对价部分的股份马上可以流通，使流通股的价值受到稀释。
因此，股权分置改革前后，应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联立方程式：
{
B=非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股股数；
P=股权分置时流通股的价格；
W=股权分置时非流通股价格=N×P；（N<1）
Px=股权分置改革后的股票价格；
N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例（N<1）。
解得：
将上式简化得到：
换算成向每股流通股送股数（即上式除以流通股数量L）为：
股权分置状态下，非流通股因流通性较差，每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式，只要确定系数N，就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东支付的对价。
考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率（35%左右），取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.65。
这样，上述计算稀释对价为：
= 1474万股
其中： F=8240（万股），为方案实施前非流通股股数
L=5600（万股），为方案实施前流通股股数
将支付对价换算到非流通股对每股流通股的送股数：
B1＝1474÷5600 = 0.263股
因此理论上，每10股流通股至少应获得2.63股对价。
2、本方案的对价安排
根据上述计算结果，为了切实保护流通股股东的利益在本次股权分置改革中不受损失，公司非流通股股股东确定的对价安排为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排1,680万股对价股份，以目前流通股股份总数5,600万股为基数，流通股每10股获送3股股份。在向流通股股东执行上述对价安排后，非流通股股东所持非流通股股份即获得上市流通权。
3、对流通股股东权益的影响
按照前述测算，非流通股股东为使其所持非流通股份获得上市流通权，需向每10股流通股安排2.63股对价股份。公司非流通股股东向流通股股东实际安排的对价为流通股每10股获得3股的对价股份，高于理论对价水平14.07%；在股权分置改革方案实施前，流通股股东持股比例为40.46%，股权分置改革方案实施后流通股股东持股比例为52.60%，持股比例将上升30%，流通股股东在公司的权益将相应增加30%，充分保护了流通股股东的利益。
4、保荐机构分析意见
保荐机构认为，莫高股份股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和流通股股东的即期利益和长远利益，有利于莫高股份的长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的利益。公司非流通股股东做出的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和公司章程的规定，履行法定承诺义务。
2、有关承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力分析及履约风险防范对策
（1）履约方式及履约时间
为履行上述锁定期承诺，公司非流通股股东（以下简称“承诺人”）委托公司董事会在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后、股票复牌前，向结算公司申请办理其所持原非流通股股份的流通锁定事宜，结算公司将在限售期内对相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。
（2）履约能力分析及履约风险防范对策
由于登记结算公司将在上述限售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人在其对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，可以保证承诺人正常履约并能有效防范不能履约的风险。
3、承诺事项的违约责任
承诺人保证如不履行或不完全履行承诺，将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司股权分置改革动议，由公司全体非流通股股东一致同意提出，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。根据全体非流通股股东的书面声明，截止本改革说明书摘要公告日，公司所有非流通股股东所持本公司非流通股份均不存在权属争议、质押及冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、存在非流通股股份被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险
在股权分置改革过程中，公司非流通股股东所持非流通股股份有被质押、转让、司法冻结、扣划的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次股权分置改革不能成功完成。
如果公司非流通股股东所持非流通股股份被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，本公司将终止实施本方案。
2、存在股权分置改革方案不能获得相关股东会议通过的风险
根据中国证监会相关规定，公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。
公司将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
3、存在不能及时获得国有资产监督管理部门批复的风险
根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得省国资委的批准存在不确定性。
若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
4、股票价格大幅波动风险
由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。
公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请了华龙证券有限责任公司和国联证券有限责任公司担任保荐机构，聘请了甘肃经天地律师事务所担任律师。保荐机构和律师事务所分别就本次股权分置改革发表意见如下：
（一）保荐意见结论
保荐机构认为：
1、莫高股份股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；
2、莫高股份本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；
3、莫高股份非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。
保荐机构愿意推荐莫高股份进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
甘肃经天地律师事务所认为，莫高股份具备进行股权分置改革的条件；莫高股份股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东所持有股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数每10股送3股的比例向流通股股东送股，以此为非流通股获得流通权的对价，其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得了必要的授权和批准，改革方案和相关承诺合法、有效；
本次股权分置改革尚须取得国有资产监督管理机构和莫高股份相关股东会议批准后方可实施。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会
二○○六年六月一日