证券简称：上海医药     证券代码: 600849

　　上海市医药股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股股份属于国有法人股，本次股权分置改革尚需经国有资产监督管理部门批准，本次股权分置改革已取得国有资产监督管理部门的意向性批复，还应在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　　2、本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、本次股权分置改革上药集团将向流通股股东派送认沽权利，上药集团承诺在相关股东会议网络投票前取得上海证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以公告。如果网络投票之前未能取得履约担保函并公告，本次股权分置改革将终止。

　　4、本次股权分置改革上药集团向流通股股东派送的认沽权利只能行权，不能上市交易；该认沽权利依附于股票而不能单独存在，且在行权日后将不再具有认沽之权利。

　　5、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票价格存在较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　6、公司股东即使不能参加本次相关股东会议进行表决，有效的相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　上海医药（集团）有限公司(以下简称“上药集团”)作为上海市医药股份有限公司(以下简称“上海医药”)唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权， 向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利，即本次股权分置改革方案实施之日起第十个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东，在该月份最后一个交易日，有权将其持有的无限售条件的流通股份以4.88元的行权价格出售给上药集团（本股改方案公告之日起，如遇上海医药派息、送股和转增股本的情形，行权价格将进行相应的调整）。

　　上述认沽权利的行权价格与股改方案公告前一个交易日的收盘价相比溢价了24.8%，折算为送股模型下的对价水平相当于流通股股东每持有10股上海医药流通股获送2.69股。

　　在对价安排执行完毕后，上药集团持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东有关限售条件的承诺

　　本公司非流通股股东上药集团承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限售条件的相关规定。此外，上药集团在法定承诺的基础上，做出了更加严格的限售条件承诺：

　　（1）自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　（2）在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、非流通股股东的其他承诺事项

　　（1）在公司相关股东会议网络投票之前，上药集团在上交所或结算公司指定的银行账户存入139,598,550.3元的资金作为履约保证金，并申请冻结至本次股权分置改革派送的认沽权利之行权日。该笔资金的金额相当于全部履行认沽义务所需资金的10%（286,062,603×4.88×10%=139,598,550.3）。

　　此外，上药集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议网络投票之前，获得经交易所认可的银行对上药集团全部履行认沽义务所需资金的90%的不可撤销的连带责任履约担保函并公告。

　　上药集团承诺，在本次股权分置改革派送的认沽权利的行权日之前，在上交所或结算公司指定的银行账户存入足够的资金以保证行权。

　　（2）本公司非流通股股东上药集团承诺，在本次股权分置改革中，如因认沽权利的行权而使上海医药股权分布不符合上海证券交易所规定的上市条件，上药集团将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露的义务。

　　（3）公司非流通股股东上药集团承诺，如不履行或者不完全履行承诺，上药集团将赔偿其他股东因此而遭受的损失；若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入上海医药账户，归上海医药所有。

　　（4）公司非流通股股东上药集团承诺，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月26日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月5日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月3日至2006年7月5 日每个交易日9:30———11:30、13:00———15:00。

　　四、本次改革公司股票的停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年5月8日起停牌，6月2日刊登股改说明书，最晚于6月12日复牌，6月2日至6月8日为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在6月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在6月9日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1、电话： 021-52588888转董事会办公室

　　2、联系人：曹伟荣、陆地

　　3、传真： 021-52586299

　　4、电子信箱：shaphar@shaphar.com.cn

　　5、公司网站：www.shaphar.com.cn

　　6、证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释    义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的规定，在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发展、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东上药集团提出了进行本次股权分置改革的动议。公司董事会在保荐机构的协助下，在广泛征求公司股东意见的基础上形成了以下的股权分置改革方案。

　　（一） 改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权，向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利，即本次股权分置改革方案实施之日起第十个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东，在该月份最后一个交易日，有权将其持有的无限售条件的流通股份以4.88元的行权价格出售给上药集团（本股改方案公告之日起，如遇上海医药派息、送股和转增股本的情形，行权价格将进行相应的调整）。

　　上述认沽权利的行权价格与股改方案公告前一个交易日的收盘价相比溢价了24.8%，折算为送股模型下的对价水平相当于流通股股东每持有10股上海医药流通股获送2.69股。

　　在对价安排执行完毕后，上药集团持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　（1）上药集团送出的认沽权利由本次股权分置改革方案实施之日起第十个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东享有。

　　结算方式：证券给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应同时交付公司股票，以从上药集团获得相应的行权价款；

　　到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的无限售条件的流通股股东将不再具有认沽之权利。

　　（2）认沽权利行权比例及行权价格应予调整的情形和具体调整方法

　　1)当公司股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格 ×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价)

　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）

　　2)当公司A 股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格 ×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）

　　3、执行对价安排情况表

　　4、限售条件的股份可上市流通时间表

　　注： （1）G日为上海医药股权分置改革方案实施后首个交易日；（2）上表数据未考虑流通股股股东行使认沽权利带来上药集团持股数量与比例的变更。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：上表数据未考虑流通股股股东行使认沽权利带来上药集团及流通股股东持股数量与比例的变更。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本原则

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权必须向流通股股东安排对价。股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。

　　2、对价计算的公式

　　（1）股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后公司市值总额，即

　　方案实施前非流通股股数×非流通股理论价格+方案实施前流通股股数×方案实施前流通股价格＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　（2）理论对价比例＝方案实施前流通股价格÷方案实施后的理论市场价格-1

　　3、不同类别股份价格的确定

　　（1）方案实施前流通股价格

　　以2006年4月28日为基准日，向前累计计算出本公司流通股股份交易换手率达到100%的交易日为该日之前的52个交易日，即2006年2月17日至2006年4月28日。在此期间，本公司股票累计换手率为99.96%，股票二级市场加权平均交易价格为4.08元/股，因此，我们取方案实施前流通股价格为4.08。

　　（2）非流通股理论价格

　　对于非流通股的理论价格，我们采用“非流通股上市前价值折价率”进行估算：根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock ：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47,(P60-64))的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。

　　据此测算，公司非流通股的理论价格应该为4.08×65%＝2.65元。

　　4、公司理论对价水平

　　以上述数据代入计算公式，得出方案实施后的理论市场价格

　　＝（188,248,134×2.65+ 286,062,603×4.08）/ (188,248,134+ 286,062,603)＝3.51

　　理论对价比例

　　＝4.08/3.51-1≈0.16 即理论对价比例为每10股获付1.6股。

　　5、对价水平安排的合理性分析

　　公司本次股权分置改革方案的对价安排：

　　上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权，向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利，即本次股权分置改革方案实施之日起第十个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东，在该月份最后一个交易日，有权将其持有的无限售条件的流通股份以4.88元的行权价格出售给上药集团（本股改方案公告之日起，如遇上海医药派息、送股和转增股本的情形，行权价格将进行相应的调整）。

　　根据Black-Scholes 期权定价模型测算，每份认沽权利的理论价值约为1.10元（认沽权利的行权价为4.88元，无风险利率为2.25%，停牌前一年的历史波动率为35%，上海医药股票现价为3.91元）。

　　以上海医药停牌前100％换手率时的加权平均价4.08元折算，约相当于在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获得2.69股股份。

　　因此，本次股权分置改革方案的对价安排水平约相当于流通股股东每10股获送2.69股，高于流通股股东每10 股获送1.6 股的理论对价水平。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺提供的保证措施安排

　　1、非流通股股东有关限售条件的承诺事项

　　本公司非流通股股东上海医药（集团）有限公司承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限售条件的相关规定。此外，上药集团在法定承诺的基础上，做出了更加严格的限售条件承诺：

　　（1）自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　（2）在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、非流通股股东的其他承诺事项

　　（1）在公司相关股东会议网络投票之前，上药集团在上交所或结算公司指定的银行账户存入139,598,550.3元的资金作为履约保证金，并申请冻结至本次股权分置改革派送的认沽权利之行权日。该笔资金的金额相当于全部履行认沽义务所需资金的10%（286,062,603×4.88×10%=139,598,550.3）。

　　此外，上药集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议网络投票之前，获得经交易所认可的银行对上药集团全部履行认沽义务所需资金的90%的不可撤销的连带责任履约担保函并公告。

　　上药集团承诺，在本次股权分置改革派送的认沽权利的行权日之前，在上交所或结算公司指定的银行账户存入足够的资金以保证行权。

　　（2）本公司非流通股股东上药集团承诺，在本次股权分置改革中，如因认沽权利的行权而使上海医药股权分布不符合上海证券交所规定的上市条件，上药集团将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露的义务。

　　（3） 公司非流通股股东上药集团承诺，如不履行或者不完全履行承诺，上药集团将赔偿其他股东因此而遭受的损失；若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入上海医药账户，归上海医药所有。

　　（4）公司非流通股股东上药集团承诺，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　3、承诺事项的履约方式、履约时间及履约风险防范对策

　　（1）履约方式

　　在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东的股票在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

　　（2）履约时间

　　履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案公告日起或实施之日起，至相关承诺期满为止。

　　（3）履约风险防范对策

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　4、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司唯一非流通股股东上海医药（集团）有限公司持有本公司188,248,134股股份，占公司股本总额的39.69%。截至本改革说明书公告前二日，上药集团所持本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革主要风险与对策

　　1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获准实施。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　2、本公司非流通股股份属于国有法人股，本次股权分置改革对该部分股份的处分需经国有资产监督管理部门批准，本次股权分置改革已取得国有资产监督管理部门的意向性批复，还应在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。如未能按时取得上述批准文件，需延期召开相关股东会议的，本公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如无法最终获得上述批准文件的，则本次股权分置改革将中止。

　　本次股权分置改革存在无法及时或最终取得国有资产监督管理部门批准的风险。

　　3、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票价格存在较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　4、本次股权分置改革上药集团将向流通股股东派送认沽权利，上药集团承诺在相关股东会议网络投票前取得上海证券交易所认可的资信良好的金融机构的履约担保函并予以公告，如果网络投票之前未能取得履约担保函并公告，本次股权分置改革将终止。

　　5、本公司不符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》中有关发行权证的相关条件，非流通股股东向流通股股东送出的认沽权利不能够单独上市交易，公司董事会特别提请投资者关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：“上海市医药股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。”

　　（二）律师意见结论

　　国浩律师集团（上海）事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，其结论性意见如下：

　　“本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东就贵公司本次股权分置改革事宜所做出之承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。”

　　上海市医药股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月一日

　　上海市医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、绪言

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的有关规定，上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”或“本公司”）董事会作为征集人，向全体流通股股东征集于2006年7月5日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议的投票权。

　　1、重要提示

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　2、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　中文名称：上海市医药股份有限公司

　　英文名称： SHANGHAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

　　股票简称：上海医药

　　股票代码：600849

　　法定代表人：钱琎

　　董事会秘书：曹伟荣

　　注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号

　　办公地址：上海市延安西路1566号25楼

　　邮政编码：200052

　　公司互联网网址：http://www.shaphar.com

　　电子邮箱：shaphar@shaphar.com.cn

　　联系地址：上海市延安西路1566号25楼

　　联系电话：021-52588888转董事会办公室

　　传真：021-52586299

　　2、征集事项：

　　公司董事会将向公司流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议审议事项《上海市医药股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　3、本次投票委托征集函签署日期：2006年6月2日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据公司非流通股股东的书面委托，公司董事会于2006年6月2日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月5日下午2：00。

　　网络投票时间：2006年7月3日—2006年7月5日上海证券交易所股票交易日的上午 9：30—11：30，下午 1：00—3：00。

　　2、现场会议召开地点：上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店二楼会议室

　　3、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同日公告的《上海市医药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为上海市医药股份有限公司截止2006年6月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月27日至2006年7月4日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年6月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海市医药股份有限公司流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权截止时间（2006年7月4日下午5:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：上海市医药股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海市延安西路1566号25楼

　　邮政编码：200052

　　联系电话：021-52588888转董事会办公室

　　传真：021-52586299

　　联系人：曹伟荣、陆地

　　第三步：确认有效表决票

　　委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年7月4日下午5:00)之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　5、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

　　（3）由于征集投票权的特殊性,公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　五、备查文件

　　《上海市医药股份有限公司股权分置改革方案》

　　六、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　上海市医药股份有限公司董事会

　　2006年6月1日

　　附件：授权委托书（注：本表复印有效）

　　征集人声明：征集人已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海市医药股份有限公司关于股权分置改革的投票委托征集函》，征集人承诺将亲自出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　证券代码：600849     证券简称：上海医药     编号：公告临2006－014

　　上海市医药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　受公司全体非流通股股东委托，公司董事会定于2006 年7月5日召开公司股权分置改革相关股东会议，本次会议采取现场投票、董事会征集投票及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006 年7月5日下午 2：00

　　网络投票时间：2006年7月3日—2006年7月5日上海证券交易所股票交易日的上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00

　　2、股权登记日：2006 年6月26日

　　3、会议召开地点：上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店二楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年6月19日和2006年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请相关证券自2006 年5月8日起停牌，最晚于6月12日复牌，6月2日至6月8日为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在6月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在6月9日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：《上海市医药股份有限公司股权分置改革方案》。

　　该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海市医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，自本通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　查询及沟通渠道如下：

　　热线电话：021-52588888转董事会办公室

　　联系传真：021-52586299

　　联系人：曹伟荣、陆地

　　联系地址：上海市延安西路1566号25楼

　　邮政编码：200052

　　电子信箱： shaphar@shaphar.com.cn

　　公司网站：http://www.shaphar.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年6月30日上午9:00—11:30及下午2:00—4:00。

　　3、现场登记地址：上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店

　　4、联系方式

　　收件人：上海市医药股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海市延安西路1566号25楼

　　联系人：曹伟荣、陆地

　　联系电话：021-52588888转董事会办公室

　　联系传真：021-52586299

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月3日至7月5日每交易日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为上海市医药股份有限公司截止2006年6月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月26日至2006年7月4日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《上海市医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次相关股东会议会期半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海市医药股份有限公司董事会

　　2006年6月1日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本公司/本人出席上海市医药股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

　　本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印有效