上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准。

　　2、本公司第一大非流通股股东上海东宏实业投资有限公司（简称“东宏实业”）所持的股份全部质押给兴业银行上海分行。东宏实业对此质押的存在作出了如下承诺：“在本次股权分置改革相关股东会议召开之前，本公司将办理完毕用于对价安排部分的股权解质押手续，保证股权分置改革方案的顺利实施。”

　　3、本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次一日复牌。

　　4、根据东宏实业与上海泰琳实业有限公司（简称“泰琳实业”）签订的《股权转让意向书》，泰琳实业将受让东宏实业持有的海鸟发展22,674,000股股份。此项收购行为需经中国证监会批准后方可实施。

　　5、东宏实业、泰琳实业承诺：若东宏实业转让所持的非流通股股份在海鸟发展股权分置改革方案实施日前完成过户，则东宏实业的对价支付义务及相关承诺义务将由其受让方即泰琳实业履行；若东宏实业转让所持的非流通股股份未能在海鸟发展股权分置方案实施日前完成过户，则东宏实业将继续履行其对价支付义务和其他承诺义务。

　　6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

　　7、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东一致同意，以支付股份的方式换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股股票将获付1.8股。此对价安排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　海鸟发展的全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规的相关规定，履行法定承诺义务：

　　（1）全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；

　　（2）上海东宏实业投资有限公司、香港新科创力有限公司承诺，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；

　　（3）上海东宏实业投资有限公司、香港新科创力有限公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到海鸟发展股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份；

　　（4）根据泰琳实业与东宏实业签订的《股权转让意向书》及相关承诺函，泰琳实业将受让东宏实业持有的全部海鸟发展股份22,674,000股，若东宏实业转让所持的非流通股股份在海鸟发展方案实施日前完成过户，则东宏实业的对价支付义务及相关承诺义务将由受让方泰琳实业履行。

　　非流通股股东声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。非流通股股东保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月28日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月6日－2006年7月10日（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司流通股自2006年6月2日起停牌，当日公告股权分置改革说明书等相关文件，流通股最晚于2006年6月13日复牌，2006年6月2日至6月12日期间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司流通股于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司流通股停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘 要 正 文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司非流通股股东意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　公司的非流通股股东一致同意向流通股股东执行对价安排，以换取所持有的非流通股份的流通权。

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持10 股股票获付1.8股，执行对价股份总数7,165,753股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为股权分置改革方案实施之日。

　　注2：上海东宏实业投资有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；根据泰琳实业与东宏实业签订的《股权转让意向书》及相关承诺函，泰琳实业将受让东宏实业持有的全部海鸟发展股份22,674,000股，若东宏实业转让所持的非流通股股份在海鸟发展方案实施日前完成过户，则东宏实业的对价支付义务及相关承诺义务将由受让方泰琳实业履行。

　　注3：香港新科创力有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的确定原则和价值估算

　　本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此，股权分置改革方案的实施应使流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　本方案的设计思路是：参照已完成股改的同行业上市公司的平均市净率水平，计算出股权分置改革后海鸟发展的理论市场价格，在充分考虑对流通股股东利益保护的前提下，最终确定非流通股股东向流通股股东执行对价安排的水平。

　　（1）已完成股改的上海本地房地产类上市公司的市净率水平

　　据下表的统计，已完成股改的同行业上市公司的平均市净率为1.99。

　　已完成股改的上海本地房地产类上市公司的市净率水平

　　注：①上表中股票的每股摊薄后净资产取值为2005年经审计年报中的数据。

　　②由于股改实施时间的差异，为使取值更真实地反映股改后的股价，上表中股票的收盘均价原则上取值为截至2006年5月26日前120个交易日的收盘价均价；其中股改方案实施未满120日的股票，其收盘均价为股改方案实施后复牌的第一个交易日至2006年5月26日期间的交易日收盘价均价。

　　（2）股权分置改革后的理论价格

　　根据海鸟发展2005年年报，每股摊薄后净资产为2.34元/股，按1.99倍市净率计算的理论股价为4.66元。

　　（3）送股比例的计算

　　为确保海鸟发展流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，对价股份数量应满足下式：

　　改革前二级市场股价×流通股股数＝改革后二级市场股价×（流通股股数＋对价股份数量）

　　上式可简化为：

　　送股比例＝对价股份数量/流通股数＝改革前二级市场股价/改革后二级市场股价－1

　　以海鸟发展截至2006年5月26日近120个交易日收盘价均价5.17元/股作为改革前二级市场股价，并以4.66元/股的改革后二级市场理论股价代入上式计算。

　　送股比例＝5.17/4.66－1＝0.11

　　由此计算出的送股比例为0.11，即相当于每10股流通股获付1.10股的对价安排。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的对价安排是10送1.80股，高于理论测算结果。因此，本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的充分保护，有利于保持市场稳定。

　　根据上述分析，申银万国认为，非流通股股东安排的对价合理。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　海鸟发展的全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规的相关规定，履行法定承诺义务：

　　（1）全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；

　　（2）上海东宏实业投资有限公司、香港新科创力有限公司承诺，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；

　　（3）上海东宏实业投资有限公司、香港新科创力有限公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到海鸟发展股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份；

　　（4）根据泰琳实业与东宏实业签订的《股权转让意向书》及相关承诺函，泰琳实业将受让东宏实业持有的全部海鸟发展股份22,674,000股，若东宏实业转让所持的非流通股股份在海鸟发展方案实施日前完成过户，则东宏实业的对价支付义务及相关承诺义务将由受让方泰琳实业履行。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由海鸟发展董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，本公司第一大非流通股股东东宏实业所持本公司的股份全部质押给兴业银行上海分行。东宏实业对此质押的存在作出了如下承诺：“在本次股权分置改革相关股东会议召开之前，本公司将办理完毕用于对价安排部分的股权解质押手续，保证股权分置改革方案的顺利实施。”其余三家非流通股股东持有的海鸟发展股份均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。改革方案实施后，由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　非流通股股东声明：

　　“（1）我司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（2）我司保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　（一）非流通股股东情况介绍

　　海鸟发展的非流通股股东有四家，分别是：上海东宏实业投资有限公司、香港新科创力有限公司、香港美泰国际有限公司、上海华成无线电厂有限公司。根据泰琳实业与东宏实业签订的《股权转让意向书》，泰琳实业将受让东宏实业持有的全部海鸟发展股份22,674,000股，占海鸟发展总股本的26％。因此，泰琳实业为海鸟发展的潜在非流通股股东。情况介绍分别如下：

　　1、上海东宏实业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址： 上海市南汇区新港镇南果公路806号

　　法定代表人：周正明

　　注册资本： 7.51亿元

　　经营范围： 实业投资与股权投资，资产管理和企业托管、重组与购并，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销售。

　　（2）自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：周正毅

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任职

　　最近五年内职务：曾任上海农凯发展（集团）有限公司董事长

　　周正毅先生委托周正明先生持有控股股东上海东宏实业投资有限公司80.03%的股权，因此公司的实际控制人是周正毅先生。

　　（3）东宏实业目前持有公司股份2,267.4万股，占公司总股本的26.00%。

　　（4）截至2005年12月31日，东宏实业资产总额为841,066,591.81元，负债总额为99,719,549.52元，股东权益为741,347,042.29元。

　　（5）截至本股权分置改革说明书公告日，东宏实业与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。

　　但据华夏银行上海分行委托傅玄杰律师事务所发《律师函》称，海鸟发展为农凯系公司（东宏实业的关联企业）在华夏银行上海分行的约2.7亿信贷事项提供担保。至今华夏银行上海分行认定海鸟发展仍需承担其中的7000万元借款的担保责任。

　　海鸟发展已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院认定上述担保合同无效，并提出不承担担保责任。上海市第一中级人民法院已于2006年4月10日受理此案。

　　上海农凯发展（集团）有限公司已于2006年5月31日向海鸟发展出具《承诺函》，承诺若经法院生效的判决判定由海鸟发展承担上述诉讼涉及的有关7000万元担保的全部或部分责任，造成海鸟发展损失的，上海农凯发展（集团）有限公司将负责赔偿，保证不损害海鸟发展其他股东的利益。

　　2、香港新科创力有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址： 香港九龙尖沙咀金马伦道48号

　　法定代表人：徐仪铭

　　经营范围： 投资

　　（2）香港新科创力有限公司目前持有公司股份1,895.9017万股，占公司总股本的21.74%。

　　（3）截至本股权分置改革说明书公告日，香港新科创力有限公司与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。

　　3、香港美泰国际有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址： 香港九龙尖沙咀金马伦道48号

　　法定代表人：马云龙

　　经营范围： 投资

　　（2）香港美泰国际有限公司目前持有公司股份331.7829万股，占公司总股本的3.80%。

　　（3）截至本股权分置改革说明书公告日，香港美泰国际有限公司与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。

　　4、上海华成无线电厂有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址： 上海市延安中路424弄47号

　　法定代表人：王邦煜

　　经营范围： 电子产品、元件产销，普通货物运输（涉及许可证凭许可证经营）。

　　（2）上海华成无线电厂有限公司目前持有公司股份244.67万股，占公司总股本的2.81%。

　　（3）截至本股权分置改革说明书公告日，上海华成无线电厂有限公司与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。

　　5、上海泰琳实业有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址： 上海市南汇区康桥工业区康士路31号23室

　　法定代表人：薛荣坤

　　经营范围： 投资管理；饲料，金属材料，化工原料（除危险品），机电设备及配件，销售；计算机专业技术四技服务；服装，制造，加工；园林绿化，室内装潢；花卉苗木种植。（涉及许可证凭许可证经营）

　　（2）根据泰琳实业与东宏实业签订的《股权转让意向书》，泰琳实业将受让东宏实业持有的全部海鸟发展股份22,674,000股，占海鸟发展总股本的26％。

　　（3）截至本股权分置改革说明书公告日，上海泰琳实业有限公司与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革由公司全体非流通股股东提议，共计持有公司股份4,739.7546万股，占总股本的54.35％，占非流通股的100%。

　　东宏实业所持公司2,267.4万股法人股(占公司总股本的26%)质押给兴业银行上海分行，质押期限为2004年8月30日至2011年8月30日。东宏实业对此质押的存在作出了如下承诺：“在本次股权分置改革相关股东会议召开之前，本公司将办理完毕用于对价安排部分的股权解质押手续，保证股权分置改革方案的顺利实施。”

　　香港新科创力有限公司、香港美泰国际有限公司、上海华成无线电厂有限公司持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至公司董事会公告改革说明书的前两日，公司的非流通股股东、东宏实业的实际控制人周正毅均未持有公司流通股股份，且前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　三、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）公司董事会意见

　　公司董事会认为：良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，将给公司股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

　　因此，公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础；同时，方案实施后流通股股东持有股份对应的净资产数额将增加，保护了公众投资者的合法权益，有利于公司的长远发展。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布）和《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的有关规定，本公司独立董事袁士昇、秦文莉就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，未发现损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司本次股权分置改革方案。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，本公司第一大非流通股股东东宏实业所持本公司的股份全部质押给兴业银行上海分行。东宏实业对此质押的存在作出了如下承诺：“在本次股权分置改革相关股东会议召开之前，本公司将办理完毕用于对价安排部分的股权解质押手续，保证股权分置改革方案的顺利实施。”其余三家非流通股股东持有的海鸟发展股份均不存在权属争议、质押、冻结情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，执行对价安排的股份可能不能够解除质押，或者面临质押、冻结的情况。

　　若发生以上情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：李杰峰

　　项目主办人：顾晶晶、蔡剑

　　电话：021-54033888

　　传真：021-54047982

　　2、公司律师：上海徐伟奇律师事务所

　　负责人：徐伟奇

　　办公地址：上海市中山东二路8号外滩金延大楼5楼B座

　　经办律师：徐伟奇、马丹

　　电话：021－33020188

　　传真：021－33020123

　　（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，保荐机构申银万国证券股份有限公司声明未持有海鸟发展流通股股份，前六个月内也未买卖海鸟发展流通股股份。

　　截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，上海徐伟奇律师事务所及经办律师声明均未持有海鸟发展流通股股份，前六个月内也未买卖海鸟发展流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在上海海鸟企业发展股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：海鸟发展股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，海鸟发展非流通股股东为使非流通股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对流通股股东的保护，对价安排的执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐海鸟发展进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海徐伟奇律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司流通股份已在上海证券交易所上市交易，非流通股股份暂未上市流通，具备参与本次股权分置改革的主体资格；

　　2、公司的非流通股股东均为合法设立并有效存续的法人，截至本法律意见书出具之日，具备提出动议进行本次股权分置改革的主体资格；

　　3、本次股权分置改革方案、实施程序以及非流通股东的有关承诺符合《指导意见》、《股改办法》等股权分置法规及相关规范性文件的规定；

　　4、本次股权分置改革相关事宜尚待商务部、上海证券交易所的批准和确认和经公司相关股东会议审议通过后方可实施，并应根据《股改办法》等相关法律法规的规定履行相关法律程序。

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日

　　股票代码：600634             股票简称：海鸟发展             编号：临2006-012

　　上海海鸟企业发展股份有限公司关于召开相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海海鸟企业发展股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)将召开公司相关股东会议。内容如下：

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年7月10日(周一)下午14:00召开现场相关股东会议， 地点为上海市延安西路200号（近乌鲁木齐北路）文艺活动中心文艺宾馆文艺大厅。

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月6日(周四)至2006年7月10日(周一)（期间的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、股权登记日：2006年6月28日。

　　4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：

　　审议：《上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革方案》

　　7、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，公告时间分别为2006年6月22日(周四)，2006年6月30日(周五)。

　　8、出席会议对象

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截至2006年6月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　(3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　9、现场登记办法：

　　(1)登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　(2)登记地点：上海市延安西路200号（近乌鲁木齐北路）文艺活动中心文艺宾馆文艺大厅。

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　(1)本公司董事会已申请公司流通股自2006年6月2日起停牌，同一天公告股权分置改革说明书等相关文件，流通股最晚于2006年6月13日复牌，6月2日至6月12日期间为股东沟通时期。

　　(2)本公司董事会将在2006年6月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在2006年6月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。但确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

　　(1)流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《上海海鸟企业发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(3)流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　12、流通股股东与非流通股股东沟通：

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，上海海鸟企业发展股份有限公司公布股改方案之后，通过股改电话热线、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。

　　非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将作出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　查询和沟通渠道：

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　(1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日-2006年7月10日（期间的交易日），每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)本次相关股东会议的投票代码：738634；投票简称：海鸟投票。

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　14、其他事项

　　(1)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　(2)公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日(2006年6月29日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票须在取得国家商务部批准后，于支付对价股份上市日复牌；若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　(3)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　(4)联系方式：

　　电话：021-62696296，62697677

　　传真：021-62699399

　　联系人：邵鸥

　　特此公告。

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托            先生(女士)代表我公司(本人)出席上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)：         受托人(签字)：

　　委托人持股数：                    受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，非流通股股东上海东宏实业投资有限公司、香港新科创力有限公司、香港美泰国际有限公司、上海华成无线电厂有限公司已经书面要求和委托上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“海鸟发展”或“公司”）董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“海鸟发展”、“公司” 指上海海鸟企业发展股份有限公司

　　“征集人” 指上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、海鸟发展基本情况

　　中文名称： 上海海鸟企业发展股份有限公司

　　英文名称： SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO.,LTD

　　上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称： 海鸟发展

　　股票代码： 600634

　　法定代表人：黄政

　　注册地址：上海市余姚路317号

　　办公地址：上海市虹桥路2451号2楼

　　电子信箱：shhnfz@yahoo.com.cn

　　联系电话：021-62696296，62697677

　　传真：021-62699399

　　经营范围： 房地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品（涉及许可证经营的许可证经营）。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为海鸟发展召开的相关股东会议而设立。

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年7月10日（周一）下午14:00开始。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月6日-2006年7月10日（期间的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、现场会议召开地点：上海市延安西路200号（近乌鲁木齐北路）文艺活动中心文艺宾馆文艺大厅。

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《上海海鸟企业发展股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为海鸟发展截至2006 年6月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年6月29日至2006年7月10日（正常工作日每日9：00-16：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《上海证券报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年6月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海鸟发展流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006 年6月28日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年6月28日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年7月10日16：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：上海市虹桥路2451号2楼

　　邮编：200335

　　联系人：吴裕芹

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年7月10日16：00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及上海海鸟企业发展股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革说明书

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日

　　附件：

　　授权委托书（注：本表复印有效）

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海海鸟企业发展股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议董事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。