证券代码：600848 900928 证券简称：ST自仪 ST自仪B

　　上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　2、本公司非流通股份中由中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国信达资产管理公司持有的部分的处分尚需财政部审批同意，存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得财政部的批复，大股东上海电气（集团）总公司暂时为其垫付对价。如果代为垫付的情况出现，则上海电气（集团）总公司对本公司的持股比例将进一步下降,这将可能影响本公司未来在上海电气（集团）总公司支持下的产业调整及长远发展。被代为垫付对价的非流通股股东在获得相关批复后,应向上海电气偿还代为垫付的股份或支付相应的款项,否则其所持股份如上市流通，需取得上海电气（集团）总公司的书面同意。

　　3、为了顺利完成股权分置改革，本公司控股股东上海电气（集团）总公司拟增持本公司股份，为此已与中国华融资产管理公司签署了《股权转让意向书》，拟受让本公司股份3,861.55万股，占总股本的9.67%。该收购事项尚需获得财政部的批准，以及中国证监会对收购报告书的无异议函并豁免上海电气（集团）总公司的要约收购义务。

　　4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、在本次股权分置改革中，所有对价均由国家股和国有法人股股东支付，公募法人股不支付对价，也不获得对价，B股不参与本次股权分置改革。截至本方案出具之日止，公司全体国家股和国有法人股股东所持公司的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若上述被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法足额支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　6、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

　　7、本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置涉及外资管理有关问题的通知》的要求，公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复，公司在取得商务部的批复后申请A股股票复牌。ST自仪董事会将及时履行信息披露义务。

　　8、根据《关于同意上海自动化仪表股份有限公司进行股权分置改革的协议书》的约定，本次股权分置改革之相关费用由上海电气（集团）总公司承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1．B股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　2．公募法人股股东既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　3．上海电气（集团）总公司、中国华融资产管理公司和上海国际信托投资有限公司等国家股股东和国有法人股股东向流通A股股东按照每10股获送3.2股的对价水平支付10,775,776股ST自仪股票。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股东一致承诺遵守法律法规的规定。

　　作为ST自仪的实际控制人，上海电气（集团）总公司还特别承诺：

　　（1）上海电气（集团）总公司只有自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月，其所持公司股票才可上市交易；

　　（2）为未明确表示同意进行股权分置改革或未获得相关批复的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所应执行的对价安排。代为垫付后,被代为垫付对价的非流通股股东在获得相关批复后,应当向上海电气偿还代为垫付的股份或支付相应的款项,否则其所持股份如上市流通，需取得上海电气（集团）总公司的同意。

　　公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1 本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3 本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日、6月23日、6月26日，每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事已申请公司股票自2006年5月29日起停牌，自本说明书公告之日即2006年6月2日起至2006年6月8日为股东沟通时期，本公司股票最晚于2006年6月12日复牌；

　　2、本公司董事会将在6月9日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在6月9日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：021－54260980     联系人：缪丹桦、蒋蕾

　　传　 真：021－54262329

　　电子信箱：bod@saic.sh.cn

　　住    所：上海市徐汇区虹漕路41号

　　邮政编码：200233

　　公司网站： www.saic.sh.cn

　　证券交易所网站： www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　股权分置改革是为了实现上市公司所有股份的全流通，解决公司的A股股票在非全流通环境下IPO发行价和交易价格获得了高于全流通市场环境下的市盈率而产生的流通A股与非流通股股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定，参与本次股权分置改革的股东包括本公司非流通股股东和流通A股股东，而本公司之B股股东并不参与本次股权分置改革。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司国家股及国有法人股股东向流通A股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份的流通权,公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以方案实施股权登记日股本结构为基数，流通A股股东每持有10股流通股将获得国有股股东支付的3.2股股票的对价，对价股票总数为10,775,776股。

　　2、对价安排的执行方式

　　在改革方案的实施中，通过证券登记结算公司的结算系统，将本次用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中。

　　对于非流通股股东的限售承诺将通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。

　　3、对价执行情况表

　　如按照流通股股东每10股获送3.2股计，对价安排情况如下表所示：

　　4、限售股份上市流通时间表

　　方案实施后限售股份上市流通时间表如下所示:

　　注1：G日指股权分置改革方案实施完成后的首个交易日。

　　注2：上海电气承诺其持有的非流通股限售期限为36个月。

　　注3：公司的公募法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。

　　5、股份结构变动表

　　股份结构变动表如下所示：

　　6、其他事项

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构国盛证券对本次改革对价安排分析如下：

　　1、确定合理对价的思路

　　股权分置溢价是股权分置改革中支付对价的基本理论依据。股权分置溢价是指在股权分置条件下，由于上市公司大部分股票不流通，流通A股的发行和交易价格高于全流通条件下的均衡价格，由此产生的非正常溢价。这种超额溢价导致的流通A股与非流通股之间的利益差别集中体现于股票发行时的超额市盈率，即在非全流通的市场条件下流通A股的发行将获得高于全流通市场环境下的市盈率定价，而流通A股股东为获得同样数量的股份需要支付比在全流通环境下更高的金额。本公司对价水平的测算是以发行超额市盈率为依据，通过计算和比较流通A股股东在发行时实际所获得的股份与在全流通环境下应当获得的股份之间的差异来确定股改对价。

　　2、对价的具体测算

　　（1）全流通市场环境下的发行市盈率

　　公司的流通A股发行的时间为1993年10月，从国外成熟市场来看，这一期间自动化仪表类上市公司平均市盈率在10～15倍，综合考虑国内市场当时对自动化仪表行业的估值水平、公司质地、主营业务的区位优势、地区性的经济优势、公司业务发展的规模和前景等因素，出于谨慎性考虑，我们认为公司在全流通市场中，应可获得12倍市盈率的定价。

　　（2）全流通市场环境下流通A股的理论持股比例

　　公司公开发行流通A股的股数为1,760万股，发行市盈率为19.18倍，发行价格为3.5元/股，流通A股股东为此支付的总金额为6,160万元。若以发行市盈率12倍计算，公司流通A股的发行价格应为2.19元/股，6,160万元的总金额可以获得2,813.07万股。发行后国有股股数为15,886.10万股，流通A股与国有股占公司股份的比例理论上应为17.71%。公司自1994年上市后进行了若干次送股、转增，导致公司各类股份的绝对数量发生变化，但不应改变前述流通A股与国有股之间的理论股比。

　　（3）对价安排

　　目前公司国家股、国有法人股的股份总数为24,316.059万股，按照流通A股与国有股之间的理论比例17.71%测算，流通A股股东理论上应该持有的股份数为4,305.82万股，所以流通A股股东应获得的股票对价总数应为：

　　4,305.82－3,367.43＝938.39万股，

　　每股获对价：938.39/3,367.43＝0.279股，

　　即每10股流通A股获得对价2.79股。

　　为了进一步保护流通A股股东的利益，上海电气及其他参与对价支付的非流通股股东一致同意按每10股流通股送3.2股的水平安排对价，流通股股东共获送3,367.43×3/10=1,010.229万股。

　　3、对价水平安排的合理性分析

　　基于上述分析，本公司股权分置改革保荐机构国盛证券认为：本方案的对价水平安排综合考虑了股权分置对公司各类股东利益的影响、公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

　　该方案为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值，是合理的，也保证了流通A股股东的实际利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　（1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易，即流通权锁定期为12个月；

　　（2）流通权锁定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

　　（3）持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　作为ST自仪的实际控制人，上海电气（集团）总公司还特别承诺：

　　（1）上海电气（集团）总公司只有自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月，其所持公司股票才可上市交易；

　　（2）为未明确表示同意进行股权分置改革或未获得相关批复的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所应执行的对价安排。代为垫付后,被代为垫付对价的非流通股股东在获得相关批复后,应当向上海电气偿还代为垫付的股份或支付相应的款项,否则其所持股份如上市流通，需取得上海电气（集团）总公司的同意。

　　公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。

　　2、履行承诺的保证

　　非流通股股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制，从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　3、承诺事项的违约责任

　　基于上述2中的制度和技术的保证，非流通股股东不存在违约的可能；如果做出承诺的非流通股股东违约，将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。

　　4、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东上海电气、华融公司、上国投已向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。截至本报告书公告前，本公司非流通股相关情况如下：

　　上述非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押及冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案需报上海市国有资产监督管理委员会批准，能否取得国资委的批准存在不确定性。另外由于本公司参与支付对价的非流通股股东中四大国有资产管理公司所持股份的处置需获得财政部的批准，能否按时取得财政部的相关批准也存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议召开前3个交易日仍无法取得上海市国有资产监督管理委员会相关的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在上述时间内不能及时取得财政部的相关批准，本公司第一大股东上海电气将暂时为四大国有资产管理公司垫付其所应支付的对价。

　　（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至股改方案公布时，本公司非流通股股东拟支付对价的股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法足额支付股票对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

　　若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。

　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　联系地址：上海市天钥桥路216号3楼

　　法定代表人：管荣升

　　电话： 021－64647283、54255771

　　传真：021－64385553

　　保荐代表人：林新正

　　项目主办人：徐奕、段俊炜、张辉波、柳淑丽、徐磊

　　（二）公司律师：中伦金通律师事务所

　　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦11楼

　　经办律师：顾峰、刘俊哲

　　电话： 021－50372668

　　传真：021－50372678

　　（三）保荐机构和律师事务所持股情况说明

　　1、保荐机构持股情况说明

　　经自查，国盛证券在本公司董事会公告改革方案的前两日未持有本公司流通股，在本公司董事会公告改革方案的前六个月内未买卖本公司流通股股份。

　　2、 律师持股情况说明

　　经自查，中伦金通律师事务所在本公司董事会公告改革方案的前两日未持有本公司流通股，在本公司董事会公告改革方案的前六个月内未买卖本公司流通股股份。

　　（四）保荐机构保荐意见

　　本公司保荐机构国盛证券认为：“ST自仪股权分置改革方案内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，体现了“公开、公平、公正”原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价合理，能有效保护流通股股东的利益。基于上述理由，国盛证券愿意推荐上海自动化仪表股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（五）律师法律意见

　　本次股权分置改革的律师事务所中伦金通律师事务所认为：

　　“自仪股份是中国境内依法设立及有效存续的股份有限公司，具备参与本次股权分置改革的主体资格；

　　自仪股份的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具备参与本次股权分置改革的主体资格；

　　本次股权分置改革方案、电气集团等非流通股股东的承诺及《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规、规章等规范性文件的规定；

　　截至本法律意见书出具之日，自仪股份已经进行的股权分置改革操作程序符合《股权分置管理办法》规定的程序；

　　自仪股份本次股权分置改革方案尚需经过自仪股份相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　鉴于现有中国法律、法规和规范性文件并未对类似自仪股份股权分置改革情形下，B股股东的法律权利和利益作出明确规定与限定，根据现有法律，B股股东的法律权利和利益不会因为本次股权分置改革而受到负面影响。本次股权分置改革仅影响流通A股股东的法律权利和利益。

　　自仪股份本次股权分置改革方案尚需得到相应的国有资产监督管理委员会及财政管理部门的批准。

　　本次股权分置改革涉及外资管理审批事项，自仪股份应在相关股东会议审议通过后、本次股权分置改革方案实施前，取得外商投资主管部门的适当批准或同意。”

　　六、备查文件

　　●《保荐协议》；

　　●上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

　　●非流通股股东关于同意进行股权分置改革的协议；

　　●公司非流通股股东出具的《承诺函》；

　　●保荐机构出具的《国盛证券有限责任公司关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；

　　●本公司律师出具的《关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革之法律意见书》；

　　●《保密协议》；

　　●《独立董事意见函》；

　　●相关机构或自然人股份买卖、持股情况或任职情况声明；

　　●保荐机构关于非流通股股东承诺事项的书面意见。

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）董事会向公司流通股股东公开征集于2006年6月26日召开的关于公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《上海自动化仪表股份有限公司有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》）。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、公司董事会声明

　　1、公司董事会仅对本次相关股东会议审议的《上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。

　　2、公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况：

　　公司名称：上海自动化仪表股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST自仪

　　股票代码：600848

　　法定代表人：肖宗义

　　董事会秘书：缪丹桦

　　联系地址：上海市虹漕路41号

　　电话：021－54260980

　　传真：021－54262329

　　电子信箱：bod@saic.sh.cn

　　（二）征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》

　　（三）本征集函签署日期：2006年6月2日

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，公司董事会接受公司非流通股东的委托，组织召集本次相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。公司董事会已于2006年6月2 日发出相关股东会议通知，并定于2006年6月26日召开相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：

　　（一）会议时间

　　现场会议时间为：2006年6月26日(周一)

　　网络投票时间为：2006年6月22日、6月23日、6月26日，每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　（二）现场会议召开地点：华东师范大学华申学术交流中心（中山北路3663号）

　　（三）会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项：《上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革方案》

　　该议案需要类别表决方式通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（六）为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投票。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）股东会议提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为6月14日及6月21日。

　　（九）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月15日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，如果相关股东会议否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：上海市虹漕路41号

　　邮编: 200233

　　电话: 021－54260980

　　传真: 021－54262329

　　联系人:缪丹桦 蒋蕾

　　（信函上请注明“相关股东会议”字样）

　　3、登记时间: 2006年6月22日至6月25日（9:00-11: 30, 13:00-17:00）

　　4、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。

　　（十二）注意事项：

　　出席本次相关股东现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　四、征集方案

　　公司董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006 年6月15日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月16日-6月26日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　① 委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　② 委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

　　③ 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以本《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市虹漕路41号

　　邮编: 200233

　　电话: 021－54260980

　　传真：021－54262329

　　联系人: 缪丹桦 蒋蕾

　　未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由中伦金通律师事务所律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　① 已按本《投票委托征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　② 应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③ 股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④ 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　⑤ 未将征集事项的投票权委托公司董事会以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权公司董事会且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，股东可以亲自出席或委托公司董事会以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，公司董事会可以按照以下办法处理：

　　① 股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，公司董事会将视为其授权委托自动失效。

　　② 股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　上海市自动化仪表股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　附：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人(或公司)在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《上海自动化仪表股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开上海自动化仪表股份有限公司相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

　　公司董事会（被授权委托人）声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

　　本人(或公司)作为授权委托人，玆授权委托上海自动化仪表股份有限公司董事会代表本人(或公司)出席于2006年6月26日召开的上海自动化仪表股份有限公司相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人 (或公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　委托日期：

　　证券代码 600848         股票简称 ST自仪         编号：临2006-021号

　　900928                        ST自仪B

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　股东持股变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司于近日接到公司第一大股东---上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）的通知，电气集团已与本公司第二大股东—中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）签订了《股权转让意向书》，经双方协商，拟将华融公司持有的本公司9.67%的国家股（共计38,615,455股）转让给电气集团，转让价款总额为3,475.40万元。

　　本次股权转让前，电气集团持有本公司国家股115,196,424股，占本公司总股本的28.85%，为公司第一大股东。本次股权转让完成后，受让方电气集团将持有本公司国家股153,811,879股，占公司总股本的38.52%，仍为公司第一大股东。

　　鉴此，本公司将按照国有股权转让的有关规定以及《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息管理办法》等有关规定履行相关法定程序及信息披露义务。

　　特此公告

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　2006年6月2日

　　证券代码 600848         股票简称 ST自仪         编号：临2006-022号

　　900928                         ST自仪B

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议

　　（2006年第一次临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会于2006年5月31日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第九次会议（2006年第一次临时会议），会议应到董事十二名，实到董事十二名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议以12票同意、0票反对、0票弃权，一致同意《关于接受股东委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案》，会议就此事项做出如下决议：

　　1、公司董事会接受上海电气（集团）总公司的委托，办理公司股权分置改革事宜，相关费用由上海电气（集团）总公司承担。

　　2、公司董事会接受上海电气（集团）总公司的委托，代为召集A股市场相关股东会议，由A股市场相关股东审议公司股权分置改革方案。

　　3、同意办理A股市场相关股东会议投票及委托投票征集的事宜。

　　特此公告

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　证券代码 600848         股票简称 ST自仪         编号：临2006-023号

　　900928                        ST自仪B

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2006年6月26日召开公司股权分置相关股东会议，本次会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。现将本次会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间:

　　现场会议召开时间：2006年6月26日(周一)下午2:30

　　网络投票时间为：2006年6月22日、6月23日和6月26日上海证券交易所股票交易日的9：30至11:：30和13:：00至15：00

　　（二）现场会议召开地点：华东师范大学华申学术交流中心（中山北路3663号）

　　（三）股权登记日：2006年6月15日

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种方式。

　　（七）股东会议提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，提示时间分别为6月14日、6月21日。

　　（八）出席会议对象

　　1、凡2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于本次相关股东会议通知发布之日停牌，至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌，公司股票最晚将于2006年6月12日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一个交易日复牌；

　　3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起持续停牌，如相关股东会议表决通过本议案，公司股票持续停牌至股权分置改革实施日；如本次相关股东会议未通过本议案，则公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革方案。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第七项内容。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票表决权具体程序见公司的《上海自动化仪表股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票，如本次相关股东会议决议获得通过，仍需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、 股权分置改革热线电话：021－54260980

　　2、 传真：021－54262329

　　3、 电子信箱： bod@saic.sh.cn

　　4、 公司网址： www.saic.sh.cn

　　5、 如有其他组织投资者沟通等具体事宜公司董事会将另行公告

　　6、 通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议登记事项

　　1、登记手续:

　　（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点:

　　地址: 上海市虹漕路41号

　　邮编: 200233

　　电话: 021－54260980

　　传真: 021－54262329

　　联系人:缪丹桦（董事会秘书） 蒋蕾（证券事务代表）

　　（信函上请注明“相关股东会议”字样）

　　3、登记时间: 2006年6月22日至6月25日（9:00-11: 30, 13:00-17:00）

　　4、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象:本次投票权征集的对象为截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册上海自动化仪表的全体流通股股东。

　　2、征集时间:自2006年6月16日至2006年6月26日

　　3、征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序:请详见公司于2006年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所www.sse.com.cn上刊登的《上海自动化仪表股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、本次相关股东会议通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为2006年6月22日、6月23日和6月26日每日9: 30-11: 30, 13: 00-15: 00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、通过上海证券交易所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为:738848；投票简称均为: 自仪投票。

　　3、股东投票的具体流程

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下:

　　(3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下:

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　4、投票举例

　　例如，流通股股东同意《关于公司股权分置改革方案的议案》，其具体程序如下：

　　流通股股东反对公司股权分置改革方案，则具体程序如下：

　　流通股股东弃权，则具体程序如下：

　　八、其它事项

　　1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　附件：

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人(或公司)在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《上海自动化仪表股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开上海自动化仪表股份有限公司相关股东会议（以下简称本次相关股东会议）的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

　　公司董事会（被授权委托人）声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

　　本人(或公司)作为授权委托人，玆授权委托上海自动化仪表股份有限公司董事会代表本人(或公司)出席于2006年6月26日召开的上海自动化仪表股份有限公司相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人 (或公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　委托日期：