国药集团药业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　声    明

　　本公司董事会根据非流通股股东和潜在控股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司第一大股东中国医药集团总公司已与上海复星医药（集团）股份有限公司、上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议，以其所持78,036,600股本公司非流通股向国药控股有限公司进行增资。该项增资实质构成上市公司股权收购行为，尚待获得国务院国资委相关批复及中国证监会出具无异议函并豁免国药控股有限公司要约收购义务。

　　上述股权收购与股权分置改革同时进行，股权收购完成后，国药控股有限公司将成为本公司第一大股东。因此，国药控股有限公司是本次股权分置改革方案的对价安排的实际支付人。若本次股权收购过户手续未能在股权分置改革方案实施之日前完成，中国医药集团总公司同意执行其所持国药股份非流通股股份所对应的对价安排义务。

　　2、本公司2005年度利润分配方案已于2006年4月17日经2005年度股东大会审议通过，预计利润分配方案实施的股权登记日应在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司非流通股股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该等股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开本次相关股东会议。

　　5、若本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因改革方案的实施而发生变化。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东缺席会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司第一大股东中国医药集团总公司已与国药控股有限公司签订增资协议，以其所持78,036,600股本公司非流通股向国药控股有限公司进行增资，该项增资实质构成上市公司股权收购行为，国药控股有限公司是本公司潜在的控股股东。

　　本公司非流通股股东和潜在控股股东达成一致，将在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.5股的比例安排对价，共计13,250,000股。股权分置改革实施后，原非流通股股份全部获得上市流通的权利。

　　如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成，则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成，则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东和潜在控股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法规要求作出以下法定承诺：

　　1、国药控股有限公司承诺：“本次股权收购完成后我司持有的国药股份原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”

　　国药控股有限公司承诺：“通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到国药股份股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。”

　　2、不涉及本次股权收购的公司其他非流通股股东（即，广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司）承诺：“持有的国药股份原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或转让。”

　　3、中国医药集团总公司承诺：

　　（1）同意国药股份进行股权分置改革。如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成，则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成，则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。

　　（2）同意国药控股作为对价的潜在支付人参与本次股权分置改革，提议并委托国药股份董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案及办理有关事宜，并同意股权分置改革说明书确定的股权分置改革方案内容。

　　（3）同意如果股权分置改革相关股东会议在本次股权收购过户手续完成之前召开，则国药集团作为国药股份的非流通股股东参加相关股东会议，并在表决股权分置改革方案时投赞成票。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：6月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：7月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：7月6日～7月10日（期间的交易日）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请A股股票自3月27日起停牌，最晚于6月14日复牌，自6月2日至6月13日期间为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在6月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在6月13日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，但确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-67260194；010-67262920

　　传真：010-67260194

　　电子信箱：zhao-xingwei@sohu.com；luolichun@cncm.com.cn

　　公司网站：http://www.cncm.com.cn

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　释    义

　　公司、本公司、国药股份 指 国药集团药业股份有限公司

　　国药集团 指 中国医药集团总公司

　　国药控股、潜在控股股东 指 国药控股有限公司

　　非流通股股东                             指 中国医药集团总公司、广州南方医疗器材公司、 国药集团

　　上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津

　　启宇医疗器械有限责任公司

　　流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

　　A股 指 境内发行的人民币普通股

　　本次股权收购                             指 中国医药集团总公司以所持国药股份非流通股向国药控

　　股有限公司增资的行为

　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　交易所、上交所 指 上海证券交易所

　　登记公司                                    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　申银万国、保荐机构 指 申银万国证券股份有限公司

　　董事会 指 国药股份董事会

　　律师 指 北京市友邦律师事务所

　　元 指 人民币元

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排

　　本公司第一大股东国药集团已与国药控股等签订增资协议，以其所持78,036,600股本公司非流通股向国药控股进行增资，该项增资实质构成上市公司股权收购行为，因此国药控股是本公司潜在的控股股东。

　　本公司非流通股股东和潜在控股股东达成一致，将在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.5股的比例安排对价，共计13,250,000股。股权分置改革实施后，原非流通股股份全部获得上市流通的权利。

　　如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成，则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成，则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据改革方案实施的股权登记日在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价安排的股票比例计算后不足一股的余股，按照登记公司有关零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：设改革方案实施之日为G日；

　　注2：自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　注3：自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的制定依据

　　本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此，股权分置改革方案的实施应使流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　本方案的设计思路是：参照海外成熟市场同行业上市公司的市盈率水平，综合考虑国药股份的规模、品牌、市场占有率和发展阶段等因素，确定股权分置改革后本公司的公允市盈率水平，依此计算出理论市场价格，在充分考虑对流通股股东利益保护的前提下，最终确定非流通股股东向流通股股东安排对价的水平。

　　（1）股权分置改革后的市盈率水平

　　据下表统计，排名世界500强的国际知名医药企业的市盈率水平集中在17～28倍之间，其中医药制造企业的平均市盈率为22.85倍，医药销售企业的平均市盈率为19.07倍。国药股份虽然近年来不断积极发展制药业务，但目前的业务结构仍是以医药销售为主，因此主要应参照医药销售企业的市盈率作为计算基础。考虑到国药股份目前尚处于成长期，资产规模和销售收入不大，市场占有率不高，因此，国药股份在成熟市场的公允市盈率水平应比上述国际知名医药企业的平均水平更低，应在15倍左右。

　　世界知名医药企业市盈率情况

　　注：上述数据由彭博资讯（Bloomberg）截至2005年末的各公司市价和以往年度报告整理获得。

　　（2）股权分置改革后的理论价格

　　根据公司2005年年报，每股收益为0.378元/股，按15倍市盈率计算的理论股价在5.67元左右。

　　（3）送股比例的计算

　　因为流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，所以对价股份数量应满足下式：

　　改革前二级市场股价×流通股股数＝改革后二级市场股价×（流通股股数＋对价股份数量）

　　上式可简化为：

　　送股比例＝对价股份数量/流通股数＝改革前二级市场股价/改革后二级市场股价－1

　　选取2006年2月8日～2006年3月24日之间（即本次股权分置改革停牌前的33个交易日）的收盘均价7.07元/股作为改革前二级市场股价，期间的交易换手率为100%，基本反映了流通股股东的总体持股成本。

　　以5.67元/股作为改革后二级市场理论股价代入上式计算。

　　送股比例＝7.07/5.67－1＝0.247

　　由此计算出的送股比例为0.247，即相当于每10股流通股获付2.47股的对价安排。

　　为体现充分保护流通股股东利益的原则，非流通股股东按每10股获付2.5股的比例对流通股股东进行对价安排。

　　2、对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的对价安排是10送2.5股，略高于理论测算结果。申银万国认为，本次股权分置改革方案的对价安排体现了保护流通股股东利益的原则，同时兼顾了非流通股股东的利益，符合股权分置改革有关政策法规的要求。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　本公司非流通股股东和潜在控股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法规要求作出以下法定承诺：

　　（1）国药控股承诺：“本次股权收购完成后我司持有的国药股份原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”

　　国药控股承诺：“通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到国药股份股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。”

　　（2）不涉及本次股权收购的公司其他非流通股股东（即，广州南方医疗器材公司、 国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司）承诺：“持有的国药股份原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或转让。”

　　（3）国药集团承诺：

　　同意国药股份进行股权分置改革。如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成，则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成，则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。

　　同意国药控股作为对价的潜在支付人参与本次股权分置改革，提议并委托国药股份董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案及办理有关事宜，并同意股权分置改革说明书确定的股权分置改革方案内容。

　　同意如果股权分置改革相关股东会议在本次股权收购过户手续完成之前召开，则国药集团作为国药股份的非流通股股东参加相关股东会议，并在表决股权分置改革方案时投赞成票。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由国药股份董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记公司申请办理非流通股股份可上市交易手续，由交易所和登记公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，国药股份的非流通股股份均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后，由交易所及登记公司对有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，上述承诺人有能力履行承诺。

　　4、承诺人声明

　　上述承诺人分别作出如下保证声明：在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　（一）非流通股股东的持股情况

　　1、目前，公司非流通股股东持股情况如下：

　　其中，中国医药集团总公司为本公司的控股股东，持有公司58.67%股份，除此之外，没有持有公司股份5%以上的非流通股股东。

　　2、拟进行中的股权收购完成后，公司非流通股股东持股情况如下：

　　本公司的控股股东现为国药集团，如果本次股权收购完成，国药控股将成为本公司的控股股东。

　　国药集团隶属国务院国有资产监督管理委员会，同时还是本公司的潜在控股股东国药控股的控股单位和其他四家非流通股股东（即广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司）的间接控股单位。

　　（二）控股股东情况介绍

　　1、中国医药集团总公司

　　（1）成立概况

　　中国医药集团总公司是以原中国医药（集团）公司为核心企业，接受中国医药工业公司、中国医疗器械工业公司、中国医药对外贸易总公司的整体划转，合并组建由原中央企业工委直接管理的大型国有企业，于1998年11月正式更名为中国医药集团总公司。

　　（2）基本情况

　　法定代表人：郑鸿

　　注册资本：857,490,000元人民币

　　经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。

　　（3）截至本股权分置改革说明书公告日，国药集团与本公司之间不存在相担保、互相资金占用情况（经营性占用除外）。

　　2、国药控股有限公司

　　（1）成立概况

　　国药控股有限公司成立于2003年1月，是中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的51%）和上海复星产业投资有限公司（以5.04亿元现金出资，占注册资本的49%）共同出资成立的。

　　2004年2月4日，上海复星产业投资有限公司与上海复星实业股份有限公司、上海复星大药房连锁经营有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的国药控股49%股权分别转让给上海复星实业股份有限公司、上海复星大药房连锁经营有限公司，股权转让比例分别为9%和40%。

　　（2）基本情况

　　法定代表人：郑鸿

　　注册资本：1,027,953,725元人民币

　　经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（3）截至本股权分置改革说明书公告日，国药控股与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况（经营性占用除外）。

　　（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本次股权分置改革动议是由国药控股和广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司共同提出的。国药控股是本公司潜在控股股东，在国药集团以其所持本公司非流通股股份完成向国药控股的增资之后，国药控股将持有本公司78,036,600股股份。广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部和天津启宇医疗器械有限责任公司是本公司现有非流通股股东，其所持股份不涉及本次股权收购，具体持股情况参见前文。

　　全部非流通股股份均不存在质押、冻结和其他权属争议情况。

　　（四）非流通股股东及实际控制人持有和买卖流通股份情况

　　公司全体非流通股股东和潜在控股股东，在公司董事会公告改革的前两日未持有公司流通股股份，在前六个月内未有买卖公司流通股股份的情况。公司全体非流通股股东和潜在控股股东的实际控制人均为国务院国资委，不存在持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在董事会公告改革的前两日持有公司流通股股份和前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得相关批准，则公司董事会将按照有关规定通知延期召开本次相关股东会议。

　　2、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议和质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，但由于距方案实施日尚需一段时间，执行对价安排的股份仍可能面临质押、冻结等情况。

　　针对上述风险，国药集团保证，在所持股份过户至国药控股之前，不对所持股份设置质押、担保或其他第三方权利；国药控股保证，自本次股权收购完成至改革方案实施之日，不对所持股份设置质押、担保或其他第三方权利；其他非流通股股东保证，在改革方案实施之前，不对所持股份设置质押、担保或其他第三方权利。

　　若非流通股股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司董事会将督促股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　3、股权收购不能获得中国证监会批准的风险

　　国药控股执行对价安排和履行承诺义务以本次股权收购完成为前提，如果中国证监会或国务院国资委不批准本次股权收购，则国药控股无法成为对价支付主体。

　　国药集团为此作出承诺，如果本次股权收购过户手续在本次股权分置改革实施日之后完成，则由国药集团作为对价支付主体，按照相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，执行其所持国药股份之非流通股股份所对应的对价安排义务。

　　4、无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，国药控股和其他非流通股股东计划在三个月后，视情况按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　5、股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司董事会将督促非流通股股东和潜在控股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：刘祥生

　　项目主办人：韩杨

　　电话：021-54033888

　　传真：021-54047982

　　2、公司律师：北京市友邦律师事务所

　　负责人： 周卫平

　　办公地址： 北京市朝阳区东三环京广中心33层

　　经办律师： 张明澍，刘承权

　　电话：010-65974282

　　传真：010-65974290

　　（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，保荐机构申银万国证券股份有限公司声明未持有国药股份流通股股份，前六个月内也未买卖国药股份流通股股份。

　　截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，北京市友邦律师事务所及其经办律师声明均未持有国药股份流通股股份，前六个月内也未买卖国药股份流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“在国药股份及其非流通股股东和潜在控股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：国药股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排充分考虑了对流通股股东的保护，执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐国药股份进行股权分置改革。”

　　（四）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市友邦律师事务所出具了法律意见书，结论如下：“国药股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。国药股份股权分置改革方案，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准、并经国药股份相关股东会议审议通过后，方能生效实施。”

　　八、备查文件目录

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于国药股份股权分置改革的协议；

　　3、国务院国资委关于股权分置改革方案的意向性批复；

　　4、国药控股和非流通股股东的承诺函；

　　5、保荐意见书；

　　6、法律意见书；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日

　　证券代码：600511 股票简称:国药股份 公告编号：2006－临015

　　国药集团药业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）董事会就公司股权分置改革召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。本次相关股东会议基本事项如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司于2006年7月10 日（星期一）下午14：00时召开现场相关股东会议，地点为北京世纪金源大饭店。

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月6 日至2006年7月10 日（期间的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年6月29日

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：

　　公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、提示性公告：

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关会议提示性公告，公告时间分别为2006年6月28日和2006年7月5日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月29日。凡2006年6月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　8、股票停牌、复牌事宜：

　　（1）本公司董事会已申请公司A股流通股自2006年3月27日起停牌，并于2006年6月2日公告股权分置改革说明书等相关文件，A股流通股最晚于2006年6月14日复牌，6月2日至6月14日期间为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在6月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请国药股份股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在6月13日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请国药股份股票于公告后下一交易日复牌，但确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外；

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日国药股份股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》。有关议案的详细情况见公司同期公告的《国药集团药业股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。

　　三、流通股东的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股东具有的权利：

　　流通股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股东主张权利的方式、条件和期间：

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序详见《国药集团药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络投票或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股东参加投票表决的重要性：

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、为了保证及时广泛地了解A股流通股股东的意见及信息，股权分置改革方案公布之后，公司将通过股改电话热线、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大A股流通股股东进行沟通。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将作出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-67260194；010-67262920

　　传真：010-67260194

　　电子信箱：zhao-xingwei@sohu.com；luolichun@cncm.com.cn

　　公司网站：http://www.cncm.com.cn

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　联系地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号

　　国药集团药业股份有限公司证券部

　　邮政编码：100077

　　联系人：吕致远 赵兴伟 罗丽春

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户可办理登记手续。

　　2、登记时间：

　　2006年6月30日～7月3日（期间的交易日） 9：30-11：30，13：00-15：00

　　3、登记地点：

　　北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药集团药业股份有限公司证券部

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年 7月6日-2006年7月10日（期间的交易日），每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次A股市场相关股东会议的投票代码：738511；投票简称：国药投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，A股流通股股东操作程序如下：

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》的投票权。

　　1、征集对象：2006年6月29日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月30日-2006年 7月9日期间每个工作日的9：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将采用在指定报刊、指定网站发布公告的方式进行。

　　4、征集程序：详见公司于2006年 6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《国药集团药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项：

　　1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日

　　附件一：（本委托书复印有效）

　　国药集团药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议授权委托书

　　兹委托            先生(女士)代表本人/本公司出席国药集团药业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)：                                 受托人(签字)：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　受托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数：                                         委托人股东帐号：

　　委托日期：2006年     月     日

　　国药集团药业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神，国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”或“公司”)董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月 10日召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。

　　1、征集人申明

　　征集人仅就公司相关股东会议审议事项《国药集团药业股份有限公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本征集函。

　　征集人所有信息均在主管部门指定的报刊、网络上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于法律及中国证监会规定的权利,所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动,不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除另有说明之外，下列词语具有如下意义：

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票。

　　“征集人”指国药集团药业股份有限公司董事会

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　公司名称： 国药集团药业股份有限公司

　　英文名称： China National Medicines Corporation Ltd

　　A股上市地：上海证券交易所

　　股票简称：国药股份

　　股票代码：600511

　　法定代表人：付明仲

　　董事会秘书：吕致远

　　注册地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号

　　办公地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号

　　邮政编码：100077

　　电话/传真号码：（010）67260194

　　公司电子信箱： zjb@cncm.com.cn

　　公司网址：www.cncm.com.cn

　　(二)征集事项

　　公司相关股东会议审议的《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》的投票权。

　　(三)本征集函签署日期：2006年6月1日

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，公司股权分置改革方案需提交相关股东会议审议, 征集人于2006年6月2日公告发布了召开公司相关股东会议的通知，通知主要事项如下：。

　　(一)会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2006年7月10日下午

　　2、 网络投票时间：2006年7月6日- 7月10 日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00(期间的交易日)。

　　(二)股权登记日

　　2006年6月29日

　　(三)现场会议地点

　　北京世纪金源大饭店

　　(四)审议事项

　　《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》。

　　(五)会议方式

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，对本次股东大会审议议案进行投票表决。

　　(六) 有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同期公告的《国药集团药业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散,且中小流通股股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　(一)征集对象

　　2006年6月29日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间

　　2006年6月30日- 7月9日期间每个工作日的9：00-17：00。

　　(三)征集方式

　　本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将采用在指定报刊、网站上发布公告的方式进行。

　　(四)征集程序

　　截止2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署，如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　(1) 股东本人身份证复印件；

　　(2) 股东账户卡复印件；

　　(3) 股东签署的授权委托书原件（授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，按本函制定地址送达征集人委托的联系人。其中,挂号信函以收件人签署回单为送达；专人送达的以收件人向送达人出具收条为送达。股东也可以先将以上文件传真至公司董事会办公室，确认授权委托。未在本函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　提交的全部文件应予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址和收件人为：

　　北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药集团药业股份有限公司证券部

　　邮政编码：100077

　　联系人：吕致远 赵兴伟

　　电话/传真号码：（010）67260194

　　(五)授权委托规则

　　委托投票股东文件送达后,将由北京市友邦律师事务所对提交文件进行审核及见证,经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件真实、完整、有效，并均有股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的为有效。

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人,兹授权委托国药集团药业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 月 日    召开的国药集团药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人持有股数：             股, 委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：二○○六年     月     日

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日