证券简称：惠泉啤酒     证券代码：600573

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。

　　2、截至本说明书签署日，公司非流通股股东中国武夷实业股份有限公司对持有的公司股权，共计2,895万股进行了质押。中国武夷承诺，在惠泉啤酒股权分置改革相关股东会议现场会议召开日之前将解除足够用于支付对价的惠泉啤酒的股权的质押，并承诺在惠泉啤酒股权分置改革方案实施前不发生对此部分足够用于对价支付的股权设置任何质押、担保或第三方权益导致无法执行对价安排的情况。同时福建联华国际信托投资有限公司已出具了《关于解除中国武夷实业股份有限公司部分质押物质权的同意函》，同意在公司股权分置改革网络投票开始日之前，即2006年6月22日之前日解除中国武夷实业股份有限公司用于对价支付的股份的质押，并协助中国武夷实业股份有限公司办理相关质押解除手续。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会，放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：

　　1、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”或“公司”）非流通股股东向持有惠泉啤酒流通股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得1.1股股份，获送股总数为6,930,000股。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的股本结构将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　公司全体非流通股股东对公司股改方案实施后的惠泉啤酒的经营业绩做出承诺。若公司的经营业绩无法达到设定目标，全体非流通股股东向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1、触发追送的条件；

　　a）根据公司经审计的年度财务报告，以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据，如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于20%；或者b）公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2、追送股份数量：按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计 6,300,000 股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换 债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每 10 股送 1 股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。非流通股股东追送股份数量如下表：

　　3、追送股份时间：全体股东将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排：在公司股权分置改革方案实施之日后履约期间，燕京啤酒将其所持有的全部股份、其他非流通股股东将其所持有的未来可能用于支付追送对价的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　2、关于追送股份的承诺。详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。

　　3、限售承诺：

　　1. 控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺限售：

　　（1）若触发股份追送条款，根据燕京啤酒股改前持有惠泉啤酒股权比例，燕京啤酒追加执行安排的股份数量为4,411,044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

　　（2）若没有触发追送股份承诺，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

　　2. 持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺限售：

　　（1）若因触发了股份追送条款，则975,320.86股用于追加对价执行安排。上述975,320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。

　　（2）若没有触发追送股份承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，该部分975,320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。

　　（3）其余 26,901,826.20 股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

　　3. 除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺限售：

　　（1）若触发了股份追送条款，则根据股改前持有惠泉啤酒股权比例执行对价执行安排。该部分股份在追加对价实施完毕之前不得上市流通或转让。

　　（2）若没有触发追送股份承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起该锁定部分股份十二个月内不上市交易或者转让。

　　（3）除前述锁定股份外，本公司所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股权分置改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　4、本次同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：

　　“本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获资金划入惠泉啤酒帐户归惠泉啤酒所有。”

　　“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　5、本次同意参加股权分置改革的全体非流通股股东声明：

　　“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　6、在本次股权分置改革完成后，本承诺人将协助和督促惠泉啤酒按照国家有关政策法规，尽快建立管理层股权激励机制。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至6月26日期间交易日每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年5月29日起停牌，最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月9日之前（含本日）公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月9日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0595-87389099、87396105

　　传真：0595-87378169

　　电子信箱：hqbeer@hqbeer.com

　　公司网站：http://www.hqbeer.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）本次股权分置改革所涉及的主体范围

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此，参与本次股权分置改革的股东包括本公司全体非流通股股东和流通股股东。

　　（二）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量：

　　（1）福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”或“公司”）非流通股股东向持有惠泉啤酒流通股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得1.1股股份，获送股总数为6,930,000股。

　　（2）若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的股本结构将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式：

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份对价，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权分置改革方案向股权登记日登记在册的流通股股东，按其持股比例自动记入帐户。每位A股流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、追加对价安排的方案：

　　（1）公司全体非流通股东承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据，如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于20%；或者b、公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2）追送股份数量：按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计 6,300,000 股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前 设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换 债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通 股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每 10 股送 1 股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　（2）追送股份时间：全体股东将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（3）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　4、执行对价安排情况表:

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注1：控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺限售：

　　（1）若触发股份追送条款，根据燕京啤酒股改前持有惠泉啤酒股权比例，燕京啤酒追加执行安排的股份数量为4,411,044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

　　（2）若没有触发追送股份承诺，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

　　注 2：持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺限售：

　　（1）若因触发了股份追送条款，则975,320.86股用于追加对价执行安排。上述975,320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。

　　（2）若没有触发追送股份承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，该部分975,320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。

　　（3）其余 26,901,826.20 股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

　　注 3：除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺限售：

　　（1）若触发了股份追送条款，则根据股改前持有惠泉啤酒股权比例执行对价执行安排。该部分股份在追加对价实施完毕之前不得上市流通或转让。

　　（2）若没有触发追送股份承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起该锁定部分股份十二个月内不上市交易或者转让。

　　（3）除前述锁定股份外，本公司所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股权分置改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表：

　　（三）对价确定原则与方法

　　方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　1、方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考市场可比公司来确定。

　　（1）方案实施后的市净率倍数

　　公司主营为啤酒制造。参考了国际同行业企业的AB、英博等公司、国内同行业企业燕京啤酒、青岛啤酒等的市净率水平，国际市场市净率水平为3.4倍，国内企业市净率水平为3.3倍。

　　参考上述市净率水平，并结合公司经营规模与行业地位，方案实施后公司的市净率水平保守计算为2.1倍。

　　（2）价格区间

　　综上所述，依照2.1倍的市净率、上市公司2005年3月31日每股净资产3.79元计算，则方案实施后的股票价格预计在7.96元左右。

　　2、对价比率测算

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　流通股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P = Q×(1+R)

　　考虑到流通股东的持股成本，更好的保护投资者的利益，P取方案公告前近期最高股价8.68元/股；以预计的方案实施后的股票价格7.96元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.09。即流通股股东每持有10股流通股获付0.9股股份的对价。

　　3、对价安排

　　按上述测算，非流通股股东按“每10股流通股支付0.9股股份”即可获得流通权。为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东进行股权分置改革的诚意，经过与流通股股东的交流协商,非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东每10股执行1.1股的对价安排，获送股总数为6,930,000股。

　　非流通股股东着眼公司的长远发展，希望和全体股东共同分享公司业绩成长带来的回报，特此设定了附带业绩承诺的追送条款，表明非流通股股东对公司发展的信心。

　　（四）保荐机构对本次改革对价安排的意见

　　1、方案概要

　　惠泉啤酒此次股权分置改革方案包括两部分实质性内容：

　　1）流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.1股股份的对价；

　　2）惠泉啤酒的全体股东做出了相应的业绩承诺，并设置了追送条款。

　　2、对价水平安排的合理性分析

　　按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，惠泉啤酒此次提出的股权分置改革方案将单纯股权对价与业绩承诺结合，一方面，流通股股东得到了对价；另一方面，非流通股股东对公司未来的业绩做出了承诺，表明非流通股股东对公司未来的信心，这一整体方案符合股权分置改革的主旨，意在消除证券市场长期以来的非流通股股东与流通股股东利益割裂的问题，使得两类股东的利益趋于一致，非流通股股东对未来业绩的承诺有利于惠泉啤酒的长远发展，同时业绩的增长将使全体股东获益。

　　保荐机构认为惠泉啤酒的股权分置改革方案是合理的，对价结合业绩承诺的整体方案有利于公司长远发展和市场稳定。

　　（五）非流通股股东做出的承诺及其保证措施安排

　　1、参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　2、全体非流通股股东的追送承诺，详见第四部分“股权分置改革方案”中（二）“改革方案概述”3、“追加对价安排的方案”。

　　3、 控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺：

　　若因“惠泉啤酒2006、2007、2008年度净利润增长率任意一年低于20%”或“惠泉啤酒2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，根据燕京啤酒股改前持有惠泉啤酒股权比例，燕京啤酒追加执行安排的股份数量为4,411,044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

　　4、持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺：

　　若因“惠泉啤酒2006、2007、2008年度净利润增长率任意一年低于20%”或“惠泉啤酒2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，则锁定部分975,320.86股将用于追加对价执行安排。

　　5、除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺：

　　若因“惠泉啤酒2006、2007、2008年度净利润增长率任意一年低于20%”或“惠泉啤酒2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，则锁定部分股份将用于追加对价执行安排。

　　6、履约义务的保证

　　（1）履约方式：作出承诺的非流通股股东均同意在惠泉啤酒相关股东会议通过股权分置改革方案后，为履行相关承诺，将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为履行承诺义务提供保证。

　　（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　（3）履约能力分析：

　　全体非流通股股东承诺，在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　（4）追送股份承诺的履约安排：在履约期间内，全体非流通股股东将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的6, 300, 000股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　7、承诺事项的违约责任：

　　相关承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　8、全体非流通股股东声明：

　　相关承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的股份。

　　9、在本次股权分置改革完成后，相关承诺人将帮助和督促惠泉啤酒按照国家有关政策法规，尽快建立管理层股权激励机制。

　　二、一致同意股权分置改革的非流通股股东所持股份之权属情况

　　根据全体非流通股股东之陈述和登记结算机构出具的证明，截止本说明书公告日，中国武夷持有的惠泉啤酒的全部股份2,895万股国有法人股存在质押的情况，中国武夷承诺在惠泉啤酒股权分置改革网络投票之前，即2006年6月22日之前将解除足够用于支付对价的惠泉啤酒的股权的质押，并承诺在惠泉啤酒股权分置改革方案实施前不发生对此部分足够用于对价支付的股权设置任何质押、担保或第三方权益导致无法执行对价安排的情况。同时福建联华国际信托投资有限公司已出具了《关于解除中国武夷实业股份有限公司部分质押物质权的同意函》，同意在惠泉啤酒股权分置改革网络投票之前，解除中国武夷用于对价支付的股份的质押，并协助中国武夷办理相关质押解除手续。

　　其他非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。

　　三、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）公司董事会意见

　　本公司董事会认为：股权分置改革后，公司股票的价格将与所有股东的利益相关，将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

　　同时董事会承诺：所提供的惠泉啤酒股权分置改革相关的保密协议、股权分置改革说明书、非流通股股东承诺函、召开相关股东会议的通知等文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事陈建元、陈细辉、赵述泽就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　“本人认为，公司本次股权分置改革的实施，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案的制定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、实施公司董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意本次股权分置改革方案。”

　　三、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案

　　公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。

　　（一）非流通股股东无法执行对价安排的风险

　　截至本说明书签署日，中国武夷持有本公司的股份共计2,895万股存在质押情况，将导致对价股份无法支付的问题。中国武夷承诺在惠泉啤酒股权分置改革相关股东会议现场股东议会召开日之前将解除足够用于支付对价的惠泉啤酒的股权的质押，并承诺在惠泉啤酒股权分置改革方案实施前不发生对此部分足够用于对价支付的股权设置任何质押、担保或第三方权益导致无法执行对价安排的情况。同时福建联华国际信托投资有限公司已出具了《关于解除中国武夷实业股份有限公司部分质押物质权的同意函》，同意在惠泉啤酒股权分置改革网络投票之前，解除中国武夷用于对价支付的股份的质押，并协助中国武夷办理相关质押解除手续。

　　除上述情况外，在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的用于安排对价的非流通股股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以致非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

　　（二）改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构

　　名称：海通证券股份有限公司

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：徐雅珍

　　项目主办人：朱桢 陈蓉

　　联系电话：021-63858452

　　传真：021-53822542

　　邮编：200021

　　（二）律师事务所

　　名称：福建至理律师事务所

　　联系地址：福州市湖东路中山大厦25层

　　负责人：蒋方斌

　　签字律师：王新颖 李鸿

　　联系电话：0591-87813898

　　传真：0591-87855741

　　邮编：350003

　　（三）保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构海通证券在惠泉啤酒董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有惠泉啤酒流通股股份，在惠泉啤酒董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖惠泉啤酒流通股股份。

　　法律顾问福建至理律师事务所在惠泉啤酒董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有惠泉啤酒流通股股份，在惠泉啤酒董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖惠泉啤酒流通股股份。

　　（四）保荐意见结论

　　作为惠泉啤酒本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

　　3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　“福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构愿意推荐福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（五）律师意见结论

　　本次股权分置改革的法律顾问福建至理律师事务所认为：“惠泉啤酒及其全体非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。惠泉啤酒已具备申请实施股权分置改革的上报条件。”

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　　二零零六年六月一日

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”或“公司”）的全体非流通股股东已经书面委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　三、公司基本情况

　　1、公司名称

　　公司法定中文名称：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　公司法定英文名称：FuJian YanJing HuiQuan Brewery Co.,Ltd

　　2、公司注册地址：福建省惠安县螺城镇建设大街157号

　　公司办公地址：福建省惠安县螺城镇建设大街157号

　　邮政编码：362100

　　公司国际互联网网址：www.huiquan-beer.com

　　公司电子信箱：600573@hqbeer.com

　　3、公司法定代表人：李秉骥 先生

　　4、公司董事会秘书：何泽平 先生

　　联系地址：福建省惠安县建设大街157号

　　联系电话：0595－87389099；0595-87396105

　　传 真：0595－87378169

　　电子信箱：hqbeer@hqbeer.com

　　四、相关股东会议基本情况

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会关于召开相关股东会议的通知》。

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日14：00时；

　　网络投票时间为：2006年6月22日～2006年6月26日期间各交易日上午9：30～11：30 和下午13：00～15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　福建省惠安县建设大街157号福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会办公楼五楼会议室。

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为惠泉啤酒截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年6月19 日至2006年6月26日(工作日8：00～18：00，6月20日为8：00～11：00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董秘签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006 年6月16日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006 年6月16日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　委托人应将上述文件予以妥善密封，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的地址和收件人如下：

　　地址：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362100

　　收件人：黄晓英

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件应以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年6月26日11：00）之前送达指定地址（以送达时间为准），逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　　二零零六年六月二日

　　董事会征集投票函

　　委托人声明：本人/本公司是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本公司作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的流通股股东，兹委托公司董事会代表本公司/本人出席公司股权分置改革市场相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　注：1、请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2、本表复印有效。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会关于召开相关股东会议的通知

　　证券代码：600573     证券简称：惠泉啤酒     公告编号：临2006-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司全体非流通股股东已一致同意并签署了同意公司股权分置改革的协议书，公司董事会接受上述非流通股股东委托，召集A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议公司股权分置改革方案，现就召开相关股东会议的安排通知如下：

　　一、召开相关股东会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日14：00时；

　　网络投票时间为：2006年6月22日～2006年6月26日期间各交易日上午9：30～11：30 和下午13：00～15：00。

　　2、股权登记日：2006年6月16日。

　　3、现场会议召开地点：福建省惠安县建设大街157号福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会办公楼五楼会议室。

　　4、会议审议事项：《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案》。

　　5、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　7、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议的提示性公告，二次提示性公告时间分别为2006年6月15日、2006年6月19日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司非流通股股东和流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面委托授权代理人出席和参加表决（被代理人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任的见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请相关证券自2006年5月29日起停牌，最晚于6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在6月9日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在6月9日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（4） 本公司相关证券在本次相关股东会议股权登记日（2006年6月16日）次一交易日起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　二、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　为便于流通股股东主张权利，公司董事会按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，并负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。网络投票具体程序见本通知第四项内容，董事会征集投票权具体程序见本通知第五项内容及公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》。

　　由于公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。若出现重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；若授权他人代为出席，代理人应持授权委托书、本人身份证、持股凭证、授权人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2006年6月26日8:00～11:30,14:30～18:00，逾期不予受理。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司证券投资部

　　地址：福建省惠安县建设大街157号

　　邮政编码：362100

　　联系电话：0595-87389099、87396105

　　指定传真：0595-87378169

　　联 系 人：何泽平、黄晓英

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　流通股股东可通过证券交易所交易系统进行网络投票。

　　1、网络投票时间：2006年6月22日至6月26日各交易日的9：30～11：30、13：00～15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　2、网络投票代码：沪市投票代码为738573；通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者投票代码为363573；投票简称均为：惠泉投票

　　3、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下，申报价格对应的议案：

　　（3）在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数：

　　（4）注意事项：

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（5）投票举例：

　　本公司发行的股份为A股，投票操作举例如下：

　　沪市投资者如对本公司该项议案投同意票，其申报为：

　　沪市投资者如对本公司该项议案投反对票，其申报为：

　　通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者如对本公司该项议案投同意票，其申报为：

　　通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者如对本公司该项议案投反对票，其申报为：

　　五、董事会征集投票权程序

　　1．征集对象：本次投票权征集的对象为惠泉啤酒截止2006年6月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2．征集时间：自2006年6月19日至2006年6月26日(工作日8:00～18:00，6月26日为8：00～11：00)。

　　3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序：请详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》。

　　六、其它事项

　　1．本次相关股东会议会期预计半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本公司/本人出席福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式赞成/否决/弃权相关股东会议的议案，具体表决如下：

　　注：请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效