证券代码：600859        股票简称：王府井         编号：临2006－005

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　关于公司控股股东转让

　　本公司股权事宜变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　接公司第一大股东北京市京联发投资管理中心（以下简称为“京联发”）的通知，该中心与北京控股投资管理有限公司（以下简称为“北控管理”）转让本公司股权（详情见2006年4月3日《上海证券报》）的事项发生变更。

　　鉴于原受让主体北京控股集团有限公司（以下简称为“北控集团”）经营的业务涉及多个领域，为理顺其资产关系，该公司决定变更受让主体。由原北控集团变为北京北控商业投资有限责任公司（以下简称“北控投资”），该公司为北控集团的全资子公司。

　　根据2006年6月1日，京联发、北控管理同北控投资签署的《股权转让协议》，京联发将其持有的本公司非流通股194,594,400股股份（占股份总数的49.52%）转让给北控投资，北控管理将其持有的本公司流通股2,421,170股股份（占股份总数的0.61%）转让给北控投资。

　　本次转让尚需获得国资委、证监会的批准，公司将根据上述股权转让事宜的进展情况及时履行信息披露义务。转让事项完成后，公司将尽快实施股权分置改革。

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年六月一日

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　收购报告摘要书

　　上市公司名称 北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　股票上市地点 上海证券交易所

　　股票简称              王府井

　　股票代码              600859

　　收购人名称 北京北控商业投资有限责任公司

　　收购人住所             北京市西城区金融街33号通泰大厦B座17层1708室

　　通讯地址                 北京市西城区金融街33号通泰大厦B座17层1708室

　　邮编 100032

　　联系电话             （010）66573888

　　签署日期             二○○六年六月一日

　　收 购 人 声 明

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京王府井百货（集团）股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制北京王府井百货（集团）股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已向北京市人民政府国有资产监督管理委员会递交了申请报告，尚须获得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的批准。

　　本次收购将导致收购人直接持有上市公司王府井总股本30%以上的股份，根据《证券法》和《收购管理办法》将涉及全面要约收购。但是，收购人认为，因为本次收购之后王府井的实际控制人不变，收购人将就此向中国证监会提出要约收购豁免申请。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　名    称：北京北控商业投资有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座17层1708室

　　注册资本：1,000万元

　　营业执照注册号码： 1100001959135

　　组织机构代码、国税登记证号码、地税登记证号码：北控投资于2006年5月24日取得营业执照，组织机构代码证及税务登记证正在办理中。

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务。

　　经营期限：2006年05年24日至2056年05月23日

　　股东名称：北京控股集团有限公司

　　北京燃气集团有限责任公司

　　通讯方式：地　址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座17层1708室

　　联系电话：010-66573888

　　传　　真：010-66573033

　　邮政编码

　　北控投资成立于2006年5月24日，是北控集团全资子公司，其主要宗旨是作为北控集团下属功能性持股公司完成本次收购，收购完成后持有及经营管理所收购的王府井股份。北控集团直接持有北控投资95%的股权，通过全资子公司-燃气集团间接持有北控投资5%的股权。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　（一）收购人股权结构

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　收购人控股股东是北控集团，北控集团是按照国有资产管理体制改革和公用事业市场化改革的要求，在北京市委、市政府的主导下，根据北京市人民政府京政函[2004]114号文，由京泰实业（集团） 有限公司和北京市燃气集团有限责任公司联合重组而成的国有独资公司，业务发展定位为北京市公用事业和基础设施重要的投融资平台。北控集团注册资本80亿元，截至2005年末，总资产规模达427.75 亿元，是北京市属最大的国有企业之一。

　　北控集团是北京市国资委所属国有独资公司，北京市国资委是北控投资实际控制人。

　　（三）关联企业基本情况

　　收购人之关联企业主要系北控集团及北控集团下属子公司，北控集团下辖京泰实业（集团） 有限公司（以下简称为“京泰实业”）和北京市燃气集团有限责任公司（以下简称为“燃气集团”），京泰实业及燃气集团下辖272家企业，北控集团下属主要子公司情况如下：

　　北控集团主要控股子公司情况表

　　三、收购人司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况

　　北控投资在最近前五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人公司董事、监事和高级管理人员情况

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及收购人之控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截止到本报告签署日，收购人没有持有任何上市公司股份。

　　截止到本报告签署日，收购人之控股股东-北控集团除通过下属京联发及北控管理间接持有王府井的股份外，还持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。有关情况如下表所示：

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人没有持有或控制上市公司的股份。

　　本次收购前，收购人之控股股东-北控集团间接控制王府井197,015,570股股份（占总股本的50.13%），其中，通过京联发持股194,594,400股（非流通股），通过北控管理持股2,421,170股（流通股）。

　　本次收购完成后，上述北控集团间接控制的股份由北控集团之全资子公司-北控投资持有，北控集团仍然是王府井的实际控制人。

　　二、股权转让协议主要内容

　　2006年6月1日，北控投资与京联发、北控管理签署《股权转让协议》。

　　（一）协议主要内容

　　1、协议当事人

　　股份收购人为北控投资，股份出让人为京联发、北控管理。

　　2、目标股份

　　京联发同意将其持有的王府井49.52%的股份（非流通股）、北控管理同意将其持有的王府井0.61%的股份（流通股）转让给北控投资。

　　由于京联发是全民所有制企业，所持有王府井的股份为国有股，由于北控投资为北控集团的全资子公司，而北控集团为国有独资公司，因而转让后股份仍然为国有股；北控管理所持有王府井的股份为流通股，转让后仍然为流通股。

　　3、转让价款

　　《股权转让协议》约定，转让价款以未经审计的王府井2005年9月30日财务报表所载明的净资产为参考依据，经各方协商确定，目标股份的转让总价款为人民币100,000万元。北控投资应按照京联发及北控管理的指示，将转让价款转让给北京控股。目标股权的0.61%流通股股份的转让价格以上海证券交易所交易规则为依据，惟总价款不因0.61%流通股股份交易价格浮动而变化。

　　4、付款方式

　　转让价款以现金方式支付。协议签署后，在北京控股股东批准之日起10日内，北控投资向转让方所指定的机构支付总价款的30%；于2007年12月31日或之前再行支付总价款的30%；于2008年12月31日或之前支付剩余的总价款的40%。

　　5、生效条件

　　1）有权外经贸审批机关已经批准北控投资收购目标股权（如适用）；

　　2）有权国有资产监管部门已经就北控投资本次收购目标股权作出确认和批准；

　　3）中国证监会已经批准本次股份转让且豁免北控集团要约收购义务；

　　4）目标股份的转让已取得北京控股股东的批准；

　　5）协议各方在本协议下所作出的一切陈述和保证，自本协议签署之日至本协议履行完毕之日止，均为真实、准确，并无任何误导成分；且协议各方已在所有重大方面遵守其所作的保证和承诺并已履行本协议的条款。

　　（二）附加特殊条件和其他安排

　　本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份行使不存在其他安排。

　　（三）需要有关部门的批准情况

　　已向北京市人民政府国有资产监督管理委员会递交了申请报告，尚须获得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会批准。

　　三、收购人持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制

　　截止本报告书签署之日，京联发所持有的王府井194,594,400股（非流通股），及北控管理所持有的王府井2,421,170股（流通股）无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况

　　北控投资在提交本报告书之日前六个月内没有买卖王府井挂牌交易股份的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　北控投资的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本报告书之日前六个月内没有买卖王府井挂牌交易股份的情况。

　　第四节 其他重大事项

　　一、收购人北控投资认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人法定代表人声明

　　（收购人法定代表人声明文件见签字页）

　　第五节 备查文件

　　一、收购人工商营业执照和税务登记证

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、收购人关于本次收购的股东会决议及执行董事签署的收购决定

　　四、收购人控股股东-北控集团最近一年财务报表

　　五、本次收购的股权转让协议

　　六、收购人关于本次收购具体情况的说明

　　七、报送材料前六个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖王府井的股份的说明及相关证明

　　八、上述备查文件和本收购报告书备置于上海证券交易所、王府井证券部，以备查阅

　　声 明

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　北京北控商业投资有限责任公司法定代表人

　　签字：

　　盖章：

　　签署日期：     年 月 日

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：北京市王府井百货 （集团）股份有限公司

　　股 票 简 称：王府井

　　股 票 代 码：600859

　　上 市 地 点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：北京市京联发投资管理中心

　　住　　　　所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座17层

　　联 系 电　话：010-88087800

　　股份变动性质： 减少

　　签 署 日 期：2006年6月 1 日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称为“《披露办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号—股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《披露办法》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京王府井百货（集团）股份有限公司股份。

　　截止本报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京王府井百货（集团）股份有限公司的股份。

　　四、本次股份减少系以股权转让方式进行的。已向北京市人民政府国有资产监督管理委员会递交了申请报告，尚需转让方之股东北京控股有限公司股东大会、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　公司名称：北京市京联发投资管理中心

　　注 册 地：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座17层

　　注册资本： 10000万元

　　注 册 号： 1100001509676（1-1）

　　税务登记证号码：110102633648034000

　　经营范围： 项目投资管理，投资咨询

　　经济性质：全民所有制

　　经营期限：不适用

　　股东名称：北京控股有限公司

　　通讯方式： 地址 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座17层

　　电话 010-88087800

　　传真 010-88086298

　　（二）信息披露义务人实际控制人及股权关系

　　信息披露义务人实际控制人为北京控股集团有限公司，其相关股权关系如下图：

　　（三）公司董事、经理及高管人员情况介绍

　　1、基本情况

　　2、在其他公司兼职情况

　　（四）信息披露义务人持有其他上市公司发行在外股份情况

　　截止到本报告签署日，京联发除持有王府井49.52%的股份外，未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　(一) 持股变动基本情况

　　本次股权出让前，京联发持有王府井194,594,400股股份，占王府井发行在外股份总数的49.52%，股权性质为国有股权。

　　2006年 6月1 日， 京联发、北京控股投资管理有限公司与北控投资签署了《股权转让协议》,根据该协议，京联发将其持有王府井194,594,400股（占王府井股份总数49.52%）转让给北控投资。本次出让完成后，京联发不再持有王府井的股权。被转让的股权的性质将仍为国有股权。

　　(二) 转让协议的主要内容

　　1、关于转让标的

　　2006年6月1日，京联发、北京控股投资管理有限公司与北控投资签署了《股权转让协议》,根据该协议，北控投资拟受让京联发持有的王府井194,594,400非流通股股份（占王府井股份总数49.52%），同时受让北控管理公司持有的王府井2,421,170流通股股份（占王府井股份总数0.61%）。

　　2、关于价款与支付

　　根据未经审计的王府井截止2005年9月30日的财务报表载明的净资产为参考依据，各方经协商确定目标股权转让的价款为人民币100,000万元（下称“总价款”）。其中0.61%流通股股份的转让价格以上海证券交易所交易规则为依据，总价款不因0.61%流通股股份交易价格浮动而变化。北控投资按照京联发及北控管理公司的指示，将总价款支付予北京控股有限公司。

　　协议各方一致同意按照以下约定由北控集团以现金方式向北京控股支付前述总价款：

　　本次转让获得北京控股股东批准之日起10日内，由北控投资向北京控股支付前述总价款的30%，共人民币30,000万元；

　　北控投资于2007年12月31日或之前向北京控股支付前述总价款的30%，共人民币30,000万元；

　　北控投资于2008年12月31日或之前向北京控股支付前述总价款的40%，共人民币40,000万元。

　　3、关于先决条件

　　“京联发及北控管理公司向北控投资转让目标股权以及北控投资向京联发及北控管理公司受让目标股权的先决条件为：

　　3.1有权外经贸审批机关已经批准北控投资收购目标股权（如适用）；

　　3.2有权国有资产监管部门已经就北控投资本次收购目标股权作出确认和批准；

　　3.3中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）已经批准本次股权转让并豁免北控投资的要约收购义务；

　　3.4目标股权的转让已取得北京控股股东的批准；

　　3.5协议各方在本协议下所作出的一切陈述和保证，自本协议签署之日至本协议履行完毕之日止，均为真实、准确，并无任何误导成分；且协议双方已在所有重大方面遵守其所作的保证和承诺并已履行本协议的条款。”

　　4、关于先决条件的满足与无法满足

　　“4.1各方分别承诺，其将尽其最大合理努力促使本协议第3条约定的全部先决条件获得满足。

　　4.2如果本协议第3条约定的任何一项先决条件未能在各方合理预期的期限内（视具体情形由双方协商确定）获得满足，各方将协商采用其它合法变通方式履行本协议，协商不成，各方可终止本协议的履行，自各方协商终止履行本协议之日起，本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。”

　　5、关于交割

　　“5.1本协议项下目标股权的转让于各主要先决条件被满足后十日内交割。本协议各方同意按有关法律、法规规定的程序办理尽快完成各项目标股权过户手续并在各方同意下变更交割日。”

　　6、关于期间损益

　　“6.1各方同意并确认，在与与本协议的条款与条件相抵触的前提下，自交割日前目标股权发生的任何损益均由京联发及北控管理公司按其持股比例承担与享有；交割日之后，目标股权发生的任何损益均有北控投资承担与享有。

　　6.2各方同意，在不与本协议其他条款相抵触的前提下，除非获得双方的一致书面同意，本协议第2条下的股权转让总价款不再作任何调整。”

　　除2006年6月1日签署的《股权转让协议》外，有关各方未就本次股权转让签署其他补充协议，各方也未就股权行使存在其他安排。

　　（三）有关批准

　　本次股权转让已向北京市国有资产监督管理委员会递交了申请报告。

　　（四）股权转让前后京联发持股情况

　　目前，京联发为王府井的第一大股东，持有王府井194,594,400股股份，占王府井股份总数的49.52%。本次股权转让后，京联发将不再持有王府井之股份。

　　本次股权转让未改变王府井的总股本。

　　（五）其他情况

　　1、本次股份转让前,京联发已对北控投资进行了必要的调查了解。有关情况如下：

　　名称：北京北控商业投资有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融街大街33号通泰大厦B段17层1706号

　　法定代表人：雷振刚

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务。

　　营业期限：自2006年5月24日至2056年5月23日

　　北控投资成立于2006年5月24日，系由北控集团及其控股子公司北京市燃气集团有限公司共同出资设立，北控投资是北控集团商业类资产投资控股和管理的专业平台。

　　北控集团成立于2005年1月18日，是按照国有资产管理体制改革和公用事业市场化改革的要求，在北京市委、市政府的主导下，由京泰实业（集团） 有限公司和北京市燃气集团有限责任公司联合重组而成的国有独资公司，业务发展定位为北京市公用事业和基础设施重要的投融资平台。北控集团注册资本80亿元，截至2005年末，总资产规模达428亿元，是北京市属最大的国有企业之一。北控集团将充分利用其在境内外多渠道的筹融资优势，为北京基础设施和公用事业建设提供有力的资金支持，并通过对所属企业实施有效的资产经营和战略管理，形成以燃气为核心、以能源为主业、彼此协同、相互支撑的多个强势业务板块，并最终打造成首都基础设施和公用事业建设的主导公司和发展平台。

　　2、京联发不存在未清偿对王府井的负债,王府井不存在为京联发的负债提供担保的情形, 京联发不存在损害王府井利益的其他情形。

　　3、京联发独立持有上述协议转让的股权,目前且截至协议股权过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

　　三、前六个月内买卖王府井股份的情况

　　本报告签署之日前六个月内,京联发未进行其他买卖王府井之股份的行为。

　　四、其他重要事项

　　1、京联发认为，本报告已按有关规定对本次股权转让的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　2、本次股权转让后，京联发将不再持有王府井的股份，北控投资将持有王府井50.13%的股份。由于京联发的实际控制人为北控集团，因此，本次股权转让完成后王府井的实际控制人未发生变化。北控投资将向中国证券监督管理委员会申请要约收购豁免。

　　五、备查文件

　　1、京联发营业执照、税务登记证复印件。

　　2、《股权转让协议》。

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　法定代表人（签字）：

　　北京市京联发投资管理中心（盖章）

　　签署日期：        年    月    日