证券代码：600361            证券简称：G综超            编号：2006-012

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事长陈耀东于2006年5月21日向公司全体董事发出了召开第二届董事会第二十七次会议（以下称“本次会议”）的书面通知，2006年5月31日本次会议在公司会议室召开，应到董事9人（陈耀东、吉小安、畅丁杰、刘羽杰、彭小海、牛晓华、周炜、穆静、施祥新），实到9人，公司部分监事及高管人员列席了会议，会议由董事长陈耀东先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事审议并表决通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》，并提请2006年第一次临时股东大会审议。

　　公司为控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）拟向金融机构申请的中长期政策性人民币借款提供担保，借款本金总额不超过捌亿元人民币；考虑到前述中长期借款将分期发放，华联集团可在双方签署的《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）的一年有效期内，在前述借款本金总额范围内就未发放的部分向金融机构申请不超过叁亿元人民币的流动资金贷款，公司为前述流动资金贷款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在双方签署的《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团将提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过捌亿元人民币。有关该议案的详情见本决议所附的《关于相互融资担保的关联交易公告》。该项议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　出席本次会议的独立董事均对该议案表示同意。

　　公司董事吉小安、畅丁杰同时担任华联集团的董事，构成本次交易的关联董事，已依法放弃了对该议案的表决权。

　　出席会议有表决权的董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过该项决议。

　　二、审议通过了关于调整非公开发行的募集资金投资项目实施地点的议案。

　　公司于2006年非公开发行股票的募集资金，原计划用于在以下9个城市开设13家大型综合超市：北京3 家、南京1家、合肥2 家、南宁2 家、贵阳1家、西宁1家、兰州1家、呼和浩特1家、哈尔滨1家。由于原定的南京、西宁、兰州等3家店已由公司的控股子公司开设，南宁、合肥两地各有1家店的相关房屋使用合同正在洽谈中，公司董事会决定，前述5家店不再作为本次募集资金用途项目，在保持总店数不变的情况下，调整开店地址如下：北京3家、合肥1家、广西1家、贵州3家、内蒙古自治区1家、哈尔滨1家、四川1家、沈阳2家。

　　出席会议有表决权的董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该项决议。

　　三、 审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　由于公司目前部分募集资金投资项目尚未实施，为提高资金使用效率，降低财务成本，解决公司目前因筹建新店及促销备货导致流动资金缺乏的问题，公司决定在不影响募集资金项目正常投入的情况下，将部分闲置资金暂时用作补充流动资金，该部分募集资金使用额度不超过20000万元，期限不超过6个月。

　　出席会议有表决权的董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该项决议。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请2006年第一次临时股东大会审议。

　　鉴于公司因公积金转增股本以及非公开发行股票导致公司注册资本变更，公司决定对章程作如下修改：

　　《公司章程》第六条：

　　“公司注册资本为251,145,800元人民币。”

　　现修改为：

　　“公司注册资本为372,929,168元人民币。”

　　该项议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　出席会议有表决权的董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该项决议。

　　五、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2006年6月19日召开2006年第一次临时股东大会以审议前述第1项和第4项议案，并同意向股东发出股东大会的通知。

　　出席会议有表决权的董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该项决议。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二日

　　证券代码：600361             证券简称：G综超             编号：2006-013

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 会议召开时间：2006年6月19日上午10：00

　　● 会议召开地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼五层

　　●会议方式：现场

　　●重大提案：

　　《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》

　　《关于修改公司章程的议案》

　　一、召开会议基本情况：

　　1.会议召集人：公司董事会

　　2.会议开始时间：2006年6月19日上午10：00

　　3.会议地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼五层

　　4.会议方式：现场

　　二、会议审议事项：

　　1、《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》。

　　公司为控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）拟向金融机构申请的中长期政策性人民币借款提供担保，借款本金总额不超过捌亿元人民币；公司还为华联集团符合一定条件的流动资金贷款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在双方签署的《相互融资担保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团将提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过捌亿元人民币（包括《相互融资担保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。

　　2、《关于修改公司章程的议案》。

　　鉴于公司因公积金转增股本以及非公开发行股票原因导致公司注册资本变更，因此，公司决定对章程作相应修改。

　　以上事项内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。

　　三、会议出席对象：

　　(1)凡在2006年6月12日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的公司股东名册内之公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员。

　　四、登记方法：

　　1.登记方式：

　　(1)由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应当持本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记；

　　(2)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应当持本人身份证件及法人股东单位的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书办理登记；

　　(3)个人股东亲自出席股东会议的，应当持本人身份持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记；

　　(4)由代理人代表个人股东出席股东会议的，应当持委托人身份证件复印件、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记；

　　(5)由代理人转委托第三人代表股东出席股东会议的，应当持委托人身份证件复印件、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

　　(6)前述出席会议人员须在登记时间到公司指定地点办理登记，异地股东也可以用信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2006年6月14日（上午9:00—11:30，下午1:00—5:00）

　　3.登记地点：公司证券部

　　五、其他事项

　　1.联系方式：

　　联系地址：北京市西城区阜外大街1号（100037）

　　联系电话：010-88363718

　　传    真 010-68364733

　　联 系 人：牛晓华 周剑军

　　2.本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。

　　特此公告

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二日

　　附：授权委托书(剪报及复印均有效)

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                         委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人股东账号：

　　代理人签名：                         代理人身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　委托有效期：本次股东大会

　　委托单位：（盖章）

　　证券代码：600361            股票简称：G综超            编号：2006-014

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于相互融资担保的关联交易公告

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　·交易内容：公司为关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）拟向金融机构申请的中长期政策性人民币借款提供担保，借款本金总额不超过捌亿元人民币；公司还为华联集团符合一定条件的流动资金借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。

　　一、关联交易概述

　　经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，公司于2006年5月31日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团拟向金融机构申请的中长期借款提供担保，借款本金总额不超过捌亿元人民币；考虑到前述中长期借款将分期发放，华联集团可在《互保协议》的一年有效期内，在前述借款本金总额范围内就未发放的部分向金融机构申请不超过叁亿元人民币的流动资金贷款，公司为前述流动资金贷款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过捌亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。

　　华联集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。经审阅，独立董事同意将本次交易提交董事会审议，在公司第二届董事会第二十七次会议审议本次交易议案时，在关联董事回避表决的情况下通过了该项议案，独立董事并出具了独立意见，认为表决程序符合关法律法规和公司章程的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　本次交易尚须经公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。本次交易议案拟提交于2006年6月19日召开的2006年第一次临时股东大会审议，根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的二分之一以上同意方可通过。

　　二、关联方及关联关系

　　（一）交易双方情况简介

　　1、担保方：北京华联综合超市股份有限公司

　　设立时间：1996年6月7日

　　工商登记类型：股份有限公司

　　公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

　　实收资本：37292.92万元人民币

　　法定代表人：陈耀东

　　主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品（仅限分支机构经营）；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售（仅限分支机构经营）；中西糕点及面包的制作与销售（仅限分支机构经营）；农副产品的收购、加工及销售（仅限分支机构经营）；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务（仅限分支机构经营）；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售（仅限分支机构经营）； 经营场地出租（仅限分支机构经营）。

　　2、被担保方：北京华联集团投资控股有限公司

　　设立时间：1993年12月18日

　　工商登记类型：有限责任公司

　　公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

　　注册资本：80000万元人民币

　　法定代表人：吉小安

　　主营业务：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。

　　（二）关联关系

　　前述交易所涉及的相关交易方、相关交易方与本公司之间的关联关系如下：

　　1、华联集团为公司控股股东，持有公司8,496.07万股有限售条件的股份，占公司总股本的22.78%；

　　2、公司的董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务；董事畅丁杰同时担任华联集团的董事职务。

　　三、《互保协议》的内容

　　公司于2006年5月31日与华联集团签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：

　　华联集团拟向金融机构申请中长期政策性人民币借款，借款本金总额不超过捌亿元人民币，公司同意为华联集团前述借款提供担保。华联集团承诺前述借款资金仅可用于商业零售物业的开发或收购；且该等物业只能出租或转让给公司或公司的控股子公司使用；考虑到前述中长期借款将分期发放，华联集团可在《互保协议》的一年有效期内，在前述借款本金总额范围内就未发放的部分向金融机构申请不超过叁亿元人民币的流动资金贷款，公司为前述流动资金贷款提供担保。

　　作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过捌亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或其控股子公司提供担保的借款在内）。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。

　　四、本次交易的目的及影响

　　考虑到：（1）华联集团及其下属公司此前为公司及公司的控股子公司7.17亿元人民币的借款提供了抵押担保和信用担保；（2）华联集团将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保；（3）华联集团承诺其根据《互保协议》所借的中长期借款资金仅用于商业零售物业的开发或收购、且该等物业只能出租或转让给公司或公司的控股子公司使用。公司董事会认为，公司为华联集团提供借款担保，华联集团以所借资金为公司开店提供物业支持，同时承诺按照《互保协议》为公司的融资提供相应的担保，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　五、审议程序

　　2006年5月31日，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》，关联董事吉小安、畅丁杰回避了前述议案的表决，其余7名董事一致同意前述议案。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事周炜、施祥新、穆静参加了第二届董事会第二十七次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于前述关联交易表决的程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　七、对外担保情况

　　自2006年1月1日至公告日，公司未与华联集团发生任何关联交易。

　　截止公告日，公司及公司的控股子公司没有对外担保。

　　八、备查文件

　　1、公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》；

　　2、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　二零零六年六月二日