证券代码：600506    股票简称：香梨股份    编号：临2006-10号

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特 别 提 示

　　经与流通股股东的广泛沟通，根据非流通股股东的提议，现对新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”或“香梨股份”）本次股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司董事会认为调整后的股权分置改革方案兼顾了各方的利益。

　　公司股票将于2006年6月5日复牌。

　　一、关于公司本次股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受公司全体非流通股股东委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006年5月24日刊登公告以来，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件及走访部分投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果及非流通股股东的提议，现对公司股权分置改革方案部分内容做出调整，具体内容如下：

　　本次股权分置改革原方案为：

　　1．香梨股份全体非流通股股东即新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限公司、新疆库尔勒市人和农场农工贸有限责任公司和新疆和硕新农种业科技有限责任公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股股票，非流通股股东共支付1500万股；

　　2．香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款16,530,767.22元人民币和应收账款5,828,322.29元人民币，共计22,359,089.51元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第一大股东—新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场8,534,004股，并将该部分股份依法予以注销；

　　3．香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款2,096,903.44元人民币和应收账款9,061,997.47元人民币，共计11,158,900.91元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第二大股东—新疆库尔勒市库尔楚园艺场4,259,123股，并将该部分股份依法予以注销；

　　本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　现修改为：

　　1．香梨股份全体非流通股股东即新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限公司、新疆库尔勒市人和农场农工贸有限责任公司和新疆和硕新农种业科技有限责任公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股票，非流通股股东共支付1600万股；

　　2．香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款16,530,767.22元人民币和应收账款5,828,322.29元人民币，共计22,359,089.51元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第一大股东—新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场8,534,004股，并将该部分股份依法予以注销；

　　3．香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款2,096,903.44元人民币和应收账款9,061,997.47元人民币，共计11,158,900.91元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第二大股东—新疆库尔勒市库尔楚园艺场4,259,123股，并将该部分股份依法予以注销；

　　本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　除上述情况外，香梨股份股权分置改革方案未作其他调整。

　　二、公司保荐机构海通证券股份有限公司对此次股权分置改革方案调整的补充保荐意见

　　公司保荐机构海通证券股份有限公司对此次股权分置改革方案的调整发表补充保荐意见如下：

　　香梨股份股改方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对香梨股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；非流通股股东在本次股权分置改革修改方案中做出的承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、律师事务所对此次股权分置改革方案调整的补充法律意见

　　针对公司此次股权分置改革方案的调整，新疆天阳律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，香梨股份、沙依东园艺场、库尔楚园艺场的主体资格合法有效，被回购的国有股份不存在法律限制情形，香梨股份及相关方履行了现阶段必要的法律程序，股份回购协议书的内容和形式符合相关法律的规定。本次定向回购国有股份事项尚须呈报国有资产监督管理部门批准；经批准后，由香梨股份及相关方依照《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件的有关规定办理。

　　四、公司独立董事对此次股权分置改革方案调整的补充独立意见

　　公司独立董事于建嵘、马利平和赵方东对此次股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　“1、公司股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规等有关规定。

　　2、公司股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东充分沟通、协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于充分保护流通股股东的权益。

　　3、同意公司股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、上述独立意见是本独立董事基于公司股权分置方案调整所发表的，不构成对2006年5月17日本人所签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事关于股权分置改革之独立意见》的修改。”

　　综上所述，公司此次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本建设的变化，对对价测算依据和过程也无实质性的影响。《新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价内容的地方都作了相应的修订，请投资者仔细阅读2006年6月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革说明书<修订稿>》。修订后的公司股权分置改革方案尚需提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　五、附件：

　　1、新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、新疆天阳律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之补充独立意见。

　　以上文件可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

　　特此公告！

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

　　二ΟΟ六年六月二日