证券代码：600825         证券简称：华联超市         编号：临2006-016

　　华联超市股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨修改股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据提出股改动议的非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年6月5日复牌。

　　公司股东在参加临时股东大会暨相关股东会议投票前，请仔细阅读2006年6月2日刊登于上海证券交易所网站上的《华联超市股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　华联超市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华联超市”）股权分置改革方案自2006年5月24日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、走访投资者、发送征求意见表等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据非流通股股东和流通股股东充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）为使其收购的上海百联集团股份有限公司等4家公司所持的华联超市非流通股份取得上市流通权，拟采取“资产置换＋现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排，现金对价方案中未分配利润转送部分内容不变。

　　直接送现金方案由原先的“新华发行集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金，共送出99,024,586元。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送1.87股。”

　　调整为“新华发行集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送11元现金，共送出136,158,805元。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送2.57股。

　　除直接送现金的对价方案调整以外，新华发行集团还提出如下特别承诺：

　　在公司本次股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，新华发行集团提出的分红比例不低于本公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　二、独立董事补充意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《华联超市股份有限公司章程》等有关规定，本公司独立董事认真审阅公司股权分置改革调整方案及相关材料后，对调整后的公司股权分置改革方案发表如下意见：

　　1、自公司董事会2006年5月24日公告股权分置改革方案后，公司董事会协助非流通股股东采取走访投资者、发放征求意见函、接听热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通和交流。通过非流通股股东和流通股股东的认真协商，决定对股权分置改革方案进行调整，并将由公司董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整所经历的程序符合相关法律、法规的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及据此对《华联超市股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构补充保荐意见

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：金 铭

　　项目经办人：杨艳华、许灿、卢宇林、王中华、金涛、王博

　　针对股权分置改革方案的修改，公司聘请的保荐机构海通证券发表补充保荐意见结论如下：

　　华联超市股份有限公司股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的修改更有利于保护公司流通股股东利益。基于上述理由，本机构愿意担任华联超市股权分置改革保荐机构，并承担相应的保荐责任。

　　四、补充法律意见书结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问上海市金茂律师事务所出具补充法律意见书，补充法律意见结论如下：

　　1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、华联超市本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、华联超市本次股权分置改革方案的实施尚待公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议和批准。

　　五、备查文件目录

　　（一）华联超市股份有限公司与海通证券股份有限公司关于股权分置改革之保荐协议；

　　（二）华联超市股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件及补充文件；

　　（三）有权部门对公司进行股权分置改革的意向性批复文件；

　　（四）华联超市股份有限公司非流通股股东的承诺函；

　　（五）海通证券股份有限公司出具的《华联超市股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　（六）上海市金茂律师事务所出具的《华联超市股份有限公司股权分置改革之法律意见书》及《补充法律意见书》；

　　（七）股权分置改革之保密协议；

　　（八）独立董事意见函及补充独立董事意见函；

　　（九）《华联超市股份有限公司收购报告书摘要》；

　　（十）《华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　特此公告。

　　华联超市股份有限公司董事会

　　2006年6月2日