股票代码：600549         股票简称：G厦钨     公告编号：临-2006-25

　　厦门钨业股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有临时提案

　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年5月17日以公告形式向全体股东发出关于召开2006年第一次临时股东大会的通知，2006年5月30日又以公告形式向全体股东发出关于召开2006年第一次临时股东大会的提示公告。2006年6月1日公司2006年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；网络投票时间为：2006年6月1日9:30－11:30、13:00－15:00；现场会议召开时间为：2006年6月1日14:00，现场会议召开地点：厦门市天鹅大酒店2楼多功能厅；会议由董事会召集；现场会议由董事长刘同高先生主持，公司董事、监事出席了现场会议，公司部分高级管理人员列席了现场会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　出席会议的股东及股东代表人数为111人，代表股份342,502,905股，占公司有表决权股份总数的71.35%。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会逐项审议并以记名投票方式表决通过了各项议案，各项议案具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》

　　表决结果：同意票342,108,566股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对票135,293股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%，弃权票259,046股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

　　（1）发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票种类和面值为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为壹元（人民币，下同）。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票171,255,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.66%；反对票316,619股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%，弃权票266,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

　　（2）发行数量

　　本次发行股票数量不超过4,500万股（含4,500万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票171,255,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.66%；反对票140,919股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%，弃权票442,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.26%。

　　（3）发行对象

　　本次发行对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等不超过10名（含10名）的特定投资者。其中公司控股股东福建省（冶金）控股有限责任公司将认购不低于本次发行股份总数的10%。本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票171,253,306股，占出席会议有表决权股份总数的99.66%；反对票146,919股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%，弃权票437,720股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

　　（4）上市地点

　　在法定的锁定期限届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票171,218,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%；反对票132,619股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%，弃权票486,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。

　　（5）发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票发行价格：不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，具体发行价格由股东大会授权董事会与承销商协商确定。本次非公开发行股票发行价格定价依据为：发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断、与有关方面协商确定。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票171,248,306股，占出席会议有表决权股份总数的99.66%；反对票136,319股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%，弃权票453,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.26%。

　　（6）发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票171,227,906股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%；反对票136,661股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%，弃权票473,378股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。

　　（7）本次发行募集资金用途

　　本次募集资金将用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：

　　(一)投资28,838万元用于福建省宁化行洛坑钨矿工程项目；

　　(二)投资15,496万元用于新增年产5000吨贮氢合金粉能力项目；

　　(三)投资18,820万元用于厦门钨材料工程技术中心项目。

　　以上项目共计需要资金63,154万元，本次募集资金将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于补充公司流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票171,239,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%；反对票122,361股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%，弃权票476,578股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票169,220,807股，占出席会议有表决权股份总数的98.48%；反对票133,861股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%，弃权票2,483,277股，占出席会议有表决权股份总数的1.44%。

　　（9）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　关联股东福建冶金（控股）有限责任公司对此事项回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　表决结果：同意票170,845,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票128,661股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%，弃权票863,296股，占出席会议有表决权股份总数的0.51%。

　　3、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　（1）福建省宁化行洛坑钨矿工程项目

　　本项目预计总投资38,047万元，其中固定资产投资36,291万元，流动资金1,756万元，项目先期已投入2,000万元，须新增投入36,047万元，本公司持有80%，相应投资28,838万元；项目建设周期预计3年；项目建成达产后预计年均新增销售收入16,236万元，年均新增税后利润3,768万元。

　　表决结果：同意票341,461,672股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票119,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%，弃权票922,072股，占出席会议有表决权股份总数的0.27%。

　　（2）年产5000吨贮氢合金粉生产线项目

　　本项目预计总投资15,496万元，其中固定资产投资8,354万元，流动资金7,142万元，建设周期预计2年；项目建成达产后预计年均新增销售收入50,967万元，年均新增税后利润2,653万元。

　　表决结果：同意票341,468,348股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票119,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%，弃权票915,396股，占出席会议有表决权股份总数的0.27%。

　　（3）厦门钨材料工程技术中心项目

　　本项目计划投资18,820万元，项目建设将采取边设计、边建设、边运营的方式，建设周期预计为3年。

　　表决结果：同意票341,457,548股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%；反对票128,961股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%，弃权票916,396股，占出席会议有表决权股份总数的0.27%。

　　4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（2）具体组织实施本次募集资金投资项目；

　　（3）签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（4）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事项；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

　　（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管部门颁布的新的政策法规，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）办理本次非公开发行股票的其他相关事项。

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票341,453,748股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%；反对票64,060股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%，弃权票985,097股，占出席会议有表决权股份总数的0.29%。

　　5、审议通过了《关于修订<经营决策和经营管理规则》>的议案》

　　表决结果：同意票341,471,548股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票80,146股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%，弃权票951,211股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由福建至理律师事务所蒋方斌律师见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，本次大会召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）公司2006年第一次临时股东大会决议；

　　（二）福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2006年6月1日