股票代码：900957 股票简称：凌云B股 编号：2006—临13

　　上海凌云实业发展股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次会议无否决或修改提案的情况

　　●本次会议无新提案提交表决

　　●本次会议通过特别决议案一项

　　一、会议召开和出席情况

　　上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）2005年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2006年6月1上午9点在广州市东风东路703号29栋9层召开。

　　参加登记的股东及股东授权委托人4名，其中法人股（内资股）股东3名，持有股份156,900,000股; 流通股（外资股）股东1名，持有股份822,989股,总计持有股份157,722,989股，占本公司总股本34900万股的45.19%。

　　参加本次会议的股东及股东授权委托人共4名，其中法人股（内资股）股东代表3名，所持股份156,900,000股，占出席本次会议股东所持表决票的99.99%，流通股（外资股）股东代表1名，所持股份 822,989股，占出席本次会议股东所持表决票的0.01%。参加本次会议股东总计持有股份157,722,989股。

　　本次会议由本公司董事会依法召开，董事长李明炯先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。本公司部分董、监事、部分高级管理人员，以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　1、审议通过2005年度董事会工作报告。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　2、审议通过2005年度监事会工作报告。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　3、审议通过2005年度财务决算报告。同意153,672,989股，其中法人股股东代表股份152,850,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权4,050,000股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的96.91%，获得通过。

　　4、审议通过2005年年度报告。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　5、审议通过2005年年度报告摘要。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　6、审议通过关于清理大股东非经营性资金占用及其关联方资金占用的方案。同意73,052,989股，其中法人股股东代表股份72,210,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避84,670,000股。同意票占出席本次会议的股东所持有效表决权的100%，获得通过。天津环渤海控股集团有限公司作为关联方回避表决。　

　　7、审议通过2006年度继续聘任南京永华会计师事务所，确定境内外审计费用为每年70万元人民币。同意153,672,989股，其中法人股股东代表股份152,850,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权4,050,000股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的96.91%，获得通过。

　　8、审议通过2005年度利润分配方案。同意153,672,989股，其中法人股股东代表股份152,850,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权4,050,000股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的96.91%，获得通过。

　　9、审议通过本公司第三届董事会2005年第六次会议通过的关于本公司与天津环渤海控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司三方签署的《债权转移协议》。同意73,052,989股，其中法人股股东代表股份72,210,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避84,670,000股。同意票占出席本次会议的股东所持有效表决权的100%，获得通过。天津环渤海控股集团有限公司作为关联方回避表决。　

　　10、审议通过《公司章程》（2006年修订案）。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　11、审议通过公司《股东大会规则》（2006年修订案）。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　12、审议通过公司《董事会议事规则》（2006年修订案）。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；　回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　13、审议通过公司《监事会议事规则》（2006年修订案）。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　14、审议通过南京永华会计师事务所对本公司出具的无保留带强调事项段审计报告的说明。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。

　　15、审议通过用公司盈余公积金39,940,997.63元弥补2005年年度亏损的提案。同意157,722,989股，其中法人股股东代表股份156,900,000股，流通股股东代表股份822,989股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%,获得通过。

　　三、律师见证情况

　　本公司聘请上海市上正律师事务所李备战律师出席并见证了本次股东大会，发表了关于本次股东大会的法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格，出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东会决议。

　　2、上海市上证律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司董事会

　　2006年6月1日