证券代码：600767     证券名称： ST运盛            编号：2006-015号

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　第4届董事会第23次会议决议暨

　　召开2005年度股东大会通知的公告

　　运盛（上海）实业股份有限公司第4届董事会第23次会议的通知于2006年5月21日发出，会议于2006年5月31日召开，本次会议采用通讯方式。应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名李寿平先生、汪世庆先生、余永达先生、王铭先生、梁永新先生、孙进先生为公司第五届董事会董事（非独立董事）候选人的议案；

　　2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名黄冰先生、黑学彦先生、宗瑞丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

　　3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《运盛（上海）实业股份有限公司章程修改条款》的议案；

　　4、以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司《股东大会议事规则》的议案；

　　5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司《董事会议事规则》的议案；

　　6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司《监事会议事规则》的议案；

　　7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于变更会计师事务所的议案；

　　经收购方（上海九川投资有限公司）提议，公司不再聘任万隆会计师事务所有限公司担任本公司2006年度财务报告审计机构，拟聘任上海上会会计师事务所负责本公司2006年度报告审计工作，聘任期限为一年。

　　8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案，并于会后向全体股东发出关于召开股东大会的通知，具体事宜通知如下：

　　上述一至七项议案需提请公司2005年年度股东大会审议。

　　运盛(上海)实业股份有限公司董事会

　　2006年5月31日

　　运盛(上海)实业股份有限公司

　　关于召开2005年度股东大会的通知

　　公司决定于2006年6月28日召开2005年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　1、会议时间：2006年6月28 日上午9:30时

　　2、会议地址：福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅

　　3、会议议程：

　　（1）、审议关于公司2005年度董事会工作报告；

　　（2）、审议关于公司2005年度财务决算报告；

　　（3）、审议关于公司2005年度利润分配预案；

　　（4）、审议关于公司2005年度报告和摘要；

　　（5）、审议关于提名李寿平先生、汪世庆先生、余永达先生、王铭先生、梁永新先生、孙进先生为公司第五届董事会董事（非独立董事）候选人的议案；

　　（6）、审议关于提名黄冰先生、黑学彦先生、宗瑞丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

　　（7）、审议关于提名柳晓先生、沈翔先生、江虹小姐为公司第五届监事会监事候选人的议案；

　　（8）、审议关于《运盛（上海）实业股份有限公司章程修改条款》的议案；

　　（9）、审议关于公司《股东大会议事规则》的议案；

　　（10）、审议关于公司《董事会议事规则》的议案；

　　（11）、审议关于公司《监事会议事规则》的议案；

　　（12）、审议关于公司债权（中福公司欠款）核销的议案；

　　（13）、审议关于变更会计师事务所的议案。

　　4、会议出席对象：

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）2006年6 月21日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。

　　5、会议登记办法：

　　（1）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

　　（2）登记地点：福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅

　　（3）登记时间：2006年 6 月27日（上午9:00－11:00下午14:00－16:00）

　　（4）其他事项：会期半天，交通、食宿等费用自理。

　　（5）咨询机构：公司证券部

　　电话：021—62870245

　　021—62719804

　　传真：021—62870246

　　运盛(上海)实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月31日

　　授权委托书

　　兹委托     先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2005年度股东大会，并有权代表本人投票表决。

　　股东帐号：                         持股数：

　　委托日期：                         委托人签字：

　　委托人身份证号：             受托人身份证号：

　　注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。

　　附件：

　　一、公司第五届董事会董事（非独立董事）候选人简介：

　　李寿平先生，1943年出生，本科。李先生具有十年以上的人事及行政管理经验。曾任本公司总经理，现任本公司董事长。

　　汪世庆先生，1944年出生，本科，高级工程师。曾任总工程师和多家企业总经理。现任太平协和集团有限公司上海管理中心人事处总经理。

　　余永达先生，1944年出生，大专，会计师。曾任成都正大贸易公司总经理，现任太平协和集团有限公司上海管理中心资金处负责人。

　　王铭先生，1953年出生，大专。曾任太平洋邓禄普上海公司公共关系部经理和人力资源部经理、上海永鑫实业有限公司副总经理、太平协和集团有限公司上海管理中心人事行政处主任，现任本公司总经理。

　　孙进先生，1960年出生，高级工商管理硕士(EMBA在读)，曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司副总经理、中国银宏实业发展公司常务副总裁；现任中国银宏实业发展公司总裁、北京银工房地产开发公司董事长兼总经理。

　　梁永新，1949年出生，大专，中共党员，会计师，曾任福建省南平市财政局局长、福建华兴信托投资公司总经理，现任福建省华兴集团有限责任公司总经理、党组书记，福建华兴创业投资公司董事长。

　　二、公司第五届董事会独立董事候选人简介：

　　黄冰，1932年出生，本科，中共党员，副研究员。原江苏省南通市政协主席（离休），曾兼任南通市慈善会会长、南通市私营个体经济研究会会长、通州市人民政府高级顾问、江苏省企业家学术研究会副理事长，专业致力于经济研究（微观经济及非公经济），现任本公司第四届董事会独立董事。

　　黑学彦，1941年出生，本科，中共党员。曾任吉林省国际信托投资公司党组书记、董事长，吉林省商业厅副厅长、海南国际信托投资公司党组书记、董事长，中国证券业协会秘书长、银华基金管理公司董事长，现任本公司第四届董事会独立董事。

　　宗瑞丽，1948年出生，大专，民建会员，注册会计师。从事经济管理及审计工作20余年，曾就任于上海市黄浦区审计局，现在上海华夏会计师事务所任职，参加或主持企业（集团）审计、财政证券公司审计、房地产企业审计等，并负责过多年财税大检查的签证协调等工作，现任本公司第四届董事会独立董事。

　　运盛(上海)实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月31日

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人运盛（上海）实业股份有限公司现就提名黄冰先生、黑学彦先生和宗瑞丽女士为运盛（上海）实业股份有限公司第5 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与运盛（上海）实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任运盛（上海）实业股份有限公司第5届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合运盛（上海）实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在运盛（上海）实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括运盛（上海）实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：运盛（上海）实业股份有限公司

　　2006年5月31日于上海

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人黄冰，作为运盛（上海）实业股份有限公司第5届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与运盛（上海）实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括运盛（上海）实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄冰

　　2006年 5 月31日于上海市

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人黑学彦，作为运盛（上海）实业股份有限公司第5届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与运盛（上海）实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括运盛（上海）实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黑学彦

　　2006年 5 月31日于上海市

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人宗瑞丽，作为运盛（上海）实业股份有限公司第5届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与运盛（上海）实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括运盛（上海）实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：宗瑞丽

　　2006年 5 月31日于上海市

　　证券代码：600767     证券名称： ST运盛         编号：2006-016号

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　4届12次监事会议决议公告

　　运盛（上海）实业股份有限公司4届12次监事会议的通知于2006年5月21日发出，会议于2006年5月31日召开，本次会议采用通讯方式。应到监事3人，实到监事 3 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　1、以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提名柳晓先生、沈翔先生、江虹小姐为公司第五届监事会监事候选人的议案，并提交公司2005年年度股东大会审议；

　　2、以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司《监事会议事规则》的议案, 并提交公司2005年年度股东大会审议。

　　附件：

　　公司第五届监事会监事候选人简介：

　　1、柳晓先生，1960年出生，工商管理硕士，现任太平协和集团有限公司石油部总经理，本公司第四届监事会监事长。

　　2、沈翔先生，1952年出生，大专，具有多年管理工作经验。曾任协和梦丹娜化妆品销售总部总经理；深圳天霸电子公司、珠海海霸电子公司直销总部总经理；协和上海酒店公寓、康城物业公司总经理，现任协和建设工程处、康城三期工程处总经理。

　　3、江虹小姐，1979年出生，大专，在本公司工作多年，江小姐在人事行政方面具有多年工作经验。现任运盛（上海）实业股份有限公司福州分公司秘书。

　　运盛(上海)实业股份有限公司监事会

　　2006年5月31日