A股代码 600295 A股简称 G鄂绒 编号：临2006-010

　　B股代码 900936        B股简称        鄂绒B股

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　2006年第二次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2006年董事会第二次会议于2006 年5月21日以书面发出会议通知，2006 年6月1日上午9时在北京市海淀区鄂尔多斯宾馆会议室召开。

　　公司本次董事会应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由本公司董事长王林祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　经对本次会议相关议案进行认真审议后，全体董事投票表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本公司股权分置改革方案已于2006年2月8日实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》，由于本议案涉及到关联交易，在关联方任职的杨志远董事回避表决，由其他8位非关联董事进行表决：

　　（一）以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（二）以8票同意、0票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过35,000万股(含35,000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　（三）以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象

　　本次发行对象为鄂尔多斯市东民投资有限责任公司及其他证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名。

　　鄂尔多斯市东民投资有限责任公司持有本公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司99%的股份。在公司本次非公开发行的股份中，鄂尔多斯市东民投资有限责任公司以其持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司之股权按评估价值作价认购不少于3,000万股的股份，其余部分向其他特定投资者发行。

　　鄂尔多斯市东民投资有限责任公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。限制期结束后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价方式及价格

　　本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的95%，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定；

　　（五）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式

　　本次发行采用向鄂尔多斯市东民投资有限责任公司及其他证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式。

　　（六）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途

　　本次发行所募集资金将用于收购鄂尔多斯市东民投资有限责任公司持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司31%的股权，以内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司截止2005年12月31日经评估的净资产为计价基础确定的收购价格为130,200.00万元。其中部分股权以公司本次向鄂尔多斯市东民投资有限责任公司发行的股份结算，其余部分股权以现金支付。收购完成后，公司持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股权的比例将由原来的54%上升至85%。

　　本次发行实际募集资金与投资项目实际所需资金相比，若有剩余将用于补充公司流动资金，如有缺口将通过其他方式解决。

　　（七）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

　　在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（八）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、会议审议通过了《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关于募集资金运用可行性分析的议案》，由于涉及关联交易，在关联方任职的杨志远董事回避表决，由其他8位非关联董事进行表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的股东大会会议资料，该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

　　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　本公司事前就上述议案中所涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，同意将上述事项提交董事会审议。董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　该议案中的《关于前次募集资金使用情况说明的专项报告》将在本次临时股东大会召开前5个工作日内，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》

　　会议通知详见公司《关于召开内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　二〇〇六年六月二日

　　A股代码：600295     A股简称：G鄂绒 公告编号：2006-011

　　B股代码：900936     B股简称：鄂绒B股

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2006年董事会第二次会议审议通过了《关于向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》和《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司募集资金运用可行性分析的议案》，其中收购鄂尔多斯市东民投资有限责任公司（以下简称“东民公司”）所持内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电力冶金”）之股权涉及关联交易，现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　电力冶金目前注册资本300,000万元，本公司持有其54%的股权，东民公司持有其31%的股权，鄂尔多斯羊绒实业投资公司持有其10%的股权，鄂尔多斯友维投资有限公司持有其3%的股权，鄂尔多斯盛林投资有限公司持有其2%的股权。

　　本次交易为本公司拟收购东民公司所持电力冶金31%的股权。以截至2005年12月31日电力冶金经评估的净资产值为计价基础计算本次收购价格。经具有证券业务资产评估资格的北京国众联资产评估有限公司评估（国众联（京）评报字[2006]012号），截至2005年12月31日电力冶金净资产评估值为412,595.72万元，本次东民公司所持有的电力冶金31%股权的转让价格应为130,200万元。

　　本次收购东民公司持有电力冶金的股权后，本公司持有电力冶金股权的比例将从54%上升至85%。

　　参加本次董事会的关联董事杨志远董事回避表决，其他8名非关联董事（包括3名独立董事）一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）关联方介绍

　　关联方鄂尔多斯市东民投资有限责任公司成立于2001年6月27日，注册资本为43,329.40万元人民币。公司股东为杨志远、李凤义、张银荣、侯永旺、王俊封等五位自然人，法定代表人杨志远。经营范围包括羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信息。

　　东民公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　东民公司持有本公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司99%的股权。

　　（三）关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为东民公司持有的电力冶金31%的股权。

　　电力冶金成立于2003年4月，注册资本30亿元。电力冶金目前的股权结构如下表：

　　注：本公司原本持有电力冶金的30%的股权，经公司2005年度股东大会审议批准，本公司从东民公司处收购了其持有电力冶金的24%的股权，目前正在办理过户。

　　电力冶金的主要业务为：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　截至2005年12月31日，电力冶金总资产521,675.29万元，净资产300,307.10万元，全年主营业务收入38,715万元，净利润486万元。

　　经具有证券业务资产评估资格的北京国众联资产评估有限公司评估（国众联（京）评报字[2006]012号），截至2005年12月31日，电力冶金总资产评估值为633,963.91万元，负债总额评估值为221,368.19万元，净资产评估值为 412,595.72万元，评估方法采用重置成本法。

　　董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合证监会的有关规定，评估方法选择恰当，评估结论合理。

　　1、电力冶金的业务情况

　　（1）主要投资项目

　　该公司的业务为煤-电-高载能产品的一体化生产，建设地点位于内蒙古鄂尔多斯市棋盘井镇，占地20平方公里。截至公告日，该公司已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架：电厂1＃、2＃机组投产运行，硅铁一、二期顺利运行，金属镁项目1＃炉实现投产试运行，工业硅2台电炉和硅锰合金项目1台电炉正式投产运行；一期电石项目实现试生产。煤炭项目全面展开，棋盘井地区三个煤矿正在建设当中，预计2006年7月份投产；240万吨选煤项目生产顺利，焦化项目前期准备工作已经就绪。供水工程一期完工。现在企业整体上已经度过建设期，已经逐渐开始投产盈利。

　　其具体规划及产能请参见表6：

　　（2）主要业务的工艺流程

　　该公司的业务经营是按照循环经济理念设计规划，能够充分利用当地丰富的煤炭、 硅石、铁矿石、石灰石等矿产资源进行经济转换，构筑煤—电—高载能及其废物利用的产业链条，形成一个以资源能源型产业为主导，由初级至高级，环保设施配套完善，资源得到充分开发利用的产业集群。

　　其加工链和产品链如下图所示，用经过洗选后的中煤、煤泥和煤矸石来发电，洗精煤用来生产焦炭，焦炉煤气用于制造甲醇等化工产品；发的电和当地硅石作原料来生产铁合金；发电产生的炉渣中的粉煤灰将用于生产氧化铝，余渣供给当地蒙西水泥厂用于水泥生产，还可用来制作烧结砖、筑路、工程回填等。

　　二、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）签约双方：转让方为东民公司，受让方为本公司。

　　（二）交易标的：东民公司持有电力冶金31%的股权。

　　（三）定价政策和交易价格：本次转让价格拟以经评估的电力冶金截至2005 年12月31日的净资产值为基础确定。

　　截至2005年12月31日，电力冶金公司净资产帐面值为300,307.10万元，净资产评估值为412,595.72万元，增值率为37.39%，增值的主要原因是采矿权评估增值。本次东民公司所持有的电力冶金31%股权的转让价格为130,200万元。

　　（四）交易结算方式：部分以本次向东民公司发行的股份结算（用于结算的股份不超过本次非公开发行中的3000万股），其余部分以现金支付。

　　（五）关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，本公司持有电力冶金54%的股权，东民公司持有电力冶金公司31%的股权；本次交易后，本公司持有电力冶金公司85%的股权，东民公司不再持有电力冶金公司的股权。

　　（六）协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过并在股权转让事项获得有权部门批准后生效。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次受让东民公司持有的电力冶金股权后，本公司对电力冶金的持股比例将由54%增至85%。本公司在羊绒主业之外将形成煤－电及其废物利用、煤－电－硅合金及其废物、煤－煤化工及其废物互补循环利用的产业链条，形成以资源能源型产业为主导、产业结构合理、技术装备先进、科技含量高的产业集群，具备国内外相同行业无可比拟的优势，从而使本公司形成羊绒、煤电联产协同经营、共同增长的战略格局，实现公司的跨越式发展。

　　在保持正常的生产建设及且市场情况未发生重大变化的条件下，预计电力冶金2006年可实现利润15,000－20,000万元，2007年可实现利润35,000—40,000万元左右。电力冶金的全部项目2008年全面达产后，年可实现净利润80,000万元以上。

　　董事会认为，本次交易对本公司有利。

　　四、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行 了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关 文件后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，同意将上述事项提交董事会审议。董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本 次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业 务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的 有关规定。

　　五、备查文件目录

　　（一）公司2006年董事会第二次会议决议；

　　（二）电力冶金资产评估报告（已于2006年4月28日在上海证券交易所网站公告）；

　　（三）电力冶金股权转让协议；

　　（四）独立董事意见。

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　二〇〇六年六月二日

　　A股代码：600295 A股简称：G鄂绒 公告编号：2006-012

　　B股代码：900936    B股简称：鄂绒B股

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月21日下午2:30

　　网络投票时间：2006年6月21日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

　　（二）召开地点

　　现场会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室。

　　（三）会议召集人

　　本次临时股东大会召集人为本公司董事会。

　　（四）会议召开方式

　　本次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（五）出席对象

　　1、2006年6月7日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及 2006年6月12日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日6月7日）；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参与表决，代理人不必为公司股东。

　　二、本次会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　2、关于向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案：

　　事项1、本次非公开发行股票的类型和面值；

　　事项2、本次非公开发行股票的发行数量

　　事项3、本次非公开发行股票的发行对象

　　事项4、本次非公开发行股票的定价方式及价格

　　事项5、本次非公开发行股票的发行方式

　　事项6、本次非公开发行股票的募集资金用途

　　事项7、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

　　事项8、本次非公开发行股票决议有效期限

　　3、关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司募集资金运用可行性分析的议案

　　4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　5、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

　　上述议案5中的《关于前次募集资金使用情况说明的专项报告》将在本次临时股东大会召开前5个工作日内，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　（二）披露情况

　　有关上述议案的董事会公告、关联交易公告刊登于2006年6月2日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（三）特别强调事项

　　本次向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的方案需经公司股东大会通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　在上述议案中，按照公司现有章程规定，第1、2项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡；

　　2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证，法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及持股凭证。

　　3、异地股东可以传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　本次会议登记时间：2006年6月20日上午9：00－11：00，下午2：30－4：30；异地股东可于2006年6月20日前采取信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：

　　本次会议登记地点为：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室。

　　四、参与网络投票股东的身份认证及投票程序

　　（一）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月21日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（二）投票方法：

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

　　1、采用交易系统投票的方法

　　（1）投票代码及投票简称

　　A股：投票代码：738295        投票简称：鄂绒投票

　　B股：投票代码：938936        投票简称：鄂绒投票

　　（2）具体程序

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示。在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：

　　C、在“委托股数”项下填报表决意见：

　　D、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报，不纳入投票统计。

　　（3）投票注意事项：

　　①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：0477-8543776

　　传真：0477-8536699

　　联系人：李成君

　　（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理；

　　（三）网络投票系统出现异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

　　特此公告！

　　附件：授权委托书

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生(女士)代表我公司(本人)出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2006年第一次临时股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)：                 受托人(签字)：

　　委托人持股数：                            受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：