2006 年5 月31 日 第一章总则
第一条为了加强证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管，促进证券行业专业管理队伍的形成，提高证券公司经营管理水平，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《行政许可法》等法律、法规的有关规定，制定本办法。
第二条证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格监管适用本办法。
本办法所称高级管理人员（以下简称高管人员）是指证券公司的总经理、副总经理
、财务负责人、合规负责人、上市证券公司董事会秘书、分支机构负责人以及实际履行上述职责的人员。
证券公司可以根据《公司法》和本公司实际情况，在公司章程中规定高管人员的范围，但除前款规定以外的高管人员不适用本办法。
第三条证券公司董事、监事和高管人员应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。
证券公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事和高管人员或者授权不具备任职资格的人员行使职权。
第四条证券公司董事、监事、高管人员应当遵守法律、法规和中国证监会的规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责。
第五条中国证监会依法对证券公司董事、监事和高管人员进行监督管理。
总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、上市证券公司董事会秘书的任职资格由中国证监会依法核准。
董事、监事的任职资格由证券公司注册地证监局依法核准。分支机构负责人的任职资格由分支机构所在地证监局依法核准。
中国证券业协会、证券交易所依法对证券公司董事、监事和高管人员进行自律管理。
第二章任职资格条件
第一节基本条件
第六条有下列情形之一的，不得担任证券公司董事、监事和高管人员：
（一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形；
（二）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，自被处罚之日起未逾三年；
（三）担任因违法或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构的负责人，并负有个人责任的，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾五年；
（四）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；
（五）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年；
（六）中国证监会认定的不适宜担任证券公司董事、监事和高管人员的其他情形。
第七条取得证券公司董事、监事、高管人员任职资格，应当具备以下基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规以及与证券公司经营管理有关的法律知识，具备履行职责所必需的经营管理能力。
第二节董事、监事的任职资格条件
第八条取得证券公司董事、监事任职资格，除应当具备本办法第七条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作三年以上或者经济工作五年以上；
（二）具有大专以上学历；
（三）参加中国证监会认可的培训并取得培训合格证书。
第九条下列人员不得担任证券公司的独立董事：
（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）在持有或控制证券公司5％以上股权的股东单位、证券公司前5 名股东单位或与证券公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（三）持有或控制证券公司5％以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；
（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任董事的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十条取得证券公司独立董事任职资格，除应当具备本办法第七条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）具有五年以上金融、法律或者会计相关工作经历；
（二）具有大学本科以上学历；
（三）有履行职责所需要的时间和精力。
第十一条取得证券公司董事长、副董事长和监事会主席任职资格，除应当具备本办法第七条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上，或者经济工作十年以上；
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质考试。
第三节高管人员的任职资格条件
第十二条取得证券公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、上市证券公司董事会秘书（以下简称总经理类人员）任职资格，除应当具备本办法第七条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上；
（二）具有证券从业资格；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（四）曾担任证券、基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于两年，或者具有相当职位管理工作经历；
（五）通过中国证监会认可的资质考试。
第十三条取得证券公司分支机构负责人任职资格，除应当具备本办法第七条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）从事证券工作三年以上或金融工作五年以上；
（二）具有证券从业资格；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位。
第四节其他规定
第十四条担任证券公司法定代表人，应当具有总经理类人员的任职资格。
第十五条证券公司董事长、副董事长、董事以及其他人员行使高管人员职责的，应当取得总经理类人员的任职资格。
第十六条从事证券工作十年以上或曾担任证券、基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务五年以上的人员，申请高管人员的任职资格，学历要求可以放宽至大专。
第十七条具有金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员，申请董事、监事、高管人员的任职资格，从事证券、金融、经济工作的年限可以适当放宽。
第十八条在证券监管机构、自律机构以及其他承担证券监管职能的机构专业监管岗位任职八年以上的人员，申请董事、监事、高管人员的任职资格，可以豁免证券从业资格的要求。
第三章申请与核准
第十九条申请证券公司董事、监事任职资格，应当由证券公司向公司注册地证监局提出申请，并提交以下材料：
（一）申请书；
（二）证券公司或股东单位的推荐意见；
（三）任职资格申请表；
（四）最近三年内曾任职单位的鉴定意见；
（五）身份证明、学历证书、学位证书，具有境外教育背景的，应同时提交国家教育部门出具的认可其学历、学位的证明文件；提交复印件的，应加盖颁发单位或出具单位的公章，或出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；
（六）中国证监会认可的培训合格证书；
（七）中国证监会要求提交的其他材料。
第二十条股东单位推荐的董事、监事人选，由股东单位出具推荐意见；作为职工代表的董事、监事以及独立董事人选，应当由证券公司出具推荐意见。推荐意见至少包括以下内容：
（一）拟任人是否存在本办法第六条所列举的情形；
（二）拟任人遵守证券法律、行政法规、中国证监会有关规定以及自律组织规则的情况；
（三）拟任人的职业道德水准和诚信表现；
（四）拟任人的管理能力和业务能力；
（五）拟任人是否有足够的时间和精力履行职责。
第二十一条申请独立董事的任职资格，还应当提供拟任人具有五年以上金融、法律或者财务工作经历的证明，以及拟任人关于独立性的声明。声明应重点说明其本人是否存在本办法第九条所列举的情形。
第二十二条申请证券公司董事长、副董事长、监事会主席任职资格，应当由证券公司向公司注册地证监局提出申请，并提交以下材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）两名推荐人的书面推荐意见；
（四）身份证明、学历证书、学位证书，具有境外教育背景的，应同时提交国家教育部门出具的认可其学历、学位的证明文件；提交复印件的，应加盖颁发单位或出具单位的公章，或出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；
（五）资质考试合格证明；
（六）近三年曾任职单位鉴定意见；
（七）近三年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告；
（八）近五年内在金融机构任职的且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；
（九）中国证监会要求提交的其他材料。
第二十三条申请证券公司总经理类人员任职资格，应当由本人向中国证监会提出申请，并提交以下材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）两名推荐人的书面推荐意见；
（四）身份证明、学历证书、学位证书、具有证券从业资格的证明，具有境外教育背景的，应同时提交国家教育部门出具的认可其学历、学位的证明文件；提交复印件的，应加盖颁发单位或出具单位的公章，或出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；
（五）资质考试合格证明；
（六）近三年曾任职单位鉴定意见；
（七）近三年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告；
（八）近五年内在金融机构任职的且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；
（九）中国证监会要求提交的其他材料。
第二十四条推荐人应当是任职一年以上的证券公司现任董事长、副董事长、监事会主席或总经理类人员。拟任人不具有证券行业工作经历的，其推荐人中可有一名是其原任职单位的负责人。推荐人应当对拟任人是否存在本办法第六条所列举的情形作出说明，并对其个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等情况发表明确的推荐意见。
申请人为境外人士的，推荐人中至少有一名为本办法规定的人员，另一名可以为申请人曾任职的境外证券类机构的高管人员。
第二十五条总经理类人员任职资格的申请材料应当自中国证监会受理申请之日起二日内报申请人住所地证监局备案。证监局对上述人员的任职资格申请持有异议的，应当自收到备案材料之日起十日内，将有关意见报送中国证监会。
第二十六条申请证券公司分支机构负责人任职资格，应当由证券公司向分支机构所在地证监局提出申请，并提交以下材料：
（一）申请书；
（二）证券公司的推荐意见；
（三）任职资格申请表；
（四）近三年曾任职单位的鉴定意见；
（五）身份证明、学历证书、学位证书、具有证券从业资格的证明，具有境外教育背景的，应同时提交国家教育部门出具的认可其学历、学位的证明文件；提交复印件的，应加盖颁发单位或出具单位的公章，或出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；
（六）近三年内曾担任证券公司分支机构负责人的，应提交离任审计报告及当地派出机构的监管意见；
（七）近三年内曾在其他金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；
（八）中国证监会要求提交的其他材料。
第二十七条中国证监会及相关证监局认为必要时，可以对申请人或拟任人进行考察、谈话。
第二十八条中国证监会及相关证监局根据《行政许可法》第三十二条和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的有关规定，对申请人提出的任职资格申请作出处理。
第二十九条申请人有下列情形之一的，中国证监会及相关证监局作出不予受理申请决定：
（一）通知申请人补正材料，申请人在十五日内未能提交全部补正申请材料的；
（二）申请人在十五日内提交的补正申请材料仍然不齐全或者仍然不符合法定形式的；
（三）法律、行政法规及中国证监会规定的其他不予受理的情形。
第三十条在审查申请材料过程中，申请人或拟任人有下列情形之一的，中国证监会及相关证监局应当作出中止审查的决定：
（一）申请人或拟任人因涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查的；
（二）申请人或拟任人被司法机关采取强制措施或被行政机关立案调查、司法机关立案侦查的；
（三）申请人被依法采取停业整顿、行政托管、接管等强制措施的；
（四）中国证监会认定的应当中止审查的其他情形。
第三十一条在审查申请材料过程中，申请人或拟任人有下列情形之一的，中国证监会及相关证监局应当作出终止审查的决定：
（一）申请人或拟任人死亡或者丧失行为能力的；
（二）申请人依法终止的；
（三）申请人主动要求撤回申请材料的；
（四）申请人或拟任人未在规定时限内针对反馈意见作出进一步说明、解释的；
（五）中国证监会认定的应当终止审查的其他情形。
第三十二条对于证券公司董事、监事、高管人员的任职资格申请，中国证监会及相关证监局应当自受理之日起二十日内作出是否核准的决定。不予核准的，应当说明理由。
第三十三条证券公司应当自拟任董事、监事、高管人员取得任职资格之日起三十日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日起三十日内，上述人员未在证券公司任职或履行相关职务的，除有正当理由的，其任职资格自动失效。
证券公司总经理类人员的任职，不受前款规定所限。
第三十四条证券公司董事、监事和分支机构负责人离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。
证券公司分支机构负责人在同一公司进行轮岗或改任的，不受前款规定所限。
第三十五条取得总经理类人员任职资格而不在证券公司任职的人员，未按规定参加资格年检，或自取得任职资格之日起连续五年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得总经理类人员的任职资格。
第三十六条有下列情形之一的，不需重新申请任职资格：
（一）取得总经理类人员任职资格的人员，担任董事长、副董事长、监事会主席、董事、监事或分支机构负责人；
（二）取得董事长、副董事长、监事会主席任职资格的人员，担任董事、监事。
第四章监管要求与措施
第三十七条证券公司任免董事、监事、高管人员，应当自作出决定之日起五日内，向中国证监会及相关证监局报告，提交如下材料：
（一）任职、免职决定文件；
（二）相关会议的决议；
（三）相关人员的任职资格批复复印件；
（四）相关人员签署的诚信经营承诺书；
（五）中国证监会规定的其他材料。
第三十八条证券公司选任的董事、监事、高管人员不符合本办法规定的条件的，中国证监会及相关证监局应当责令证券公司限期更换人员。
第三十九条内资证券公司境外人士担任总经理类人员的比例不得超过公司该类人员总数的30%；外资参股证券公司境外人士担任总经理类人员的比例不得超过公司该类人员总数的50%。
第四十条证券公司变更法定代表人、主要负责人及分支机构负责人的，应当自作出有关决定之日起二十日内办理《经营证券业务许可证》及《证券经营机构营业许可证》的变更手续。
第四十一条董事、监事和高管人员应当按照公司章程的规定行使职权，不得授权未取得任职资格的人员代为行使职权。
第四十二条董事、监事和高管人员应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者客户合法权益等的指令或者授意，发现有侵害客户合法权益的违法违规行为的，应当及时向相关证监局报告。
中国证监会依法保护因依法履行职责、切实维护客户利益而受到不公正待遇的董事、监事和高管人员的合法权益。
第四十三条董事、监事和高管人员禁止从事如下行为：
（一）利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入；
（二）挪用公司或者客户资产；
（三）将公司或者客户资金借贷给他人；
（四）以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保。
第四十四条证券公司的高管人员不得在证券公司参股公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。证券公司分支机构负责人不得同时兼任同一公司其他分支机构负责人。
第四十五条中国证监会对取得总经理类人员任职资格但未在证券公司任职的人员进行资格年检。
上述人员应当自取得任职资格的下一个年度起，在每年第一季度向住所地证监局提交由单位负责人或推荐人签署意见的年检登记表。
第四十六条中国证监会建立人员数据库，记录取得总经理类人员任职资格的人员信息。
证券公司选聘总经理类人员，可从中查询相关信息。
第四十七条取得董事、监事、高管人员任职资格的人员应当至少每三年参加中国证券业协会或中国证监会认可的其他机构组织的业务培训。
第四十八条证券公司董事长、总经理不能履行职责或者缺位时，公司董事会可以临时决定具备任职资格的人员代为履行职务，并在作出决定之日起三日内向中国证监会及注册地派出机构报告。
董事会决定的人员不符合条件的，中国证监会及相关证监局可以责令董事会限期另行决定代为履行职务的人员，并责令原代为履行职务人员停止履行职务。
代为履行职务的时间不得超过九十日。
第四十九条证券公司的董事、监事、高管人员涉嫌重大违法、犯罪，被行政机关立案调查或司法机关立案侦查的，证券公司应当暂停相关人员的职务。
第五十条有下列情形之一的，中国证监会及相关证监局可以对负有直接责任或领导责任的董事、监事、高管人员进行监管谈话：
（一）证券公司或本人涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会规定；
（二）证券公司法人治理结构、内部控制存在重大隐患；
（三）证券公司财务指标不符合中国证监会规定的风险监控指标；
（四）高管人员不遵守承诺；
（五）授权不具备本办法规定的人员代为行使职权；
（六）违反本办法第四十七条规定；
（七）所推荐人员被认定为不适当人选或被撤销任职资格；
（八）对公司其他董事、监事、高管人员的违法违规行为、重大经营管理责任隐瞒不报；
（九）未按规定对离任人员进行离任审计；
（十）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
第五十一条证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定，被中国证监会责令限期改正而逾期未改正的，或其行为严重危及证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，中国证监会可以限制公司向董事、监事、高管人员支付报酬、提供福利，或暂停相关人员职务或责令更换董事、监事、高管人员。董事、监事、高管人员被暂停职务期间，不得离职，并应当提交检查报告。
第五十二条董事、监事、高管人员出现下列情形之一的，中国证监会及相关证监局可以将其认定为不适当人选：
（一）向中国证监会及相关证监局提供虚假信息、隐瞒重大事项；
（二）拒绝配合中国证监会及相关证监局履行监管职责；
（三）擅离职守；
（四）累计三次被中国证监会或证监局进行监管谈话；
（五）累计三次被自律组织纪律处分；
（六）累计五次对公司收到纪律处分或者被行政处罚负有领导责任；
（七）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
第五十三条自被中国证监会或证监局认定为不适当人选之日起两年内，任何证券公司不得聘用该人员担任董事、监事、高管人员。
第五十四条董事、监事、高管人员未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，中国证监会可以撤销相关人员的任职资格，并责令公司限期更换董事、监事、高管人员。
第五十五条自推荐人签署推荐意见之日起一年内，被推荐人被中国证监会认定为不适当人选或撤销任职资格的，中国证监会自作出有关决定之日起两年内不再受理该推荐人的推荐意见。
第五十六条董事长、副董事长、高管人员离任，或被认定为不适当人选而被解除职务，或因任职资格被撤销的，公司应当立即对其进行离任审计，并且自离任之日起六十日内将审计报告报中国证监会及相关派出机构备案。
第五十七条证券公司有关人员离任审计期间，不得在其他证券公司任职。
第五章法律责任
第五十八条具有下列情形的，按《中华人民共和国行政许可法》等相关规定处理。
（一）申请人或拟任人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请任职资格；
（二）以欺骗、贿赂等不正当手段取得任职资格。
第五十九条证券公司违反本办法规定，聘任不具有任职资格的人员担任相应职务，中国证监会根据《证券法》等有关法律、法规的相关规定作出处理。
第六十条有下列情形之一的，责令改正，对公司和负有责任的人员予以警告，单处或者并处罚款：
（一）违法本办法第四十条、第四十三条规定；
（二）未按规定对离任人员进行离任审计；
（三）对中国证监会依据第三十八条、第五十二条作出的监管要求，公司未按规定作出相应处理；
（四）公司未按规定履行报告义务或者报送的材料存在虚假内容。
第六章附则
第六十一条本办法所称分支机构负责人是指证券公司的分公司、证券营业部及证券服务部的经理及实际履行经理职务的人员。
第六十二条已取得任职资格的现任董事长、副董事长、监事会主席以及总经理类人员，应自本办法实施后3 年内通过资质考试。累计参加资质考试的次数不得超过3 次。逾期未通过资质考试的，不得继续在证券公司担任相应职务。
第六十三条证券公司现任董事、监事应当自本办法实施之日起一年内提出任职资格申请。逾期未提出任职资格申请的，不得继续在证券公司担任相应职务。
第六十四条证券公司现任董事、监事应当自本办法实施之日起两年内参加中国证监会认可的相关培训，取得培训合格证书。
逾期未取得培训合格证书的，不得继续在证券公司担任董事、监事。
第六十五条证券公司现任法定代表人不具备总经理类人员任职资格的，应当自本办法实施之日起三年内取得任职资格。逾期未取得总经理类人员任职资格的，不得继续担任法定代表人。
第六十六条本办法规定的期限以工作日计算，不含法定节假日。
第六十七条本办法自 年 月 日起施行。
中国证监会《证券公司高级管理人员管理办法》（证监会令第24 号）、《关于实施<证券公司高级管理人员管理办法>有关问题的通知》（证监机构字[2004]129 号）、《证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法》（证监机构字[1998]46 号）、《关于<证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法>的补充通知》（证监机构字[2000]240 号）同时废止。