证券代码： 600680    900930     编号：临2006-019

　　证券简称：上海邮通 邮通B股

　　上海邮电通信设备股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称：公司）于2006年5月25日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知，并于2006年5月25日至6月2日以通讯（传真）方式召开。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，已获得公司独立董事王征、郑志光事前书面的认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　会议经记名投票表决形成决议：通过《关于转让控股子公司天津中天通信有限公司51%股权的议案》。

　　因该议案是关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。

　　实际参加表决的董事共6名，表决决果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：1票。

　　公司独立董事王征、郑志光就该项关联交易事项发表了独立意见函；公司独立董事张鸣就该项关联交易事项表示无法做出准确完整的独立判断，故不发表独立意见函。

　　（详见公司同日发布的《公司关联交易公告》）

　　特此公告。

　　上海邮电通信设备股份有限公司董事会

　　2006年6月3日

　　证券代码： 600680     900930        编号：临2006-020

　　证券简称：上海邮通 邮通B股

　　上海邮电通信设备股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称：上海邮通）持有天津中天通信有限公司（以下简称：中天通信）51%的股权，根据上海邮通产业调整的整体发展规划，即将公司的主业定位于行业电子机具产业的经营思路和产业发展方向及规划，并结合中天通信的实际经营情况，上海邮通拟将所持有中天通信51%的股权全部转让给中国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份），转让价格以经评估机构评估后的净资产为依据，并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。转让生效后上海邮通不再持有中天通信的股权。

　　因中国普天信息产业股份有限公司是上海邮通的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　上述关联交易业经上海邮通董事会五届三次会议以记名投票表决形式审议通过，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。该次董事会会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，已获得上海邮通独立董事事前书面的认可，并对此发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号，注册资本：人民币19亿元，法定代表人：邢炜。公司主要经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。

　　至本次关联交易止，上海邮通与普天股份的关联交易额已超过占上海邮通净资产5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　中天通信是由上海邮通和天津厂于2001年9月30日共同出资成立。注册地址为天津市华苑产业区梓苑路6号，注册资本为人民币2亿元，其中上海邮通持股51％，天津厂持股49％。公司经营期限为20年，法定代表人为曹宏斌。公司主要产品为CDMA手机、SIM卡、IC卡、智能卡电话机、IC卡电话机等。

　　截止2005年12月31日，中天通信总资产为人民币420,991,452.54元，净资产为人民币138,843,429.18元，主营业务收入为人民币469,174,700.77元，净利润为人民币-26,650,297.39元（已经审计）。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　上海邮通将所持有中天通信51%的股权全部转让给普天股份，转让价格以经评估机构评估后的净资产（评估基准日为2005年12月31日，2006年1~4月份的期后事项作为调整转让价格的参考）为依据，并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。转让之后上海邮通不再持有中天通信的股权。

　　上述关联交易的总金额已达到超过人民币3000万元且占上海邮通最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，所以根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述议案须提交上海邮通股东大会审批。

　　董事会要求公司：

　　1、按规范程序进行该股权转让事项的有关前期工作；

　　2、在股东大会召开前完成相关文件并确定转让交割相关事宜；

　　3、适时召开临时股东大会，审议该股权转让事项（会议召开日期以董事会名义另行公告）。

　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

　　根据国资委颁布的《中央企业发展战略和规划管理办法（试行）》文件精神，对中央直属大型企业的发展提出了要“突出主业”的原则要求。同时结合国内通信运营商整合重组的趋势，上海邮通作为上市公司，身处竞争激烈的通信行业，为适应市场要求，集中资源强化主业发展，加快产业结构调整的步伐，根据自身资源优势和主业定位，做大做强“三自”产品。因此，上述股权转让事项既有利于适应国资委“突出主业”的要求，进行内部的资源调整和重组，强化优势产业；更能缩短管理链，有助于上海邮通的中长期发展。

　　六、公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见函。

　　特此公告。

　　上海邮电通信设备股份有限公司董事会

　　2006年6月3日