证券代码：000725 证券简称：G京东方 公告编号：2006-023 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2006-023
京东方科技集团股份有限公司
第四届第二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司第四届第二十四次董事会，于2006年5月25日以专人派送
及电子邮件方式发出会议通知，并于2006年5月31日（星期三）在公司会议室召开。
公司董事会共有董事11人，董事长王东升先生、副董事长江玉崑先生、董事赵才勇先生、执行董事陈炎顺先生、崔炳斗先生、独立董事张百哲先生、李兆杰先生出席本次会议，执行董事梁新清先生、董事八田贤一先生、独立董事谢志华先生、邰中和先生以书面形式发表董事意见。
公司监事穆成源先生、陈萍女士，职工监事徐燕女士、杨安乐先生列席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议一致审议通过了如下议案：
一、关于推选公司副董事长的议案
由于工作变动原因，公司副董事长江玉崑先生申请辞去副董事长职务，董事会同意江玉崑先生辞去公司副董事长职务，并对江玉崑先生长期担任副董事长期间为公司做出的贡献表示感谢。
根据公司治理和公司运营需要，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，经董事会“提名、薪酬、考核委员会”资格考评，董事会推选梁新清先生为公司第四届董事会副董事长，协助公司董事长工作。
独立董事认为：副董事长江玉崑先生的辞任履行了相关程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、关于高级管理人员及董事会秘书任职变动的议案
为了强化集团总部战略经营和战略管控能力，强化子公司自主责任经营能力，建立一个对市场、客户的快速反应机制，实现集团年度经营发展目标，经公司董事长兼CEO王东升先生提名，公司董事会“提名、薪酬、考核委员会”进行资格审查和考评，董事会决定高级管理人员的任职变动如下：
（1）梁新清先生不再担任公司总裁；
（2）聘任陈炎顺先生为公司总裁，陈炎顺先生不再担任公司执行副总裁、董事会秘书；
（3）聘任林荣镇先生为公司副总裁，林荣镇先生不再担任技术总监；
（4）聘任李贞烈先生为公司技术总监；
（5）聘任仲慧峰先生为公司董事会秘书。
独立董事认为：上述高级管理人选符合相关任职资格，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》规定的情况；上述高级管理人选经合法提名、审议并任命，议案审议程序合法；上述高级管理人员的任命符合公司治理及经营的需要。
三、关于对北京方益集成电路设计有限公司进行整合的议案
详细内容请参见同日发布的《京东方科技集团股份有限公司关于对北京方益集成电路设计有限公司进行整合的公告》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董事会
二00六年五月三十一日
附：简历
梁新清先生，54岁，高级工程师。曾任本公司第一届董事会常务董事、副总裁，本公司第二届董事会董事，本公司第三届董事会执行董事、总裁、COO，本公司第四届董事会执行董事、总裁；北京旭硝子电子玻璃有限公司董事长、北京日伸电子精密部件有限公司董事长、北京松下彩色显像管有限公司副总经理。现任本公司副董事长；北京日端电子有限公司董事长，北京松下彩色显像管有限公司董事，北京智能科创技术开发有限公司董事。
陈炎顺 先生，41岁，经济学硕士。本公司第一届董事会董事会秘书、第二届董事会董事会秘书、副总裁，本公司第三届董事会执行董事、高级副总裁,本公司第四届董事会执行董事、董事会秘书、执行副总裁。现任本公司第四届董事会执行董事、总裁；冠捷科技有限公司董事，浙江京东方真空电子股份有限公司董事，BOE Hydis技术株式会社代表理事，北京京东方光电科技有限公司董事，北京智能科创技术开发有限公司董事长。
林荣镇 先生，43岁，韩国国籍，物理学博士。曾任职韩国LG电子，历任韩国现代电子及下属公司HYDIS产品开发部首席工程师、执行总监、常务；BOE Hydis技术株式会社开发部常务、本公司TFT-LCD事业群开发中心常务，本公司技术总监、TFT-LCD事业群战略市场总监。现任本公司副总裁。
李贞烈 先生，45岁，韩国国籍，电子博士。曾任职三星电子，历任HYDIS面板工程部、产品工程部及LCD研发中心高级经理、首席工程师、常务；2003年1月加入本公司，任BOE-Hydis技术株式会社LCD研发中心副总裁，本公司TFT-LCD事业群技术总监。现任本公司技术总监
仲慧峰 先生，36岁，研究生。曾任本公司第二届董事会证券事务代表、证券部经理，第三届董事会董事会秘书，第四届董事会证券事务代表、资本与投资者关系部部长。现任董事会秘书。
证券代码：000725 证券简称：G京东方 公告编号：2006-024
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2006-024
京东方科技集团股份有限公司
关于对北京方益集成电路设计有限公司
进行整合的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为引进具有先进技术的IC设计及生产厂商,实现驱动IC的本地化配套，降低京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）TFT-LCD业务对驱动IC的采购成本，公司决定对北京方益集成电路设计有限公司（以下简称“北京方益”）进行整合。相关情况如下：
一、整合交易方案概述
本公司及本公司下属子公司BOE Hydis技术株式会社（以下简称“BOE Hydis”）分别将所持北京方益的全部股权转让给Teralane Semiconductor Inc.（以下简称“TLS”），作为对价，TLS向公司支付现金300万美元和500万股TLS股份（折合150万美元），向BOE Hydis支付500万股TLS股份（折合150万美元）。同时，TLS承诺在2006年12月15日前，购买或者引入第三方购买BOE Hydis所持TLS的500万股股份。
本次整合交易尚需报经中国商务部等政府部门批准。
本次整合交易不存在关联交易。
二、整合交易对方简介
TLS为一家于2004年4月在BVI注册成立的公司，其注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。其实收资本约为357万美元。
TLS由具有多年美国硅谷集成电路设计技术背景的数字电路及数模混合电路专家、归国留学生团队创建。主营业务为半导体IC研制，销售与服务。
截至2006年4月30日（未审计），TLS的总资产为8,915,415美元，净资产为8,890,211美元。
三、整合交易标的基本情况
1、北京方益基本情况
成立日期：2005年5月19日
企业性质：中外合资企业
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
注册资本：500万美元
法定代表人：曹红
股权结构：本公司和BOE Hydis分别持有75%、25%的股权。
经营范围：主要从事设计、开发以及销售IC产品。
财务状况：经中鼎会计师事务所有限责任公司审计，北京方益2005年度的主要财务指标如下：
2、资产评估结果
经中鼎会计师事务所有限责任公司出具的《北京方益集成电路设计有限公司转让股权项目资产评估报告书》，以2005年12月31日为评估基准日，采用成本加和法，确定北京方益的评估价值为总资产4286.73万元人民币，负债9.54万元人民币，净资产4277.19万元人民币。
四、整合交易安排及合同的主要内容
1、整合交易定价
本次整合交易定价是以北京方益经评估的净资产值为基础，并经各方协商确定。
2、整合交易安排
（1）公司及BOE Hydis向TLS分别出售所持北京方益的股权，整合交易完成后，股权架构如下：
TLS在协议签署后的五日内向共管账户汇入12.5万美元作为履行定金；并在交割时，TLS向本公司支付300万美元现金和500万股TLS股份，向BOE Hydis支付500万股TLS股份。
另外，TLS承诺，如果本公司（或下属关联公司）从TLS及其持股51%以上的控股子公司购买的IC产品累计达到300万美元价值时，TLS再向本公司无偿发行50万美元价值的股份，本公司无需另外支付对价。
（2）TLS通过回购或引入第三方购买BOE Hydis所持500万股TLS股份，交易完成后，股权架构如下：
图一：TLS引入第三方购买BOE Hydis所持500万股TLS股份后的股权架构
图二：TLS回购BOE Hydis所持500股TLS股份后的股权架构
TLS承诺在2006年12月15日前，购买或者引入第三方购买BOE Hydis所持500万股TLS股份，价格为150万美元加上9%的利息。为保证TLS履行该等义务，TLS承诺使其子公司或第三方对TLS的该等义务进行不可撤销的连带担保。
五、本次整合交易对京东方的影响
1、本次整合完成后，京东方将不再直接持有北京方益的股权，作为对价，京东方和BOE Hydis收到超过450万美元现金和部分TLS的股份。
2、驱动IC是TFT-LCD的重要关键性零配件之一，在TFT-LCD显示面板加工零配件中，驱动IC的成本约占TFT-LCD显示面板零配件成本的10％左右。通过本次整合，将为北京方益发展IC产业引进资金、技术和先进的管理，并未来将有助于降低公司对于驱动IC的采购成本，从而提升本公司北京第五代TFT-LCD生产线的盈利能力。
六、董事会审议并授权
本公司董事会审议通过本次整合方案，并授权法定代表人（或授权代表）代表本公司，签署与本次整合的相关协议、合同及其他法律文本。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董事会
二00六年五月三十一日