主承销商:         中国银河证券有限责任公司

　　财务顾问:         中国华电集团财务有限公司

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2006年中国华电集团公司企业债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年中国华电集团公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　释义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　公司、发行人：指中国华电集团公司。

　　本期债券：指发行人发行的总额为20亿元的2006年中国华电集团公司企业债券。

　　元：指人民币元。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　主承销商：指中国银河证券有限责任公司。

　　财务顾问：指中国华电集团财务有限公司。

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　　担保人：指中国工商银行股份有限公司。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日及公休日）。

　　发行款项：指本期债券的本金总额20亿元人民币整。

　　兑付款项：指本期债券的本金与本期债券最后一个计息年度的利息之和。

　　年度付息款项：指用于本期债券每年利息支付的款项，最后一个计息年度支付的利息除外。

　　国家法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　　第一条    债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2006]1008号文件批准公开发行。

　　第二条    本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国华电集团公司

　　住所：北京市西城区西直门内大街273号

　　法定代表人：贺恭

　　联系人：黄兴根、袁亚男

　　联系电话：010-51966772、010-51966773

　　传真：010-51966875

　　邮政编码：100035

　　二、承销团

　　（一）主承销商：中国银河证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：朱利

　　联系人：周一红、李健、王俭、彭波、问科、代旭

　　联系电话：010-66568888

　　传真：010-66568704

　　邮政编码：100032

　　（二）副主承销商

　　1、国家开发银行

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：王丽、李洋

　　联系电话：010-68306990、010-68334924

　　传真：010-68306995

　　邮政编码：100037

　　2、中国国际金融有限公司

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：周学韬

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65058137

　　邮政编码：100004

　　3、中信建投证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：黎晓宏

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

　　联系人：杜永良、谢丹

　　联系电话：010-65183888转81075、86077

　　传真：010-65186306

　　邮政编码：100010

　　4、国盛证券有限责任公司

　　住所：江西省南昌市永叔路15号信达大厦

　　法定代表人：管荣升

　　联系地址：上海市天钥桥路216号426室

　　联系人：孙恬、宫志强

　　联系电话：021-64875710、010-62618936

　　传真：021-64875710

　　邮政编码：200030

　　5、中国电力财务有限公司

　　住所：北京市丰台区右安门外东滨河路6号

　　法定代表人：陈月明

　　联系人：刘力、杨雪琛

　　联系电话：010-63415353、010-63414140

　　传真：010-63415521

　　邮政编码：100069

　　（三）分销商

　　1、中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E1座705

　　联系人：赵辉、刘云鹤

　　联系电话：010-85185505转7249、7768

　　传真：010-85184027

　　邮政编码：100738

　　2、中国华电集团财务有限公司

　　住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦21层

　　法定代表人：陈飞虎

　　联系人：樊炜、巩越折

　　联系电话：010-88356611转6018、6088

　　传真：010-88355720

　　邮政编码：100044

　　3、方正证券有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市平海路1号

　　法定代表人：乔林

　　联系地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦610室

　　联系人：马少锋、吴刚

　　联系电话：010-68567378、0571-87782128

　　传真：010-68567398

　　邮政编码：100045

　　4、中国建银投资证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心

　　48、49、50层

　　法定代表人：杨小阳

　　联系地址：北京市西城区金融大街26号（乙）华实大厦5层

　　联系人：周宇、蔡明

　　联系电话：010-66212490转304、307

　　传真：010-66210025

　　邮政编码：100032

　　5、西南证券有限责任公司

　　住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

　　法定代表人：张引

　　联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层

　　联系人：李军、赵菲

　　联系电话：010-88092288

　　传真：010-88092036

　　邮政编码：100032

　　6、华西证券有限责任公司

　　住所：四川省成都市陕西街239号

　　法定代表人：张慎修

　　联系地址：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心2层

　　联系人：杨歆

　　联系电话：010-88514313

　　传真：010-88514313

　　邮政编码：100089

　　7、东海证券有限责任公司

　　住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼

　　法定代表人：顾森贤

　　联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17层

　　联系人：周载祜、纪文静

　　联系电话：021-50586660转8850、8863

　　传真：021-50585607

　　邮政编码：200012

　　8、招商证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街首钢国际大厦6层

　　联系人：于明礼、程俊桥

　　联系电话：010-82291129、010-82291162

　　传真：010-82291130

　　邮政编码：100088

　　9、新华信托投资股份有限公司

　　住所：重庆市渝中区临江路69号

　　法定代表人：黄晓东

　　联系地址：北京市西城区金融大街广成街4号院1号楼706室

　　联系人：廖敏、王捷

　　联系电话：010-66064021、010-66026217

　　传真：010-66026214

　　邮政编码：100032

　　三、财务顾问：中国华电集团财务有限公司

　　住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦21层

　　法定代表人：陈飞虎

　　联系人：樊炜、巩越折

　　联系电话：010-88356611转6018、6088

　　传真：010-88355720

　　邮政编码：100044

　　四、担保人：中国工商银行股份有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街55号

　　法定代表人：姜建清

　　联系人：安辉

　　联系电话：010-66107841

　　传真：010-66107846

　　邮政编码：100031

　　五、托管人

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　联系电话：010-88087971、010-88087972

　　传真：010-88086356

　　邮政编码：100032

　　（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统

　　的承销机构

　　六、审计机构

　　（一）中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层

　　法定代表人：王方明

　　联系人：何召滨

　　联系电话：010-88091188

　　传真：010-88091199

　　邮政编码：100032

　　（二）大信会计师事务有限公司

　　住所：湖北省武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座

　　法定代表人：吴益格

　　联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505室

　　联系人：徐敏、陈星辉

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　邮政编码：100083

　　七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法定代表人：凌则提

　　联系地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座14层

　　联系人：任伟红、李璐

　　联系电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　邮政编码：100873

　　八、发行人律师：北京市重光律师事务所

　　住所：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦1601-1602室

　　负责人：丁凯

　　联系人：徐广兵、秦伟

　　联系电话：010-58830289

　　传真：010-58830283

　　邮政编码：100089

　　第三条    发行概要

　　一、发行人：中国华电集团公司。

　　二、债券名称：2006年中国华电集团公司企业债券（简称“06华电债”）。

　　三、发行规模：20亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券期限为十五年，采用固定利率形式，票面年利率为4.15%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行价格：债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　七、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市设置的零售网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　八、发行期限：3个工作日，自2006年6月5日至2006年6月7日止。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年6月5日。

　　十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2006年6月5日，本期债券存续期限内每年的6月5日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2006年6月5日起至2021年6月4日止，逾期未领，不另计利息。

　　十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日：本期债券存续期限内每年的6月5日为上一个计息年度的付息首日。（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十四、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。

　　十五、兑付首日：为2021年6月5日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十六、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九：承销团成员：主承销商为中国银河证券有限责任公司，副主承销商为国家开发银行、中国国际金融有限公司、中信建投证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司、中国电力财务有限公司，分销商为中银国际证券有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、方正证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、新华信托投资股份有限公司。

　　二十、债券担保：中国工商银行股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　二十二、上市安排：本期债券发行结束后3个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十三、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　第四条    发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称：中国华电集团公司

　　住所：北京市西城区西直门内大街273号

　　注册资本：120亿元人民币

　　法定代表人：贺恭

　　企业类型：全民所有制

　　二、发行人基本情况

　　中国华电集团公司是经国务院批准，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制发电集团，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，在国家财政及相关计划中实行单列。

　　中国华电集团公司是全国五大发电集团之一,公司共有成员单位96家，包括8家分公司，66家一级全资及控股企业，20家参股企业，以及2家内部核算单位。

　　截止2005年12月31日，发行人注册资本1,200,000.00万元，总资产14,671,014.68万元，总负债11,525,280.19万元，净资产1,571,129.58万元。发行人2005年度利润总额185,102.03万元，净利润38,859.31万元，经营活动现金净流量835,624.60万元。

　　根据华证会计师事务所有限公司出具的报告（华证审阅字[2006]第1号），截止2006年4月30日，发行人总资产16,444,547.46万元，总负债13,031,353.56万元，净资产1,758,018.30万元。

　　三、发行人控股的上市公司基本情况

　　截止2005年末，发行人共控股3家上市公司，其基本情况如下：

　　(一)华电国际电力股份有限公司

　　华电国际电力股份有限公司(简称“华电国际”)成立于1994年，1999年6月30日在香港交易所上市交易（股票代码“HK1071”），2005年2月3日在上海证券交易所（股票代码“600027”）上市交易。主营业务为电厂的开发、建设和运营。截止2005年末，发行人拥有华电国际50.01%的股份。截止2005年末，华电国际总资产344.44亿元，净资产125.26亿元。2005年，华电国际实现主营业务收入133.00亿元，利润总额16.11亿元，净利润10.15亿元。

　　(二)华电能源股份有限公司

　　华电能源股份有限公司(简称“华电能源”)成立于1993年（原黑龙江电力股份有限公司），1996年4月22日在上海证券交易所B股市场上市交易（股票代码“900937”），1996年7月1日在上海证券交易所A股市场上市交易（股票代码“600726”）。主营业务为电厂的建设、经营和维修以及电力和热力的生产和销售。截止2005年末，发行人拥有华电能源34.08%的股份。截止2005年末，华电能源总资产92.75亿元，净资产34.31亿元。2005年，华电能源实现主营业务收入32.32亿元，利润总额1.53亿元，净利润1.21亿元。

　　(三)国电南京自动化股份有限公司

　　国电南京自动化股份有限公司(简称“国电南自”，股票代码“600268”)成立于1999年，1999年11月18日在上海证券交易所上市交易。主营业务为发电厂、输变电保护控制和高度配网的自动化系统等。截止2005年末，发行人间接持有国电南自49.58%的股份。截止2005年末，国电南自总资产14.45亿元，净资产5.55亿元。2005年，国电南自实现主营业务收入9.10亿元，利润总额0.71亿元，净利润0.49亿元。

　　第五条    担保人简况

　　中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行股份公司”)为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　工商银行股份公司前身中国工商银行成立于1984年。2005年10月中国工商银行完成股份制改造设立工商银行股份公司，工商银行股份公司承继了中国工商银行的商业银行业务及相关的资产和负债。目前，该行拥有约1亿个人客户和810万法人客户，拥有近2万个营业网点和38万名员工，在全球各主要国际金融中心设有89家境外分支机构。

　　截止2004年12月31日，中国工商银行总资产为56,705.21亿元，所有者权益为1,629.83亿元；2004年度实现营业收入1,266.90亿元，实现净利润23.11亿元。

　　中国工商银行股份有限公司符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条    承销方式

　　本期债券由主承销商中国银河证券有限责任公司，副主承销商国家开发银行、中国国际金融有限公司、中信建投证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司、中国电力财务有限公司，分销商中银国际证券有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、方正证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、新华信托投资股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

　　第七条    信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AAA级。主要评级观点如下：

　　一、我国国民经济持续快速发展、电力需求稳定增长和宏观政策面的支持为电力行业提供了良好的发展机遇。

　　二、作为我国五大发电集团之一，中国华电集团公司发电资产规模雄厚，经营实力较强，目前电力资产分布在22个省（市、自治区），为其业务发展提供了良好的基础。

　　三、中国华电集团公司主营业务突出，现金获取能力稳定，三年平均经营活动净现金流量为79.40亿元，2005年实现主营业务收入451.53亿元，息税折旧摊销前收益117.07亿元。

　　四、中国华电集团公司拥有三家境内外上市公司，银行授信逾两千亿元，融资渠道畅通，为其持续快速发展提供了有力支持。

　　五、中国工商银行股份有限公司对本期债券的担保为本期债券本息偿还提供了有力保障。

　　综上所述，本期债券到期不能付息及兑付的风险较小。

　　第八条    认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（www.chinabond.com.cn）或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第九条    债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市设置的零售网点公开发行。具体发行及零售网点见附表一。

　　第十条    认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、接受本发行公告和《2006年中国华电集团公司企业债券发行章程》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　1、本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审核部门同意本期债券项下的债务转让；

　　2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　4、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条    债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2007年至2021年每年的6月5日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2021年6月5日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条    已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，中国华电集团公司已发行尚未兑付的企业债券余额为50亿元人民币。即：2004年9月29日发行的2004年中国华电集团公司企业债券（简称“04华电债”）。04华电债发行总额30亿元，期限10年，其中：固定利率债券15亿元，票面年利率为5.40%；浮动利率债券15亿元，票面年利率为基准利率与基本利差之和，基准利率为一年期整存整取定期储蓄存款利率，基本利差为2.30%；投资者有权在第三次付息后按1:1的比例在浮动利率债券和固定利率债券之间进行互换。2005年6月30日发行的2005年中国华电集团公司企业债券（简称“05华电债”）。05华电债发行总额20亿元，期限10年，采用固定利率形式，票面年利率为4.98%。

　　第十三条    募集资金用途

　　本期债券募集资金20亿元，将全部用于福建可门电厂一期、云南昆明二电厂一期、青海华电大通电厂、贵州大方电厂、山东邹县电厂四期扩建、宁夏灵武电厂等电力项目建设。上述项目已经有权部门批准。

　　一、福建可门电厂一期

　　福建可门电厂一期工程总投资52.60亿元，建设2台60万千瓦国产超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫设施。发行人在该项目中的股权比例为100%。

　　二、云南昆明二电厂一期

　　云南昆明二电厂一期工程总投资27.40亿元，建设2台30万千瓦国产超亚临界燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫装置。发行人在该项目中的股权比例为100%。

　　三、青海华电大通电厂

　　青海华电大通电厂工程总投资26.43亿元，建设2台30万千瓦国产燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫装置。发行人在该项目中的股权比例为55%。

　　四、贵州大方电厂

　　贵州大方电厂新建工程总投资55亿元，建设4台30万千瓦国产亚临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫装置。发行人在该项目中的股权比例为45%。

　　五、山东邹县电厂四期扩建

　　山东邹县电厂四期扩建工程总投资84.90亿元，建设2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫装置，并对三期工程2台60万千瓦机组实施脱硫改造。发行人在该项目中的股权比例为50.01%。

　　六、宁夏灵武电厂

　　宁夏灵武电厂工程总投资51.50亿元，建设2台60万千瓦燃煤空冷发电机组，同步建设烟气脱硫装置。发行人在该项目中的股权比例为35.01%。

　　第十四条    风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　一、风险

　　（一）与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，如果市场利率上升，则本期债券的投资收益可能会相对降低。

　　2、兑付风险

　　本次债券本息的兑付资金主要来源于募集资金投入项目的收益。如果由于政策、市场因素致使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券的按期兑付。

　　3、流动性风险

　　发行人计划本期债券发行结束后向有关证券交易场所或其他主管部门申请上市交易，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。

　　本期债券在上述证券交易场所上市之前，可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

　　（二）与发行人相关的风险

　　1、政策性风险

　　国家宏观经济政策和电力产业政策的调整将影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生不利影响，导致发行人不能按时对本期债券还本付息。

　　2、经济周期风险

　　电力企业的盈利能力与经济周期高度相关。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，对发行人的盈利能力产生不利影响，导致发行人不能按时对本期债券还本付息。

　　3、上网电量波动的影响

　　随着“厂网分开，竞价上网”的各项改革逐步到位，电力企业发展跨入竞争时代。上网电量是决定电厂盈利水平的重要因素。发行人所属电厂的上网电量受电厂所在地区电力需求和当地网省公司调度的影响。同时，由于供需形势的变化，加上投资主体的复杂性，如果获得的上网电量不足，将对发行人的盈利能力产生不利影响，导致发行人不能按时对本期债券还本付息。

　　4、电力生产成本变动风险

　　发行人所属的电厂中火力发电厂占相当大的比重。火力电厂发电所需的主要原材料为燃煤，如果燃煤的价格出现上涨，将对发行人的经营业绩产生不利影响，可能导致发行人不能按时对本期债券还本付息。

　　5、上网电价波动风险

　　我国上网电价的核定办法正在制定完善之中，如果发行人的上网电价出现下跌等不利情况，将影响发行人的经营业绩，进而可能影响发行人按时对本期债券还本付息。

　　（三）与募集资金投资项目相关的风险

　　本期债券筹集资金投入项目均为大中型电源建设项目，投资规模大、建设周期长，存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产或工程造价超出预算等风险，从而影响发行人的盈利能力，导致发行人不能按时对本期债券还本付息。

　　二、对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　在设计本期债券的发行方案时，发行人已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后，发行人将通过向有关证券交易场所或其他主管部门申请上市交易等措施来提高债券的流动性，以降低利率变化可能对投资者造成的风险。

　　2、兑付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

　　发行人将加强对本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　　中国工商银行股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保障了本期债券按时还本付息。

　　3、流动性风险的对策

　　本期债券发行结束后3个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。

　　（二）与发行人相关的风险对策

　　1、政策性风险的对策

　　发行人对国家产业政策和宏观经济政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。随着电力体制改革的深入，相关法律法规的完善，我国将逐步形成公平、公正、公开的电力市场环境，这将有利于发行人的长期发展。

　　2、经济周期风险的对策

　　虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人也将加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，降低经济周期对发行人盈利能力的影响。

　　3、上网电量波动影响的对策

　　为了消除上网电量不确定给发行人经营收入带来的影响，发行人将加大电力市场开拓力度，加强与政府有关部门和电网企业的沟通，继续保持合作关系，争取和落实电量计划，扩大市场份额。

　　4、电力生产成本变动风险的对策

　　为了降低燃料成本上升产生的不利影响，公司将适应燃煤市场的变化，按照集约化运营、规模化运作的思路，通过煤电联营、建设配送基地、储煤厂等手段，实现资源调剂，缓解供应紧张，平抑价格波动，降低燃料成本。

　　5、上网电价波动风险的对策

　　针对电价确定方法变动带来的风险，发行人将及时了解、研究国家的电价政策，进行成本测算工作，争取合理电价。

　　针对电价波动对发行人经营效益产生的影响，发行人将采取以下措施降低成本，提高电价竞争能力：

　　（1）优化项目设计方案，严格实施项目招投标，降低工程造价，减少项目投产后的固定成本；

　　（2）提高机组运行经济性，降低设备运行维护费用；抓大修、技改费用管理；做老厂技改工作，采用新技术、新工艺，提高生产效率；

　　（3）加快生产结构调整，大力发展水电等清洁能源，降低单位发电成本。

　　（三）与募集资金投资项目相关的风险对策

　　发行人在电源建设中始终坚持“控制工期、保证质量、降低造价、争创一流”的指导思想，建立“小业主、大咨询”精干高效的工程管理模式，建立完善适用的工程建设管理程序体系，实现管理科学化、规范化、程序化，确保在建工程造价、进度、质量、安全的可控、在控，降低项目建设风险。

　　第十五条    发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　一、发行人2003年至2006年4月30日主要财务数据与指标

　　金额单位：万元

　　二、经审计的发行人2003年、2004年及2005年财务报表（见附表二、三、四）

　　三、担保人2002年至2004年主要财务数据与指标

　　金额单位：亿元

　　四、经审计的担保人2002年、2003年及2004年财务报表（见附表五、六、七）

　　第十六条    律师事务所出具的法律意见

　　发行人聘请北京市重光律师事务所为本期债券发行律师。北京市重光律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，该律师事务所认为：

　　一、发行人是在原国家电力公司部分企事业单位的基础上经有权机构批准而设立的、在中国境内具有法人资格的企业。

　　二、根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的2003年、2004年《审计报告》和大信会计师事务所有限公司出具的2005年《审计报告》以及华证会计师事务所有限公司出具的报告，发行人2003年、2004年、2005年连续三年盈利，最近三年平均可分配利润可以支付本期债券一年的利息。本期债券发行后，发行人发行债券余额累计未超过发行人净资产的40%。

　　三、本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

　　四、本期债券的利率水平符合《企业债券管理条例》的有关规定。

　　五、担保人为本期债券提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，担保人出具的担保函合法有效。

　　结论意见：发行人本期企业债券发行，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规规定企业债券发行的主体资格和实质条件。

　　第十七条    其他应说明事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后3个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　三、关于发行人募集资金投向与控股上市公司产生同业竞争问题的说明

　　发行人中国华电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的特大型电力企业集团，从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理等业务。发行人控股的上市公司华电国际电力股份有限公司的主营业务为电厂的开发、建设和运营，华电能源股份有限公司的主营业务为电厂的建设、经营和维修以及电力和热力的生产和销售，国电南京自动化股份有限公司的主营业务为发电厂、输变电保护控制和高度配网的自动化系统等。

　　本期债券募集资金投入的6个电力基本建设项目中，发行人控股的上市公司华电能源股份有限公司和国电南京自动化股份有限公司均未参与投资。6个项目中，福建可门电厂一期、云南昆明二电厂一期、青海华电大通电厂、贵州大方电厂等4个项目与发行人控股的华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司和国电南京自动化股份有限公司的电力资产不在同一区域电网，对控股上市公司不构成同业竞争。山东邹县电厂四期扩建项目和宁夏灵武电厂项目是国家发展和改革委员会批准的大中型电力建设项目，分别由发行人控股的华电国际电力股份有限公司全资和控股建设，与发行人的电力资产不在同一区域电网，因此，发行人与控股上市公司亦不构成同业竞争。

　　四、备查文件

　　1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

　　2、本期债券发行章程

　　3、本期债券信用评级报告

　　(下转B7版)