股票代码：600037         股票简称：G歌华         编号：临2006－024

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　关于2005年度股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会定于2006年6月13日召开公司2005年度股东大会，并于2006年5月12日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知》。

　　为了迎接北京文化创意产业的发展机遇，进一步加快公司多业务的发展，提高募集资金的使用效率，持有公司股份总数45.10%的第一大股东北京北广传媒投资发展中心于2006年6月1日提出了《关于北京歌华有线电视网络股份有限公司购买业务用房的提案》，提请公司董事会审核，并提交2005年度股东大会审议。

　　经董事会审核，临时提案程序及内容符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，同意将此项提案提交2005年股东大会审议。

　　会议其他事项不变，特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　股票代码：600037         股票简称：G歌华         编号：临2006－025

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　第二届董事会第三十八次会议决议

　　暨购买业务用房的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：本公司利用首次相关募集资金162,991,830.00元购买正阳大厦13588.41平方米业务用房。

　　●关联交易对公司的影响：本次交易提高了公司募集资金的使用效率，有利于推进公司的数字电视推广进程，有利于强化公司与动漫、网游等提供商的合作，对接北京市文化创意产业，提高文化产品的规模化、集约化和专业化水平。

　　●本次交易构成关联交易,需经本公司2005年度股东大会审议通过。

　　本公司于2006年5月26日发出会议通知，以通讯方式召开第二届董事会第三十八次会议，会议对购买业务用房的关联交易议案进行审议。公司董事14名，其中9名关联董事回避表决，5名独立董事作为非关联董事，全部表决通过该议案。

　　一、关联交易概述

　　本公司与北京美光房地产开发有限公司达成意向,拟购买其开发的位于北京市二环内东城区东直门内北小街青龙胡同1号的正阳大厦部分楼层商用写字楼，总计购买13588.41平方米,本次业务用房购买总价为162,991,830.00元。

　　由于本公司与北京美光房地产开发有限公司（以下简称 “美光公司”）的实际控制人皆为北京北广传媒集团有限公司,因而本次交易构成关联交易。此项议案由本公司第一大股东北京北广传媒投资发展中心提议，该提案将提交于2006年6月13日召开的2005年度股东大会审议。北京北广传媒投资发展中心将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1、出卖人基本情况

　　名称：北京美光房地产开发有限公司

　　住所：北京市东城区青龙胡同1号

　　法定代表人：黄光显

　　注册资本：9965万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1995年10月26日

　　注册号：1100001580250

　　经营范围：在规划范围内开发、建设房屋；在规划范围内出售公寓、写字楼；在规划范围内租售零售批发用商业设施；餐饮、娱乐用商业设施；并对建筑物进行保洁、保养、维修。

　　2005年公司总资产为35131万元，净资产为9008万元，净利润为-960万元。

　　2、关联关系介绍

　　三、关联交易标的基本情况

　　正阳大厦项目位于北京市二环内东城区东直门内北小街青龙胡同1号，大厦总建筑面积为11万平方米，预计2006年6月交付使用，其所占用的土地属北京市二级综合用地，土地使用自2003年7月26日始至2053年7月25日止。该商品房所分摊的土地使用权及在建工程均未设定抵押。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、交易标的：

　　地名核准名称：正阳大厦

　　地理位置：北京市东城区东直门内北小街青龙胡同1号，位于东二环与北二环交界处，小街立交桥西侧

　　购买面积：暂测该房屋建筑面积为13588.41平方米（该房产交付时，以有资质的房产测绘机构出具的商品房实测面积为准）

　　本公司拟分两次购买业务用房：

　　2、交易价格：总计人民币162,991,830.00元。

　　2006年年初至披露日与该关联人仅此一项交易。

　　3、交易结算方式：

　　对于先行购买9530.76平方米业务用房，总计人民币114,302,300.00元的付款方式为：

　　1) 待股东大会通过，双方合同签署后第二日起三个工作日内支付不低于房屋价款70％的首付款；

　　2) 房屋交付后三个工作日内，支付总房款的25％，房屋交付条件为：

　　A、该商品房已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表；

　　B、有资质的房产测绘机构出具的该商品房面积实测技术报告书；

　　C、美光公司承诺的市政基础设施达到约定的要求。

　　3）本公司取得所购房屋的所有权证书之日起五个工作日内按所有权证书上载明的实测建筑面积办理结算并结清全部房款。

　　余下4057.65平方米的业务用房，待美光公司取得销售许可证后，双方再行商议付款方式。

　　4、合同生效条件和生效时间：本合同自股东大会通过，本公司、美光公司双方签章后生效。

　　5、合同补充协议

　　美光公司按照本公司的要求满足三层机房用电、管道路由、相关设施安装位置、以及竖井、停车位等方面需求。

　　五、关联交易的定价政策

　　1、定价依据：参考评估值确定交易价格，成交价低于评估值。

　　2、评估内容

　　本公司委托北京中企华房地产估价有限公司对本次交易标的进行资产评估。评估基准日为2005年12月31日。

　　1）评估方法：市场比较法和收益法

　　2）评估结论

　　设定本公司在估价时点为2005年12月31日一次性付款，房屋于2006年6月建成并投入正常使用条件下的期房市场价格分别为：

　　六、进行关联交易的目的及交易对公司的影响

　　1、提高募集资金使用效率，满足业务发展需要

　　本公司于2001年上市时募集的资金中有2.4亿元用于修建综合业务楼，期间曾与原北京广播影视集团签署了联建协议，由于该项目进程缓慢，不能如期完工，经2003年6月12日召开的2002年度股东大会审议，公司终止了与原北京广播影视集团的联建协议。最近几年来，根据业务发展需要，尤其是有线数字电视的发展规划与战略布局，公司对于业务综合楼的地理位置及楼层荷载提出了新的特殊要求。正阳大厦的建筑结构设计、区域定位能够满足公司对于业务综合楼的要求。

　　2、入驻文化创意产业园，对接北京市文化创意产业

　　北京市已经将文化创意产业确定为“十一五”期间新的经济增长点，目前有关部门正在研究制订文化产业基地的专项规划和支持文化创意产业发展的优惠政策。正阳大厦隶属于北京市六大创意园的东城区文化产业园，随着业务用房的按时启用，歌华有线将进一步加紧拓展数字电视业务，充分发挥有线数字电视平台作为规模最大、效率最高的文化产品数字化销售网络和最大的 “文化超市”的作用，为数字娱乐、动漫网游、影视音乐等文化创意产业搭建应用、展示和消费平台，同时入驻文化创意产业园有利于强化公司与动漫、网游等提供商的合作，提高文化产品的规模化、集约化和专业化水平。

　　3、具有较高的性价比

　　正阳大厦紧邻二环路，该区域东南为东直门商圈，西北为安定门商圈，附近未装修的办公用写字楼价位在12000-15000之间；本次成交价低于市场平均价，且低于评估价，交易价格较为合理。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事认为, 本次交易构成关联交易。公司此次购买的业务用房符合公司经营发展的需要，经过资产评估,实际交易价格低于评估值,交易价格对上市公司及全体股东是公平、合理的。本次关联交易不存在损害本公司利益及股东权益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意提交公司2005年度股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、 与本次交易相关的合同文本

　　2、 北京中企华房地产估价有限公司出具的房地产估价报告

　　3、 独立董事就本次关联交易出具的独立意见

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月2日

　　附件：

　　房 地 产 估 价 报 告 摘 要

　　估价项目名称：正阳大厦部分商品房(期房)房地产估价报告

　　委托方：北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　估价方：北京中企华房地产估价有限公司

　　估价人员：何哲、刘洪帅

　　估价作业日期：2005年12月26日至2006年5月16日

　　估价报告编号：中企华房评字2006011030026号

　　一、委托方：

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　法定代表人：张淼

　　注册资本：35100万元

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　联 系 人：黄铁军

　　地     址：北京市海淀区花园北路35号(东门)

　　联 系电 话：（010）96196转8340

　　二、估价方

　　北京中企华房地产估价有限公司

　　土地资质级别：全国执业

　　评估注册号：A200511018号

　　房产资质证书编号：京建房估资准字[2004]0123号

　　营业执照注册号：11000026800170

　　法定代表人：魏新             联系人：何哲

　　联系电话：(010)65883588         传真：(010)65887033

　　地    址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦912A室

　　三、估价对象

　　（一）估价对象概况

　　正阳大厦项目位于北京市东城区东直门内北小街青龙胡同1号，根据《正阳大厦房地产测绘技术报告》初稿，大厦总建筑面积为108534.81平方米，其中：地上主体建筑面积82028.13平方米，地下室建筑面积17834.35平方米，屋面附属用房建筑面积1683.76平方米，人防建筑面积6988.57平方米。大厦地上16层(东楼)和12层(西楼)，地下三层。预计2006年6月交付使用。其所占用的土地属北京市二级综合用地。

　　委托估价对象为正阳大厦部分商品房(期房)，具体为一层105号房部分商业用房，第三层和第七层整层(写字间)房屋。

　　（二）估价对象权利状况

　　1．土地取得方式为有偿出让，土地用途为综合用地。土地使用年期为自2003年7月25日始至2053年7月24日止，尚可使用年期为47.58年。北京美光房地产开发公司已与北京市国土资源和房屋管理局签定《国有土地使用权出让合同》(京地出[合]字（03）第649号)，并已获得《国有土地使用证》(京东国用[2004出]字第临A00341号) 。至估价基准日，美光公司仍欠付国土局土地出让金79882880元。另由于增建房屋，还需补缴增建房屋应缴纳的土地使出让金。

　　2．根据正阳大厦规划设计文件、北京市规划委员会会议纪要(第303期)文件、北京市规划委员会行政处罚决定书(京规行决字(2005)第0042号) 、行政处罚缴款书收据、《关于原则同意补办规划手续的函》(北京市规划委员会 [2005]规补字第040号)，正阳大厦的实际建筑面积超过了规划报建面积，美光公司已经缴纳了增建部分的行政处罚金，其新的《建设工程规划许可证》尚在办理过程中。

　　3．销售手续文件中，已经取得了《商品房预售许可证》(证号为京房售字(2003)221号)，预售范围为1-7层的6-16轴，批准预售面积为30000平方米。

　　4．估价对象不存在抵押、担保等他项权利。

　　（三）估价对象一般情况

　　1．估价基准日估价对象建筑物状况

　　根据委托方提供的资料及估价人员的现场勘察，估价基准日估价对象形象进度为：

　　结构部分：主体内4层至机房层和地下1-3层二次结构墙体砌筑，西侧圆弧改造9-13层支模、捆扎钢筋、浇注混凝土。钢结构工程16层层面安装抗风柱、展廊。主体外侧东、北、南立面幕墙进行龙骨安装等。

　　配套设施部分：安装主体内消防喷洒管、冷却水管、卫生间排风道、正压送风管道、直燃机组、溴化锂排烟管道等。

　　2．正阳大厦建成后状况描述

　　正阳大厦项目位于北京市东城区东直门内北小街青龙胡同1号，预计建成时间为2006年6月23日。整个大厦总建筑面积为108534.81平方米，其中：地上主体建筑面积82028.13平方米，地下室建筑面积17834.35平方米，屋面附属用房建筑面积1683.76平方米，人防建筑面积6988.57平方米，地上16层（东楼）和12层（西楼），地下三层。

　　大厦采用双核心筒设计，分东楼和西楼，东楼16层，檐高63.9米，总高67.2米。西楼12层，檐高47米。大厦一层设中庭作为大厦的主入口，中庭高9米，和地上二层等高，三层的6-12轴部分设计为歌华有线网管中心的计算机房。

　　大厦外立面设计采用玻璃幕墙加仿青铜缕纹装饰，北外立面承现一个大“G”形。大厦分为商业和写字楼两部分，房屋可自由分割，灵活组合。除了标准5A级写字楼配置之外，大厦还拥有许多先进的配套设施。如：大厦配有5000平米的IDC网络数据中心，为企业的服务器提供了一个安全可靠的运行场所；采用双电网供电系统，并配有紧急供电设备；7.2米挑空的多功能厅；16部载客电梯；小核心筒的顶层设计为大型空中花园。

　　建筑结构及配套设施具体情况为：

　　结构：钢混结构；

　　柱网尺寸：8.1×8.1米；

　　层高：一、二层4.5米，中庭9米，三层3.9米，其他层为3.6米；

　　外墙装修：下部采用落地玻璃幕墙，上部采用铝板加中空铝合金玻璃幕墙；

　　内装修情况见下表：

　　电梯：采用16部日立合资电梯；

　　消防系统：室内消火栓系统，室外消火栓系统，自动喷淋系统，气体灭火系统，地下室排烟系统，塔楼走廊排烟系统，前室加压防烟系统；

　　通信自动化系统：程控交换机系统采用数字用户交换机，有线电视系统可以接受有线电视节目，传输图象信号等；

　　综合布线系统：提供干线系统，含光纤及大对数线缆等设备；

　　空调系统：空调系统包括集中式空调系统和分体式机房专用空调系统；

　　通风系统：包括地下车库排风系统、公用厨房送风和排风系统、洗手间和计算机房设置排风机。

　　给排水：水源引自市政给水管，设DN200引入管一路。地下室生活储水箱容积180立方米。地下一层设置电热锅炉，全楼各层卫生间设置电热水器供应洗手热水。排水采用分质排水。

　　煤气：有安定门东大街天然气中压线引入气源。

　　强电系统：变、配电中心设于大厦地下一层，双路供电电源，装机总容量为15200KVA。大厦设有一台800KW柴油发电机，供大厦紧急用电。还有电气及避雷接地系统。

　　弱电系统：包括消防报警系统；建筑智能化系统，即通信自动化系统 ，办公自动化系统，建筑设备自动化系统。

　　3．其他状况

　　正阳大厦项目位于北京市东城区东直门内北小街青龙胡同1号，紧邻北二环路，距地铁雍和宫站大约300米，门前有800路、44路、820路等多路公交车通过，交通非常方便。周围物业多为写字楼和住宅。

　　四、估价目的

　　确定估价对象于估价时点的期房市场价值，为委托方拟购买北京美光房地产开发有限公司所开发的正阳大厦部分商品房(期房)提供价格参考。

　　五、估价时点：2005年12月31日

　　六、价格定义　

　　(一)价格内涵：本次估价的价格是估价对象在完全产权状态下以购买期房的方式购买的商品写字楼房地产的市场价格，包括估价对象分摊的土地使用权价格、建成后的地上建筑物价格及不可移动的装修和设备价格。

　　“建成后的地上建筑物及不可移动的装修和设备”是指严格按照已批准的规划方案及设计文件进行建设，达到工程竣工验收标准的要求，并且出售方已经实现其所承诺的或者未承诺但按照相关规范文件常理应该达到的建筑及配套设施标准，在购买方入住时应该存在的地上建筑物及不可移动的装修和设备。

　　(二)本次所估价格是估价对象在估价时点为2005年12月31日，土地取得方式为有偿出让，土地用途为综合用地。土地使用年期为自2003年7月25日始至2053年7月24日止，至估价时点尚可使用年限为47.58年，建成后尚可使用年期为47.08年，房屋于2006年6月23日建成，钢混结构，自建成时起耐用年期为60年的期房房地产价格。

　　(三)估价对象土地用途为综合，土地开发程度达到“七通一平”(即通路、通上水、通下水、通电、通暖、通讯、通天然气及场地平整)。

　　(四)本次估价目的仅为委托方拟购买北京美光房地产开发有限公司所开发的正阳大厦部分商品房(期房)提供价格参考。估价采用公开市场价值标准，同时参照估价时点正常市场价格，报告使用者需考虑将来市场变化对估价结果的影响。

　　七、估价依据

　　(一)本次估价所依据的有关法律、法规和政策文件

　　1．《中华人民共和国土地管理法》；

　　2．《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　　3．《中华人民共和国城市规划法》；

　　4．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

　　5．国务院55号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

　　6．其他法律规定、政策文件等。

　　(二)本次估价采用的技术规程

　　1．中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；

　　2．《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。

　　(三)北京美光房地产开发有限公司提供的有关资料

　　1．《北京市国有土地使用权出让合同》(京地出[合]字(03)第649号)；

　　2．《国有土地使用证》(京东国用(2004出)字第临A00341号)；

　　3．《商品房预售许可证》(京房售字(2003)221号)；

　　4．北京市规划委员会下发的《审定设计方案通知书》(2000-规审字-0775)；

　　5．《建设用地规划许可证》([96]规地字0141)；

　　6．《建设工程规划许可证》(2001-规建字-0150)；

　　7．《建设工程开工证》(京建开字[98]第8995号)；

　　8．《正阳大厦房地产测绘技术报告》初稿；

　　9．北京美光房地产开发有限公司提供的《销售报价书》；

　　10．北京市规划委员会会议纪要(第303期)；

　　11．北京市规划委员会行政处罚决定书(京规行决字(2005)第0042号)；

　　12．《关于原则同意补办规划手续的函》(北京市规划委员会 [2005]规补字第040号)。

　　(四)估价方掌握的有关资料和估价人员实地勘查、调查所获取的资料等

　　八、估价原则

　　本估价报告在遵循公正、公平、公开、客观、科学原则的前提下，具体依据如下原则：

　　1．合法原则:遵循合法原则,应以估价对象具有合法产权、合法使用、合法交易、合法处分为前提估价。

　　2．最高最佳使用原则: 遵循最高最佳使用原则，应以估价对象的最高最佳使用为前提估价。

　　3．替代原则:遵循替代原则，要求估价结果不得明显偏离类似房地产在同等条件下的正常价格。

　　4．估价时点原则:遵循估价时点原则，要求估价结果应是估价时点的客观合理价格或价值。

　　九、估价方法：

　　针对估价对象的用途和特点选取不同的估价方法进行估价。本次估价的估价对象是写字楼和商业用房，由于目前该类房地产市场较活跃，类似的交易案例较多，我们采用市场比较法进行估价。另外北京市有发达成熟的写字楼及商业用房租赁市场，市场租金价格信息较易从公开媒体中取得，因此我们采用收益法做为另一种估价方法。

　　市场比较法法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这此类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：

　　估价对象市场价格=比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

　　收益法，预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现至估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：

　　房地产价值= V=A/R×[1-1/（1+R）n]

　　其中：V———收益法评估价格

　　A———房地产年纯收益

　　R———房地产资本化率

　　n———房地产收益年期

　　十、估价结果

　　设定委托方在估价时点为2005年12月31日一次性付款，房屋于2006年6月建成并投入正常使用条件下的期房市场价格及总价为：

　　十一、估价人员

　　十二、估价作业日期：2005年12月26日至2006年5月16日

　　十三、估价报告应用的有效期：本估价结果自报告出具日起一年内有效。即至2007年5月16日止。

　　北京中企华房地产估价有限公司

　　法定代表人：魏新

　　二○○六年五月十六日