问:大股东在该次股权分置改革中有无相关承诺？

　　李素芬答：非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。根据相关法规规定，非流通股股东所持的郴电国际股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占郴电国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　除法定最低承诺外，郴州市国资委还做出如下特别承诺：其所持的郴电国际股份在法定承诺的基础上，将上述锁定期限额外延长两年，即其所持股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占郴电国际股份总数的比例不超过百分之五，在六十个月内不超过百分之十。

　　同时郴州市国资委承诺：在本次股权分置改革中，联合国国际小水电中心如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由郴州市国资委先行代为垫付；被代付对价的联合国国际小水电中心或其承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得郴州市国资委的同意，同时完全补偿郴州市国资委代为支付的对价，并由郴电国际向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。联合国国际小水电中心如在股权分置改革实施日，取得相关国家审批机构的批复，则由其自己支付所应当支付的对价股份。谢谢！

　　问:请问老总如何看待投资者关系?

　　邓中华答：投资者关系管理对完善公司治理结构、在投资者中树立公司诚信度、倡导理性投资都有着重要作用。加强与投资者全方位的联系和沟通，向现有和潜在的投资者展现公司经营情况、企业文化和发展战略将提升公众投资者的认同度和忠诚度，最终提高企业价值。郴电国际非常重视投资者关系，将不断加强投资者关系管理，增强了企业的经营透明度，规范公司的经营行为，实现公司与投资者的共同成长。今后将继续进行定期的沟通和交流，让投资者及时、准确的了解公司的发展动态，增强双方的互动了解。谢谢！

　　问:公司股权分置改革完成后，将如何做好投资者管理工作？

　　杨东旭答：公司股改完成后，将进一步做好投资者关系管理工作，一方面，我们将认真做好信息披露，增强公司的透明度，让广大投资者进一步了解公司，另一方面，我们将通过网络、电话、和其他方式，保持与投资者的联系。另外我们也欢迎投资者方便的时候，到公司来实地考察，谢谢！

　　问:公司股东，特别是流通股股东的价值能否因实施股权分置改革而得到提升？

　　李素芬答：股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。同时，股权分置改革后，公司也将能够以换股方式从事战略并购扩张，在并购中为股东创造更多价值。最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。谢谢！

　　问:公司怎么安排停牌？停牌要停到什么时候才复牌？

　　刘清答：首次复牌在6月8日，公司股权登记日6月16日再次停牌，复牌时间在现场相关股东会议即6月27日之后，公司将尽快办理复牌手续。谢谢！

　　问:股权分置改革对散户来说有什么意义？

　　王刑天答：股权分置改革获得成功，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理更加规范，企业经营目标更加明确。非流通股东也会同意将股价作为最重要的考核目标，通过管理层与股价挂钩的股权激励制度的建立，更加好地调动管理层的积极性，为所有股东创造更大价值。同时，上市公司有可能通过提高估值，做大市值，借助换股、发行新股的方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大价值。因此，股权分置改革可以带来非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面! 谢谢!

　　问:请公司具体介绍一下本次改革的时间点？

　　王刑天答：本此股权分置改革最迟将于6月7日公布调整方案，6月8日复牌，本此股权分置改革相关股东会议的股权登记日为6月16日，网络投票日为6月23、26、27日，其中27日召开现场相关股东会议。谢谢！

　　问:除了今天的活动，接下来你们还要与投资者进行哪些沟通?

　　杨东旭答：我们将通过媒体、电话和直接走访等多种方式与投资者沟通，广泛听取投资者的意见和建议。谢谢！

　　经营篇

　　问:请介绍一下公司总体的经营方针及经营策略？

　　邓中华答：经营方针：充分发挥行业优势，推进经营创新，加强科学管理，通过跨越形发展来实现规模化经营和股东权益总大化的目标。

　　经营策略：稳固发展输配电业务、扩展上游发电业务，通过并购等方式培育新的利润增长点，实行有限多元化。谢谢！

　　问:能否简要介绍一下联合国国际小水电中心的情况？

　　邓中华答：联合国国际小水电中心成立于1994年12月，是联合国工发组织和中国政府共同创办的国际组织，是国际小水电网的执行机构，其总部设在中国杭州，也是目前总部设在我国的唯一一个联合国法律框架下的国际机构，现有62个成员国、130多个成员单位，在世界范围内的中小水电开发领域具有广泛深入的影响，是国际上公认的中小水电开发与建设的权威机构。谢谢！

　　问:请问贵公司在企业管理方面有何创新？

　　邓中华答：公司将以“强化经营管理、提升运营质量”总揽全局，围绕体制创新、科技创新、管理创新，着力抓好供电主业的整合，着力完善已投资项目的管理，着力强化经济效益的提高，全面实现各项主要经营目标。

　　问:与其他同行业企业相比，公司的竞争优势体现在哪些方面？

　　邓中华答：首先，本公司是首批完成了“厂网分开”并具有一定规模优势的独立配电网公司。具有优越的市场优势和区位优势，所处的经济和地理环境也保证了广阔的市场发展前景；

　　其次，公司是以“绿色能源”水电为主要电源的环保企业，并拥有独特的反季节调节能力的水能资源优势；

　　第三，公司由历史悠久的地方电力企业改制而成，积累了丰富的电网管理和经营经验，拥有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才，保证了本公司经营管理和业务拓展的顺利推进；同时，依托联合国国际小水电郴州基地，使得公司具有国际化经营的优势；

　　第四，公司是通过改制成为独立的配电网经营公司，符合国务院国发[2002]5号文件的要求和电力体制改革的方向。

　　问:请介绍郴电国际控股子公司湖南郴电国际水电投资有限责任公司在2005年的经营情况？

　　邓中华答：湖南郴电国际水电投资有限责任公司是本公司的控股子公司，2004年11月注册成立，目前该公司投资的项目有德能水电有限公司23.8%的股权，永兴油塘电站等，2005年实现净利润57.29万元。谢谢！

　　问:公司的核心竞争力是什么？

　　杨东旭答： 郴电国际的核心竞争力体现在：本公司是以“绿色能源”水电为主要电源的环保企业，首批完成了“厂网分开”并具有一定规模优势的独立配电网公司，符合国家电力体制改革的方向；公司具有优越的市场优势和区位优势，拥有广阔的市场发展前景。

　　问:请介绍一下贵公司所处电网经营行业的竞争情况？

　　邓中华答：电网经营行业是自然垄断性行业，《电力法》规定，同一个供电营业区域内只能有一家电网经营企业。本公司供电区域为郴州市北湖区和苏仙区及永兴县、宜章县、临武县、汝城县所辖行政区域，本公司的供电区是经国家核准的供电营业区，受国家电力法保护。由于本公司已与周边其他电力公司明确划分了供电区域，因此，在本公司的供电营业区域内不存在电网经营企业间的竞争。

　　问:请问董事长，您不认为贵公司的主营业务过于单一吗？

　　邓中华答：公司的主营业务为电力供应，属于国家鼓励发展的基础产业，具有相对稳定的市场和利润空间。近年来，公司制定了有限多元化发展战略投资，利用市场和网络优势向上游发电行业拓展，既巩固了主业又延长了产业链条。同时，公司投资与主业相关性较小的工业气体项目，取得了较好的投资收益，分散了行业风险，实现了经营业绩的稳定增长。谢谢！

　　问:主营业务当中的供电和其他投资业务，其对主营业务收入的贡献分别为多少？

　　杨东旭答：供电业务的主营业务收入和主营业务利润分别占公司主营业务收入和主营业务利润的82.83%和63.53%；其他投资业务的主营业务收入和主营业务利润分别占公司主营业务收入的17.17%和36.47%。

　　问:请问贵公司及高管获得过哪些荣誉？

　　邓中华答：本公司曾获湖南省地方税务局“全省纳税百强单位”称号，被评为2004年度全市以信息化带动工业化工作先进集体、被市委、市政府评为“2004年度郴州市十大标志性工业企业”、及2004年度郴州市优秀企业、被中国水利企业协会评为全国优秀水利企业、水利部“全国水利系统先进集体”、“全国水利系统优秀电网”和湖南省“省文明单位”等称号。

　　公司董事长邓中华先生于2001年被全国总工会授予“全国五一劳动奖章”，2003年当选第十届全国人大代表，2004年度被评选为“郴州市十大突出贡献企业经营者”，2005年获“全国劳模”称号，被评为湖南工商界百佳诚信人物、为全国农村水电行业文明服务先进个人。

　　问:公司现金流情况如何？

　　邓中华答：公司的现金流情况正常。2005年经营活动产生的现金流量净额比上年度较大幅度增长，主要原因是（1）二级子公司常州中天气体有限公司经营活动产生的现金流量净额增加3389万元；（2）二级子公司德能水电有限公司经营活动产生的现金流量净额增加977万元；（3）上年度将购买的工程用材料计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，本报告期将该项支出计入“购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”。谢谢！

　　发展篇

　　问:可否请公司高管做一下公司未来盈利预测；如何保证未来几年的业绩增长。

　　李素芬答：公司的主营业务为供电经营，属于国家鼓励发展的能源行业和基础产业，随着我国和郴州当地经济的持续发展，近年公司业绩一直呈现持续稳步增长趋势。公司未来将通过实施有限多元化战略，继续向上游发电行业和新兴的工业气体行业拓展，确保公司业绩持续增长。谢谢！

　　问:股权分置改革后，公司的发展战略会有什么变化?这些战略对公司未来发展有什么影响?

　　邓中华答：股权分置改革后，公司将继续坚持“稳固发展输配电业务，拓展上游发电业务，通过并购等方式培育新的利润增长点，实行有限多元化”的战略方针，为股东和社会带来更大的回报。

　　问:请简要介绍一下贵公司与联合国工发组织国际小水电的关系？

　　邓中华答：郴电国际是联合国工发组织国际小水电郴州基地的承办单位，“郴州基地”是目前联合国国际小水电中心设立的第一个世界范围内小水电示范基地，已成为国际小水电业交流推广的窗口。谢谢！

　　问:请问本次股改是否有利于企业的长期发展？对于企业融资方面有哪些优点？

　　邓中华答：当然，本次股改取得成功会有利于公司的长期发展，方案通过后，公司的股票流动性会增强，管理更加规范，信息公开透明度的要求也会提高，市场公信力会大大提高，潜在的投资者和债权人对公司的信任度也会大大提高，这些都会使得公司融资方式更趋于多样化，融资渠道会进一步拓宽，融资成本会进一步下降。谢谢！

　　问:公司未来有何发展计划？

　　邓中华答：（1）抓住当地国民经济快速发展和电力体制改革的机遇，巩固和发展供电主营业务；

　　（2）进一步建设和完善供电网络，加强电网运行管理，提高主营业务盈利能力；

　　（3）继续向上游发电行业拓展，增强对电源的控制力，延长产业链条；

　　（4）通过战略合作，继续投资工业气体项目，培育利润增长点，分散主营业务行业风险；

　　（5）发挥联合国国际小水电中心郴州基地优势，积极开发国际小水电技术、经济合作市场。

　　谢谢！

　　问:能否介绍一下贵公司在寻找新的利润增长点，进行有限多元化方面已经取得的成效？

　　邓中华答：公司以子公司湖南郴电国际水电投资公司为平台，向上游发电行业拓展，目前已控制德能水电、德能湘江等多处小水电站，拥有发电装机约5万千瓦，占公司网内发电装机的近10%；以子公司湖南汇银国际投资有限公司为平台，与香港恒龙科技有限公司构建了战略联盟，投资常州、唐山工业气体项目。2005年公司通过长期股权投资取得投资收益2000余万元。谢谢！

　　问:请问董事长，您对供电行业的政策环境和经济环境有什么预测？

　　邓中华答：公司的主营业务为供电经营，属于国家鼓励发展的能源行业和基础产业。随着我国经济的健康快速发展，供电行业将继续呈现持续稳步增长趋势。我国“十一五”规划确定了积极发展电力的方针，明确要求“加强电网建设。建设西电东送三大输电通道和跨区域输变电工程，扩大西电东送规模，继续推进西电东送、南北互济、全国联网。加强区域、省级电网建设，同步发展输配电网络，加强城乡电网建设和改造，完善城乡配电网络，扩大供电范围，确保供电安全”。因此，供电行业将长期保持良好的政策和经济环境。国家对供电行业实行特许经营，加上供电网络相对固定，供电行业具有相对垄断性。谢谢！

　　问:联合国工发组织国际小水电郴州基地有何目标和任务？

　　邓中华答：该基地的目标和任务是：（1）借鉴国内外小水电发展的经验，结合郴州实际，促进郴州小水电的发展；（2）探索在市场经济条件下小水电及其电网管理体制改革，健全独立配电公司，建立现代企业制度；（3）开展国际间的交流和合作，将郴州基地建成郴州市对外开放的窗口；（4）通过小水电建设促进当地经济的全面发展；（5）通过基地实践，为国内外小水电发展提供有益的经验。谢谢！

　　文字整理 于雅琴     摄影 徐汇

　　———湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　出席嘉宾

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事长邓中华先生

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　董事会秘书兼副总经理杨东旭先生

　　湖南郴电国际发展股份有限公司财务总监李素芬女士

　　财富证券有限责任公司副总裁刘清先生

　　财富证券有限责任公司保荐代表人王刑天先生

　　尊敬的各位投资者、各位网友、关心郴电国际的各界朋友:

　　大家好！

　　非常高兴有这样一个机会与大家一起沟通交流。在这里，请允许我代表湖南郴电国际发展股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对长久以来一直关心支持郴电国际发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　郴电国际是以经营地方电网、以小水电为主要电源的电网经营企业，拥有湖南省最大的地方独立电网，是我国首批实行“厂网分开”的独立配电网企业，规模位居国内同类地方电力公司的前列。公司自上市以来，按照“强化经营管理、提升运营质量”总揽全局，围绕体制创新、科技创新、管理创新，着力抓好供电主业的整合，着力完善已投资项目的管理，着力强化经济效益的提高，全面实现各项主要经营指标。公司按照现代企业制度要求，进一步深化了企业管理改革，进一步强化了企业管理和内部控制；充分发挥资本市场和联合国国际小水电郴州基地两个平台的优势，在巩固供电主业的同时，运用收购、投资等手段，控股了永兴一级、德能湘江等小水电站，参股建设了常州中天、唐山中邦气体制造企业，培育了利润增长点；成功承办了联合国工发组织国际小水电南南合作会议等国际交流活动，争取了加拿大政府援建东江流域水情测报系统等国际合作项目，公司呈现良好的发展态势。

　　目前，郴电国际和国内所有上市公司一样，面临股权分置改革这一关键时刻，我们将充分尊重广大投资者的意见，听取建议，努力推进股权分置改革的顺利进行。自方案公布以后，我们一直在通过各种形式与全国各地的广大投资者联络沟通，目的只有一个:让投资者了解我们的股改方案，更重要的是了解我们郴电国际。今天借助中国证券网，我们希望进一步与投资者进行互动，在各位股东了解郴电国际的同时，也更多地听取大家的意见和建议。

　　郴电国际的股改对价水平是在综合考虑了市场平均对价水平及公司流通股股东利益的前提之下慎重推出的。我们衷心希望郴电国际广大的投资者能够理解我们的对价方案，同时更多来关注公司未来的发展。公司将立足现有基础和条件，全面贯彻“充分发挥行业优势，推进经营创新，加强科学管理，通过跨越式发展来实现规模化经营和股东权益最大化的目标”的经营方针，实施“稳固发展输配电业务，拓展上游发电业务，通过并购等方式培育新的利润增长点，实行有限多元化”的战略方针。力争在未来五到十年内，将公司发展成为业务规模化、管理科学化、经营国际化的国内同行业一流的大型配电企业集团，以更好的经济效益回报社会和广大投资者，也希望各位股东能够共享公司成长的价值。

　　谢谢大家！

　　各位股东、各位嘉宾:

　　下午好。

　　首先，请允许我代表财富证券有限责任公司对今天下午所有参与网上交流的各位嘉宾和投资者表示由衷的感谢。财富证券非常荣幸地接受郴电国际的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。

　　郴电国际上市以来，在各位股东的大力支持及经营管理层的不懈努力下，已步入良性发展的轨道，经营业绩稳步增长。我们衷心希望，在与流通股股东充分沟通的基础上，本次股权分置改革能够取得圆满的结果；在此基础上，公司全体股东利益取向趋于一致 ，法人治理结构进一步完善，以利公司长期稳定发展。

　　本次股权分置改革方案的制定，是公司国有股东郴州市人民政府国有资产监督管理委员会、宜章县电力有限责任公司临武县水利电力有限责任公司汝城县水电有限责任公司和其他非流通股股东与流通股股东、国资监管部门充分协商的结果。在本次方案设计中，国有股股东综合各方的意见特别是流通股股东的意见，立足于公司的实际情况，放眼公司未来的发展，体现出推进本次改革的诚意和信心。本次股权分置改革方案的对价支付水平为每10股流通股将获付2.8股 ，体现了非流通股东考虑流通股股东的利益，让利于流通股股东的意愿。

　　在本次股权分置改革工作过程中，财富证券本着公正、公平、公开和勤勉尽责的原则，协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通，力求股改方案的设计做到兼顾各方利益，形成“多赢”局面。财富证券相信，本次股权分置改革完成后全体股东将更关注和支持郴电国际的发展，郴电国际一定会以优良的业绩回报所有股东。

　　预祝本次网上交流活动圆满成功！

　　谢谢大家!

　　尊敬的各位投资者朋友：

　　非常感谢广大投资者和网友的积极关注和提问，通过今天下午的网上交流和沟通，相信大家对郴电国际的股权分置改革方案有了进一步的了解。

　　大家在2小时的网上交流中，提出了许多有价值的意见和建议，这让我们深深感受到广大投资者对我们公司的热切期望。大家的关注和支持，给了我们极大的鼓舞和鞭策，也是我们永远珍惜的。

　　郴电国际这次股权分置改革，既顺应了中国证券市场的发展潮流，也将为公司的成长带来新的机遇。公司将以此为契机，进一步健全治理结构，完善发展战略，提高管理水平，不断提升公司核心竞争力，增强公司的盈利能力，争取为全体股东带来满意的回报。

　　最后，再次感谢大家理解和支持公司的股权分置改革，谢谢大家！

　　主办 上海证券报·中国证券网(www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线

　　郴电国际董事长邓中华先生致辞:

　　共享成长价值

　　财富证券有限责任公司副总裁刘清先生致辞:

　　股东利益趋于一致

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会秘书兼副总经理杨东旭先生致答谢辞:

　　增强盈利能力 回报股东全体

　　路演嘉宾合影（左起杨东旭、李素芬、邓中华、刘 清、王刑天）

　　邓中华先生认真回答网上提问