北京市西单商场股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　3、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股西单商场流通股将无偿获得3.0股西单商场股票。西单商场股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的原西单商场非流通股股份获得上市流通权。

　　对价安排的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司控股股东北京西单友谊集团承诺：北京西单友谊集团持有的西单商场的股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份或征得北京西单友谊集团的同意，并由西单商场向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　其他支付对价的非流通股股东承诺：我方持有的西单商场的股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日、2006年6月30日和2006年7月3日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关股票自2006年5月22日起停牌，6月5日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年6月15日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月14日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登延期披露公告或宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-66024984

　　传真：010-66014196

　　电子信箱：xd600723@126.com

　　公司网站：http://www.xdsc.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要全文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东执行对价安排，执行对价安排不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股西单商场流通股将无偿获得3.0股西单商场股票。全体非流通股股东需送出55,775,811股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　西单商场股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　*注：北京道和投资管理有限公司、全国华联商厦联合有限责任公司、上海华联商厦股份有限公司、北京证券有限责任公司、北京华融实业有限公司、北京东岩广告有限责任公司、北京振中电子集团、北京联桥咨询公司、北京市正阳实业发展总公司、北京商贸企业服务公司、北京鸿运置业股份有限公司、北京一商集团有限责任公司、北京市商业企业文化建设协会、北京蒙妮莎实业股份有限公司、北京市商业企业管理协会由于各种原因在此次对价安排中不能支付对价，根据控股股东北京西单友谊集团的承诺，将先行为其垫付1,231,139股，共计支付47,606,474股。

　　其他支付对价的非流通股股东承诺在改革方案实施前，不对拟用于执行对价安排的股份新设任何质押、担保或除执行对价安排以外的其他用途，以保证对价安排的执行。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　西单商场股权分置改革实施后首个交易日(G日)，非流通股股东持有的原西单商场非流通股股份获得上市流通权。

　　可上市流通预计时间见下表：

　　注1：北京西单友谊集团持有的西单商场的股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份或征得北京西单友谊集团的同意，并由西单商场向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　注2：其他支付对价的非流通股股东承诺：我方持有的西单商场的股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价水平测算依据

　　非流通股股东和流通A股股东历史贡献法：

　　公司发行股票时，发行市值超出流通A股股东应享有的净资产值的溢价部分为流通A股股东做出的历史贡献，这部分现值存在于上市公司之中，因此，非流通股股东也在按持股比例享有这部分现值，非流通股股东只有向流通A股股东支付这部分现值才可以获得流通权。

　　另外，非流通股股东在向流通股股东支付流通权价值时，也必须考虑到非流通股股东的创业者价值由流通股股东享有的部分，并从非流通股股东应向流通股股东支付的流通权价值中扣除。

　　2、对价水平测算

　　1996年首发时流通A股股东的历史贡献

　　流通A股股东历史贡献

　　＝（发行价格－发行前每股净资产值）×流通A股发行股数

　　＝（6.80－1.44）元×4,080万股＝21,868.80万元

　　1998年配股时流通A股股东的历史贡献

　　流通A股股东历史贡献

　　＝（发行价格－发行前每股净资产值）×流通A股发行股数

　　＝（6.00－2.07）元×1,966.83万股＝7,729.64万元

　　2000年配股时流通A股股东的历史贡献

　　流通A股股东历史贡献

　　＝（发行价格－发行前每股净资产值）×流通A股发行股数

　　＝（8.00－2.50）元×4,290.45万股＝23,597.48万元

　　流通权价值计算:

　　经计算得，A股市场流通权价值总额为53,195.92万元。

　　创业者价值设定为公司上市前净资产的1.5倍。

　　为：21,691.39 万元×1.5＝32,537.09万元

　　非流通股股东应向流通A股股东支付的A股市场流通权价值为：

　　53,195.92－32,537.09＝20,658.84万元

　　以2006年5月19日为参考日，截至该日前30个交易日的平均收盘价4.28元作为公司股票的均衡市价，流通权价值所对应的西单商场流通股股数为4,826.83万股，按现有18,591.94万股流通计算，每10股流通股应获对价为2.596股。

　　3、对价水平确定

　　股权分置改革实施方案具有一定的市场风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。在方案实施后，股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加送股数量，确定本次股权分置改革对家支付方案为：以方案实施基准日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得3股的公司股票，非流通股同时获得流通权。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：

　　(1)遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动西单商场股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。

　　(2)同意按西单商场相关股东会议决议通过的股权分置改革方案执行对价安排。在改革方案实施前，不对拟用于执行对价安排的股份新设任何质押、担保或除执行对价安排以外的其他用途。

　　(3)根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的有关规定，北京西单友谊集团承诺：北京西单友谊集团持有的西单商场的股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份或征得北京西单友谊集团的同意，并由西单商场向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　其他支付对价的非流通股股东承诺：我方持有的西单商场的股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易。

　　(4)在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用西单商场股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，非流通股股东将积极配合公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理非流通股股东执行对价安排的股份的登记过户手续，并向上交所和登记结算公司提出申请，对非流通股股东持有的执行对价安排后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。

　　控股股东北京西单友谊集团履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其他非流通股股东履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后，在十二个月内不上市交易。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，北京西单友谊集团持有西单商场非流通股股份186,079,557股，其中50,000,000股股份被冻结，冻结期限为2005年8月25日至2006年8月24日，其余的136,079,557股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。根据股权分置改革方案，非流通股股东向每持有10股的流通股股东支付3股股票作为对价，北京西单友谊集团自身及代垫共需支付对价47,606,474股，除冻结外的所余136,079,557股份足够支付其应支付对价。

　　除北京西单友谊集团代为垫付的股东外，其他非流通股股东的股份均不存在权属争议、质押、冻结情形。因此，非流通股股东具备足够的对价支付能力。

　　改革方案实施后，公司董事会向证券交易所及登记结算公司提出申请，对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　非流通股股东分别出具声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　(一)改革方案面临相关政府部门审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有法人股处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前公司仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则相关股东对股权分置改革方案的审议表决将按规定延期。

　　(二)改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求并吸取投资者对股权分置改革方案提出的意见和建议，争取使方案顺利通过相关股东会议批准。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司控股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，控股股东北京西单友谊集团共持有西单商场非流通股股份186,079,557股，其中50,000,000股股份被冻结，冻结期限为2005年8月25日至2006年8月24日，其余的136,079,557股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。另外，非流通股股东全国华联商厦联合有限责任公司持有西单商场非流通股股份845,000股被质押，北京证券有限责任公司持有西单商场非流通股股份338,000股被冻结。

　　为保障公司股权分置改革顺利进行，北京西单友谊集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份或征得北京西单友谊集团的同意，并由西单商场向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　除上述非流通股冻结、质押情况外，其他非流通股股东持有的西单商场非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。针对股份可能被冻结、质押的风险，其他支付对价的非流通股股东承诺，在改革方案实施前，不对拟用于支付对价的股份新设任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途。

　　(四)市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，并进而使投资者蒙受可能的投资损失。同时，提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　公司名称：中国建银投资证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

　　法定代表人：杨小阳

　　保荐代表人：何向东

　　项目主办人：周晋峰、周心鹏、韩乐

　　联系电话：010-66212490

　　联系传真：010-66218786

　　2、律师事务所

　　公司名称：北京市海问律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711

　　负责人：江惟博

　　经办律师：巫志声

　　联系电话：010－64106566

　　联系传真：010－64106928

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为，“西单商场股权分置改革的程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。中投证券愿意推荐西单商场进行股权分置改革工作。”

　　(三)律师意见结论

　　北京市海问律师事务所律师经审查后认为：“西单商场及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革方案和相关法律事项符合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易所制定的其他相关规范性文件，并已履行了必要的法律程序。”

　　北京市西单商场股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　北京市西单商场股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券代码：600723　　　　证券简称：西单商场　　　　　编号：临2006－012　

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　依据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)等相关法律、法规及公司章程的规定，本公司董事会受非流通股股东的书面委托，决定于2006年7月3日召开公司股权分置改革相关股东会议，现就有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2006年7月3日下午14：00

　　网络投票时间为2006年6月29日、2006年6月30日、2006年7月3日每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　3、现场会议地点：北京市西城区西单北大街120号北京市西单商场股份有限公司五楼会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　5、股权登记日：2006年6月22日

　　二、审议事项

　　审议《北京市西单商场股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“改革方案”）。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。依据《管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　依据《管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。

　　流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议方案进行投票表决(流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1)。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　1) 如果同一股份通过现场、委托董事会或网络重复投票，以现场投票为准。

　　2) 如果同一股份通过委托董事会和网络重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3) 如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托为准。

　　4) 如果同一股份通过网络重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害。

　　(2)充分表达意愿、行使股东权利。

　　(3)如果改革方案获得相关股东会议表决通过，则未参与本次投票表决的以及虽然参与投票表决但投反对票或弃权票的流通股股东，仍须按表决结果执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱，采取网上投资者调查等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。

　　具体安排如下：

　　热线电话：010-66024984

　　传真：010－66014196

　　电子信箱：xd600723@126.com

　　公司网站：http://www.xdsc.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　网上投资者调查网址： http://www.xdsc.com.cn

　　五、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：截止2006年6月22日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月23日－2006年6月28日，每工作日9:00—17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布公告方式进行。

　　4、征集程序和步骤：请参见于今日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京市西单商场股份有限公司董事会关于股权分置改革向流通股股东公开征集投票权报告书》。

　　六、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年6月16日和2006年6月23日。

　　七、出席会议对象

　　1、截止2006年6月22日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议。

　　2、不能亲自出席的股东可以委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东(授权委托书式样见附件2)。

　　3、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　4、公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　八、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司股票已于2006年5月22日开始停牌。公司董事会于2006年6月5日刊登西单商场股权分置改革说明书，本公司股票最晚于2006年6月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月14日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月14日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登延期披露公告或宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　九、出席会议的登记办法

　　1、登记时间：2006年6月29日、2006年6月30日，每日9:00－17:00，和2006年7月3日上午9：00—12：00，逾期不予受理。

　　2、登记方式：

　　(1)法人股东由法定代表人出席会议的，凭股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记手续；如若委托他人出席，则需要持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证复印件等办理登记。

　　(2)自然人股东凭股东账户卡及本人身份证到公司登记。委托代理人凭委托人股东账户卡、委托代理人身份证、授权委托书到公司登记。

　　(3)异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准（需提供上述(1)、(2)项规定的有效证件的复印件）

　　3、出席本次相关股东会议现场会议的人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带出席人员的身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　十、其他事项

　　1、本次相关股东会议现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　北京市西单商场股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　附件1：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“西单商场”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：股东授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席北京市西单商场股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并行使表决权。

　　本单位（本人）对本次相关股东会议方案的表决意见如下：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。

　　北京市西单商场股份有限公司董事会关于股权分置改革向流通股股东公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　北京市西单商场股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月3日召开的相关股东会议审议的《北京市西单商场股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开股权分置改革相关股东会议审议的《北京市西单商场股份有限公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)基本情况简介

　　公司名称：北京市西单商场股份有限公司

　　公司简称：西单商场

　　公司代码：600723

　　公司法人营业执照注册号：1100001502061(6-4)

　　公司法定代表人：刘秀玲

　　公司注册及办公地址：北京市西城区西单北大街120号

　　邮政编码：100031

　　公司董事会秘书：王健

　　公司证券事务代表：金静

　　电话：010－66024984

　　传真：010－66014196

　　公司互联网网址：http://www.xdsc.com.cn

　　公司电子信箱：xd600723@126.com

　　(二)征集事项：公司股权分置改革相关股东会议审议的《北京市西单商场股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　(三)本报告书签署日期：2006年6月2日

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况

　　拟召开的相关股东会议基本情况详见《北京市西单商场股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一)征集对象：截止2006年6月22日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年6月23日－2006年6月28日，每工作日9:00—17:00。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布公告方式进行。

　　(四)征集程序和步骤：

　　第一步：填写股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书（以下简称“授权书”）。按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写。

　　第二步：签署授权书并按要求提交以下相关文件：

　　1、 法人股东应提交授权书原件，法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件（原件）和股东账号卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章。

　　2、 个人股东应提交授权书原件、本人身份证复印件和股东账号卡复印件。

　　3、 如果授权书是股东授权他人签署的，该授权书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定如下收件人与地址送达：

　　(五)授权委托的规则：

　　委托投票股东的授权书及相关文件送达后，将由北京市海问律师事务所律师（下称“公司律师”）按下述规则进行审核见证。经审核确信有效的授权书将交给征集人，并由征集人行使投票权。

　　1、经审核，满足下述全部条件的授权书将被确认为有效：

　　(1)按本报告书征集程序要求准备的授权书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址。

　　(2)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　(3)授权书及相关文件与2006年6月22日交易结束时股东名册记载的信息相符。

　　(4)股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　2、股东将其对征集事项的投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权书为有效。

　　3、股东将投票权授权委托征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议的，则已做出的授权委托自动失效。

　　4、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按以下办法处理：

　　(1)股东将征集事项投票权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(2)股东应在提交的授权书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项。如果选择一项以上或未选择的则征集人将认定其授权委托无效。

　　5、其他事项

　　(1)请将提交的授权书及其相关文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话，并在显著位置标明“征集投票委托”字样。

　　(2)采取专人送达的，以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。信函、特快以公司证券投资部签署回单视为收到。采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局中盖邮戳日为送达日。

　　(3)股东可以先向指定传真机发送传真，将授权书及相关文件发送到公司证券部，确认授权委托。在股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，公司证券部收到相关完备的授权文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效。

　　(4)由于投寄差错，造成信函未能于股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前送达的，则授权委托无效。

　　北京市西单商场股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　北京市西单商场股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会关于股权分置改革向流通股股东公开征集投票权报告书全文，召开相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如果本人/本公司亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集的授权委托将自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京市西单商场股份有限公司董事会按本授权委托书指示对公司股权分置改革相关股东会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：请在选定的意见栏内打“√”。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效委托。

　　本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托日期：　　年　　月　　日