证券代码：600674         证券简称：川投能源         注册地址：成都市武侯区龙江路11号

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、国有股权处置尚待批准

　　本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议。

　　2、方案尚待相关股东会议的批准

　　根据中国证监会相关规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议审议，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次公司股权分置改革能否顺利实施尚待相关股东会议的批准。

　　3、成都铁路局无法执行对价股份的代垫安排

　　由于铁路系统体制的改革，原成都铁路局西昌分局于1998年被撤销，成都铁路局继承了原成都铁路局西昌分局持有的川投能源非流通股股份。但是目前该部分股份过户工作尚未完成，其在中国证券登记结算公司上海分公司处登记的股东仍为成都铁路局西昌分局。故成都铁路局暂无法执行其相应的对价安排。为了使川投能源股改工作顺利推进，川投集团已与成都铁路局签署股份代垫协议，由川投集团为成都铁路局代垫该部分对价，同时保留对该部分对价股份的追索权。川投集团已对上述代垫事项做了书面承诺。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排的方式：公司非流通股股东川投集团、峨铁综合、海宏公司和成铁局为其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行对价安排，即非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，执行给流通股股东。在对价安排执行完成后，非流通股东所持剩余的股份即获得上市流通权，公司全部股份均成为可流通股份，公司的总股本依然为386,208,464股，公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、对价安排的对象：方案实施的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　3、对价安排的水平：流通股股东每持有10股流通股将获付3股股票。

　　4、对价安排的总数：46,422,183股股票。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　所有非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求做出了法定承诺。

　　2、特别承诺

　　川投集团承诺：成都铁路局持有川投能源的非流通股股份尚未办理过户手续。为保证川投能源股权分置改革工作顺利进行，川投集团将先行代垫应由成都铁路局执行的对价安排。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日、30日和7月3日

　　四、本次改革股票停复牌安排

　　1、本公司已于2006年5月15日就公司的股权分置改革申请停牌。本说明书公告后，公司将继续申请停牌至6月14日，此期间为非流通股股东和流通股股东的沟通期；

　　2、本公司将在6月14日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于6月15日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在6月14日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日的下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日（6月22日）的下一交易日起至改革方案规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：028-86098647、86098648

　　传    真：028-86098649

　　电子信箱：ctny-xhx@invest.com.cn

　　公司网站：http://www.scte.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，川投能源全部非流通股股东一致同意川投能源进行股权分置改革。公司董事会接受全体非流通股股东的委托，聘请保荐机构协助制定了如下股权分置改革方案：

　　1、对价安排的形式、数量

　　（1）对价安排的形式：本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的一定数额的川投能源股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东做出对价安排。在方案实施完成后的首个交易日，公司全部股份均成为可流通股份，非流通股东所持剩余股份即获得上市流通权，非流通股股东同时就该部分股份做出分步上市流通的承诺。

　　（2）对价股份总数：46,422,183股公司股份。

　　（3）流通股东获付股份比例：流通股股东每持有10股流通股获付3股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案的实施将严格按照《指导意见》、《管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东执行对价安排的股票划付给流通股股东。

　　3、对价安排执行情况表

　　注：在实际操作中，成铁局199,962股的对价安排暂时由川投集团代垫。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：（1）表中G日指公司股改方案实施后首个交易日。

　　（2）上表系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来公司股本如发生变化，将进行相应调整。

　　（3）上表中的股份数量不包括川投集团为成铁局代垫的199,962股。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、其他需要说明的事项———关于非整数股的处理

　　关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　针对川投能源本次股权分置改革的对价安排，保荐机构的分析意见如下：

　　公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态，公司流通股股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失，流通股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。为了充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益，最终解决股权分置问题，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施对价安排的水平应以此为确定的基础。

　　1、确定股权分置改革后公司的理论股价

　　从长期来看，通过股权分置改革，公司所有股份都按二级市场流通股价计算其价值，由于公司的治理结构得到改善，将促使公司价值逐步提升。

　　但在短期内，理论上改革前后公司的总价值不会随着公司股本结构的改变而变化，即：

　　股权分置改革前公司市值总额A等于股权分置改革后公司市值总额B：

　　其中：A = 流通股市值 + 非流通股价值

　　= 流通股股数× 改革前二级市场交易均价

　　＋ 非流通股股数×每股净资产值×α(α为净资产价值调整系数)

　　B = 公司股份总数×方案实施后的理论均衡价格

　　参数取值：改革前二级市场交易均价取值为截至本说明书公告前川投能源流通股最近60个交易日的收盘价的平均价，即4.51元；公司每股净资产值以2006年第一季度末每股净资产2.11元测算。

　　由于非流通股的价值没有连续竞价的价格发现机制，因此需参考非流通股股权协议转让的市场交易情况，以公司每股净资产为基础，考虑各种影响因素，以科学、合理的估价方法厘定公司非流通股的价值。

　　综合考虑社会同类资产交易的平均溢价幅度以及公司的盈利能力等因素，α取值为1.35，则非流通股价值为2.848元/股。

　　则方案实施后的理论均衡价格=3.514元

　　2、确定对价总额

　　在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论均衡价格应为3.514元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：

　　对价总额=231,467,856×（3.514-2.848）=154,089,677元

　　对价股份=154,089,677/3.514=43,847,643股

　　3、确定股份对价比例

　　流通股股东理论获付比例：43,847,643/154,740,608＝0.283

　　即：以改革前流通股本154,740,608股为基础，根据理论计算每10股流通股可获付2.83股对价。

　　4、最终对价水平的确定

　　根据理论计算结果，并考虑到股权分置改革方案的实施过程中，存在股票价格较大幅度波动的风险，可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加对价股份数量，确定本次股权分置改革的对价安排方案为：

　　以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例执行对价安排，使流通股股东每10股获付3股的公司股票。

　　5、保荐机构的意见

　　考虑到川投能源的资产质量、盈利状况、发展前景及股价水平等因素，保荐机构认为：川投能源非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东实施的对价安排水平是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益，使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺事项

　　(1)公司全体非流通股股东承诺：

　　“保证所持川投能源股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让”。

　　(2)川投集团承诺：

　　“在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占川投能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”；

　　“通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到川投能源股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告”。

　　2、除法定最低承诺外，川投集团还做出如下特别承诺：

　　“成都铁路局持有川投能源的非流通股股份尚未办理过户手续。为保证川投能源股权分置改革工作顺利进行，承诺人将先行代垫应由成都铁路局执行的对价安排”。

　　本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向上交所和登记公司申请在禁售期内锁定相应的股份，在禁售期外监控股份交易的比例。

　　3、履约能力分析

　　非流通股东的分步上市流通承诺均是考虑了现行的登记结算管理制度情况下，做出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定；在承诺人对价安排方案实施后，承诺人将委托上交所和登记公司在股份禁售期间内对相应股份进行锁定，使承诺人将无法通过交易所挂牌出售相应股份，上述措施为承诺人履行承诺提供了保证。且非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押冻结等限制情况，因此非流通股股东对于执行对价安排及分步上市流通承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　承诺人若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；承诺人如违反禁售条件或限售条件于证券交易所以挂牌交易方式出售股票，卖出股票的资金将被划入上市公司账户归全体股东所有。

　　5、承诺人声明

　　全体非流通股股东均声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；川投集团增加声明在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让其所持有的原川投能源非流通股股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例情况和有无权属争议、质押、冻结情况

　　2006年4月28日，川投能源全体非流通股股东签订了《四川川投能源股份有限公司非流通股股东关于开展股权分置改革的协议》，一致同意川投能源进行股权分置改革。

　　截至本说明书公告日，川投能源非流通股股东的持股情况如下：

　　经核查，截至本说明书公告之日，除公司非流通股股东峨眉铁合金综合服务开发公司所持10,967,440股法人股中的6,854,650股被质押冻结外，其他非流通股股东所持有的川投能源股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于峨眉铁合金综合服务开发公司仍有4,112,790股公司法人股未被质押或冻结，且该部分股份无权属争议，不影响峨眉铁合金综合服务开发公司执行对价安排，也不影响股权分置改革方案的实施。

　　由于铁路系统体制的改革，原成都铁路局西昌分局于1998年被撤销，成铁局继承了原成都铁路局西昌分局持有的川投能源非流通股股份。由于诸多原因，该部分股份在中国证券登记结算公司上海分公司（简称登记公司）处登记的股东仍为成都铁路局西昌分局。按照登记公司的有关规定，股份实际持有人与其在登记公司的名字不符的，实际持有人不得处置该部分股份，故成铁局暂无法执行应由其执行的对价安排。为了使川投能源股改工作顺利推进，成铁局已与川投集团签订《垫付对价安排协议》，约定由川投集团先行代垫应由成铁局执行的对价安排，故不影响股权分置改革方案的实施。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临有关部门审批不确定的风险

　　公司第一大非流通股股东所持股份为国家股，因实施本方案而涉及的国有股权处置事项须报四川省国有资产监督管理委员会批准。依据《管理办法》的规定，公司应在股东会议召开前取得四川省国有资产监督管理委员会的审批文件。

　　因此，公司董事会将及时上报改革方案，积极与四川省国有资产监督管理委员会进行沟通，争取在股权分置改革方案提交相关股东会议审议前，尽快取得四川省国有资产监督管理委员会的审批文件。

　　（二）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次川投能源股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　本次股权分置改革方案充分保护了流通股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟通的基础上，并得到广大流通股股东的认可，从而使本次方案顺利通过相关股东会议的分类表决。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本次股权分置改革，公司聘请了金元证券有限责任公司担任保荐机构，聘请了北京市金杜律师事务所四川分所担任律师。截至董事会股权分置说明书公告日前两交易日及前6 个月内，保荐机构、律师事务所均不持有本公司股票，也均未买卖过本公司的股票。

　　（二）保荐意见结论

　　在本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整，公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化、以及相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺等前提下，保荐机构认为：川投能源股权分置改革方案及实施措施符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，川投能源非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。保荐机构愿意推荐川投能源进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　本公司聘请的律师事务所认为：公司及公司非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《国有股股权管理通知》及《操作指引》的有关规定；公司已按照有关法律、法规和规范性文件规定的有关要求履行了目前所必须批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。

　　六、本次股权分置改革的相关当事人

　　（一）四川川投能源股份有限公司

　　法定代表人：黄顺福

　　联 系 人：陈长江、谢洪先

　　联系地址：四川省成都市小南街23号

　　邮政编码：600015

　　联系电话：028-86098647 86098648    传真：028-86098649

　　（二）保荐机构：金元证券有限责任公司

　　法定代表人：郑辉

　　保荐代表人：王健

　　项目主办人：崔健民

　　联 系 人：孙利军、方向东、王君

　　联系地址：北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦6层

　　邮政编码：100875

　　联系电话：010-62200135 62200512    传真：010-62200502

　　（三）律师机构：北京市金杜律师事务所四川分所

　　经办律师：刘荣、刘红霞

　　联系地址：成都市人民南路一段86号城市之心22层G座

　　邮政编码：610016

　　联系电话：028-86203818-3128     传真：028-86203819

　　四川川投能源股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二日

　　四川川投能源股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月3日召开的公司相关股东会议审议的四川川投能源股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议四川川投能源股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称： 四川川投能源股份有限公司

　　英文名称：SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO.,LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称： 川投能源

　　股票代码： 600674

　　法定代表人：黄顺福

　　董事会秘书：陈长江

　　注册地址：四川省成都市武侯区龙江路11号

　　办公地址：四川省成都市小南街23号

　　邮政编码：600015

　　电话：028－86098647、86098648

　　传真：028－86098649

　　电子信箱：ctny-xhx@invest.com.cn

　　公司网站：http://www.scte.com.cn

　　（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年7月3日召开的公司相关股东会议审议的四川川投能源股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月5日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月3日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年6月29日—7月3日中每个交易日的9：30至11：30及13：00至15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　四川省成都市金河街18号金河宾馆多功能会议室

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　四川川投能源股份有限公司股权分置改革方案。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为6月20日和6月26日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年6月22日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　4、公司邀请的其他人员。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将最晚于非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日2006年6月15日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在2006年6月14日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、公司股票自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起即6月23日至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月2日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到四川省成都市四川川投能源股份有限公司证券办公室办理登记手续；也可于2006年7月2日下午16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：四川省成都市小南街23号四川川投能源股份有限公司证券部办公室

　　书面回复地址：四川省成都市小南街23号四川川投能源股份有限公司证券部办公室

　　邮政编码： 610015

　　联系电话：028-86098647

　　传    真：028-86098647

　　联 系 人：谢洪先、鲁晋川

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经公司2005年第一次临时股东大会选举产生的第六届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人就股权分置改革事宜向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司流通股股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益并保证其便于行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年6月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月23日-2006年7月2日

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年6月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年6月22日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年6月22日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年7月2日下午4:00之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年7月2日下午4:00之前送达董事会办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地址：四川省成都市小南街23号川投大厦6楼606室四川川投能源股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610015

　　联系电话：028-86098648

　　传    真：028-86098649

　　联 系 人：陈继忠

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人本公司董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：四川川投能源股份有限公司董事会

　　2006年6月5日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　对四川川投能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《四川川投能源股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托四川川投能源股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月3日在四川省成都市召开的四川川投能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：　　　 　 股

　　委托人股东帐号：　　　　 　　　　　　

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：　 　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　　　　　　　　　

　　签署日期：2006年6月2日

　　四川川投能源股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券代码：600674    证券简称：川投能源 编号：临2006-012号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东的提议，公司董事会决定召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案（以下简称“股改方案”），现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月3日下午14:00时。

　　网络投票时间为：2006年6月29日—7月3日中每个交易日的9：30至11：30及13：00至15：00。

　　（二）股权登记日：2006年6月22日

　　（三）现场会议召开地点

　　四川省成都市金河街18号金河宾馆多功能会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（七）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为6月20日和6月26日。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2006年6月22日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　4、公司邀请的其他人员。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司董事会将最晚于2006年6月14日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商结果，公司股票将于下一个交易日2006年6月15日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在2006年6月14日（含本日）之前公告协商确定的股改方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、公司股票自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起（即6月23日）至改革规定程序结束之日停牌。若股改方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　四川川投能源股份有限公司股权分置改革方案。

　　公司股权分置改革方案具体内容请参阅《四川川投能源股份有限公司股权分置改革说明书》（简称《说明书》），《说明书》摘要刊登于本日的《中国证券报》及《上海证券报》，《说明书》全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《四川川投能源股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、股权分置改革热线电话：(028)86098647；86098648；

　　2、传真：(028) 86098649

　　3、电子信箱：ctny-xhx@invest.com.cn

　　4、网上路演的具体事宜公司董事会将另行公告；

　　5、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月2日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到四川省成都市四川川投能源股份有限公司证券部办公室办理登记手续；也可于2006年7月2日下午16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：四川省成都市小南街23号四川川投能源股份有限公司证券部办公室

　　书面回复地址：四川省成都市小南街23号四川川投能源股份有限公司证券部办公室

　　邮政编码： 610015

　　联系电话：028-86098647

　　传    真：028-86098647

　　联 系 人：谢洪先、鲁晋川

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年6月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月23日—2006年7月2日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会

　　指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《四川川投能源股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　四川川投能源股份有限公司董事会

　　二○○六年六月五日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“川投能源”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，其申报如下：

　　3、如投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，其申报如下：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本单位/本人出席四川川投能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　备注：1、本授权委托书复印件及剪报均有效

　　2、委托人为单位时需要加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由自然人签字。