本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南华升股份有限公司(以下简称“华升股份”)于2006年5月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站等处刊登了《湖南华升股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》(以下简称“会议通知”)，并于2006年5月24日在《上海证券报》上刊登了《湖南华升股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,现发布关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议(下称“相关股东会议”)的第二次提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：华升股份董事会

　　2、现场会议召开时间：2006年6月12日下午14:00。

　　3、网络投票时间：2006年6月8日、6月9日、6月12日，每日上午9:30至11:30，下午1:00 至3:00。

　　4、股权登记日：2006年6月2日

　　5、现场会议召开地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号19楼会议室

　　6、会议方式：

　　本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。

　　7、提示公告

　　相关股东会议召开前，本公司董事会发布两次相关股东会议提示公告，第一次提示性公告时间为2006年5月31日，第二次提示公告时间为2006年6月5日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截至2006年6月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘任的律师、保荐机构代表人。

　　9、A 股股票停牌、复牌事宜

　　自本次相关股东会议股权登记日之次一交易日(6月5日)起，至本次股权分置改革的规定程序结束之日止，本公司董事会将申请本公司A 股股票停牌。

　　二、审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为《湖南华升股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《改革方案》”)。

　　《改革方案》相关议案需要进行分类表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通A 股股东参与本次股权分置改革的权利及权利的行使

　　1、 流通A 股股东参与本次股权分置改革的权利

　　股东享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议审议议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、 股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种行使表决权。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司2006年5月15日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《湖南华升股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　3、 重复投票处理规则

　　公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1） 如果同一股份通过现场投票、网络投票或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2） 如果同一股份通过网络投票或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3） 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4.）如果同一股份多次重复网络投票，以第一次网络投票为准。

　　4、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1） 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2） 充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如审议事项获本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记手续：

　　个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2006年6月9日上午8:30-11:30 及下午2:30-4:00。

　　（三）现场登记地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号7楼公司董事会办公室

　　（四）联系方式：

　　联系人：朱小明、王巧

　　联系电话： 0731-5237877 、0731-5237818

　　传真： 0731-5237861

　　地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号7楼

　　五、参与本次相关股东会议网络投票的股东投票程序

　　本次股东会议通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上交所交易系统投票的投票程序如下：

　　（一）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月8日至6月12日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（二）投票代码

　　1、买卖方向为买入股票；

　　2、在“申报价格”项下填报本次股东会议议案序号，1元代表“关于公司股权分置改革方案的议案”，以1元的价格予以申报。如下表：

　　3、在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对“关于公司股权分置改革方案的议案”投同意票，其申报为：

　　4、注意事项

　　(1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　(2)对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会投票委托的征集

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为湖南华升股份有限公司截止2006年6月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年6月5日至2006年6月9日。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：详见公司于本日公告的《湖南华升股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、本次相关股东会议现场会议会期预计半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　二○○六年六月五日

　　附件一：股东授权委托书(本表复印有效)

　　授权委托书

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）

　　兹全权委托                 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南华升股份有限公司A股市场相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

　　委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）

　　委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：2006年    月    日

　　附件二：股东授权委托书(本表复印有效)

　　授权委托书

　　（授权委托书剪报及复印件均有效）

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人现场投票的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南华升股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年6月12日召开的湖南华升股份有限公司A股市场相关股东会议，并按本授委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至A股市场相关股东会议结束。

　　委托人持股数量：_________股，委托人股东账号：________________

　　委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：___________________

　　委托人联系电话：___________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：____________________

　　签署日期：2006年 月    日

　　证券简称：华升股份         证券代码：600156        编号：临2006-012

　　湖南华升股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第二次提示性公告