北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

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　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定的要求，为消除公司A股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，万通星河、嘉华筑业、恒通恒、裕天投资、星河开发提出进行股权分置改革的动议。在万通星河受让嘉华筑业、裕天投资的股份完成过户之后，由万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发按相关股东会议通过的股改方案支付对价。公司董事会接受公司五家非流通股股东委托，聘请保荐机构协助制定了改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、提出股改动议的非流通股股东

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东为万通星河、嘉华筑业、恒通恒、裕天投资、星河开发。2006年6月2日，万通星河与嘉华筑业签署了《股份转让合同》，受让嘉华筑业所持本公司10,650,000股社会法人股；同日，万通星河与裕天投资签署了《股份转让合同》，受让裕天投资所持本公司3,680,000股社会法人股。该股份转让行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款，需要获得中国证监会豁免要约收购义务。上述两份《股份转让合同》的生效均以先锋股份股改方案获得先锋股份相关股东会议通过以及中国证监会同意豁免万通星河要约收购义务为前提。上述股权转让事宜完成过户后，裕天投资将不再持有本公司非流通股股份。

　　提出本次股改动议的非流通股股东为万通星河、嘉华筑业、恒通恒、裕天投资、星河开发五家公司非流通股股东。公司非流通股股东万通星河、嘉华筑业、恒通恒、裕天投资、星河开发声明：本次股改实施以万通星河获得中国证监会豁免其要约收购义务为前提，如果该项豁免要约收购义务的申请未获中国证监会批准，则本次股权分置改革将自动终止；如果该项豁免要约收购义务的申请获得中国证监会批准，在万通星河受让嘉华筑业、裕天投资的股份完成过户之后，由万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发按相关股东会议通过的股改方案支付对价。

　　2、对价安排的形式和数量

　　万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发四家公司非流通股股东同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的流通权。具体方案为：以2005年12月31日公司总股本92,000,000股、非流通股62,000,000股、流通股30,000,000股为基数，由万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发四家公司非流通股股东合计向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送2.3股，流通股股东将获得6,900,000股对价。在该等股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为92,000,000股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　3、对价安排的执行方式

　　本公司第一大股东万通星河为了保证股权分置改革顺利进行，以及本次股改以后利于公司稳定发展，正在与其他非流通股股东协商股份转让事宜。待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案，并且获得中国证监会豁免本次要约收购义务，本次股权转让的相应股份过户以后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请办理非流通股股东用来作为对价安排股份的划转变更手续。

　　4、执行对价安排情况表

　　在万通星河受让嘉华筑业所持本公司10,650,000股社会法人股，以及受让裕天投资所持本公司3,680,000股社会法人股完成过户之后，先锋股份的非流通股股权结构如下：

　　在先锋股份上述非流通股股权结构的基础上，执行对价的安排情况见下表：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G：股改方案实施后首个交易日

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后，公司股份变动情况见下表：

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　无

　　8、其他需要说明的事项

　　无。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革方案对价水平的确定依据

　　（1）方案实施后的股票价格

　　在计算方案实施后的股票价格时，以往时参考的主要数据为国外成熟市场的市盈率和市净率水平，考虑到房地产行业的盈利水平具有不稳定和地域性特征，以及国内多数上市公司已经实施股权分置改革，因此，我们选择国内已经完成股权分置改革的房地产公司的平均市净率水平作为计算方案实施后先锋股份股票价格的参考依据。

　　据样本统计，目前已经完成股权分置改革的房地产公司平均市净率为1.907（见下表）。

　　由于中国房地产公司的资产负债率普遍较高且规模相对偏小，先锋股份又为国内上市房地产公司股本规模最小的公司之一，市净率理论应当高于平均水平，但从谨慎和保护广大流通股东权益的原则出发,本方案实施后的先锋股份股票市净率水平定在1.70。

　　②每股净资产

　　我们以公司2005年12月31日每股净资产4.4220元，作为方案实施后股价的测算依据。

　　③方案实施后股票价格

　　综上所述,依照1.70的市净率测算,则方案实施后的股票价格预计在7.52元左右。

　　（2）对价比率测算

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；

　　流通股股东的持股成本为P1；

　　股权分置改革方案实施后股价为P2。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

　　P1＝P2×(1＋R)

　　2006年3月20日之前的79个交易日内，先锋股份流通A股的换手率达到100%，平均股价为8.55元，基本可以反映出先锋股份流通A股股东的持股成本，因此，以8.55作为P1的估计值。以预计的方案实施后的股票价格7.52元作为P2。

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.137。即流通股股东每持有10股流通股将获得1.37股股份的对价。考虑到方案实施后公司股价的不确定性，为保障股权分置改革后流通股股东的利益，公司非流通股股东拟按照流通股股东的持股数量每10股支付2.3股，作为非流通股所获得的流通权的对价安排。

　　2、对公司流通股股东权益影响的评价

　　（1）方案实施股权登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下，若按每10股获付2.3股计算，其持有的流通股股数将增加23%，其拥有的先锋股份的权益将相应增加23%。

　　（2）方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2006年3月20日之前的79个交易日内，先锋股份流通A股的换手率达到100%的平均股价为8.55元，

　　①若股权分置改革方案实施后先锋股份股票价格下降至6.95元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　②若股权分置改革方案实施后股票价格在6.95元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%；

　　③若股权分置改革方案实施后先锋股份股票价格下降至7.52元/股，则其持有的股票总市值将增加2098.8万元。如下表所示：

　　注：a、方案实施前流通股股东持股市场价值＝流通股市价×实施前流通股股东持股数

　　流通股市价为2006年3月20日之前的79个交易日内，先锋股份流通A股的换手率达到100%的平均股价8.55元，

　　b、方案实施后流通股股东持股市场价值＝股票预计价格×实施后流通股股东持股数

　　股票预计价格按先锋股份2005年12月31日每股净资产4.422元乘以方案实施后预计市净率1.70估算，即7.52元。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　参照已经完成股权分置改革的房地产公司的平均市净率水平，并综合考虑先锋股份的资产状况、未来成长性、目前市价等因素，保荐机构国都证券认为，公司非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权，而向流通股股东所做的对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　1、公司第一大股东万通星河承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、第一大股东万通星河承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　3、公司其它非流通股股东承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定进行操作，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让，在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（三）承诺的履约方式、履约时间

　　1、支付股票对价

　　在先锋股份股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发将积极配合先锋股份董事会，在本次要约收购获得中国证监会豁免，万通星河本次收购的相应股份过户的同时，在登记结算公司办理先锋股份非流通股应支付的对价股份的登记过户手续。

　　2、分步上市安排

　　先锋股份股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发将委托先锋股份董事会向上交所和登记结算公司提出申请，对万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发支付对价股份后剩余的公司A股股份进行锁定，按照规定日期要求给予其上市流通权利。

　　（四）承诺的履约能力分析

　　1、股票对价的支付能力

　　本次股权分置改革方案执行前，万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发持有的先锋股份股票不存在权属争议、质押、冻结等情形。根据公司本次股权分置改革方案，万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发需支付的对价为6,900,000股，万通星河、嘉华筑业、恒通恒公司、星河开发持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。

　　2、分步上市安排

　　万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发持有的有限售条件的流通A 股股份的上市流通均须事先取得上交所的同意，并向登记结算公司申请通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

　　因此，在没有取得上交所的同意，及没有获得登记结算公司交易结算系统对万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发所持有的公司有限售条件的流通A 股股份的解除锁定之前，万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的公司股份。

　　由上交所和登记结算公司对万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发持有的有限售条件的流通A 股股份的分步上市流通进行审核和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　此外，公司董事会将在原非流通股股东持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告，将有利于保护流通股股东利益。

　　（五）履约风险及防范对策

　　在先锋股份股权分置改革方案中，万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发主要承诺分别为：（1）支付股票对价；（2）分步上市安排；由于有上交所的审核与登记结算公司的技术监管，违约风险较小。

　　（六）承诺事项的违约责任

　　万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

　　（七）承诺人声明

　　万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发均已做出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为万通星河、嘉华筑业、恒通恒、裕天投资、星河开发上述五家非流通股股东持有公司的股份依次为26,670,000股、22,940,000股、5,530,000股、3,680,000股、3,180,000股，占公司总股本的比例依次为28.99%、24.93%、6.01%、4%、3.46%。该五家非流通股股东共持有公司股份62,000,000股，占公司股份总数的67.39%，占公司非流通股总数的100%。

　　上述股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）中国证监会是否豁免万通星河要约收购存在不确定性。

　　本公司第一大股东万通星河为了使本次股权分置改革的顺利进行,以及股改以后公司的持续稳定发展，于2006年6月2日，与嘉华筑业签署了《股份转让合同》，受让嘉华筑业所持本公司10,650,000股社会法人股；同日，与裕天投资签署了《股份转让合同》，受让裕天投资所持本公司3,680,000股股社会法人股。上述股份收购行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款，需要获得中国证监会豁免其要约收购的义务。本次股权分置改革方案的实施以获得中国证监会豁免本次要约收购条款为前提，中国证监会是否豁免本次要约收购存在不确定性。

　　解决方案：本公司将积极协助万通星河，向中国证监会申请豁免其要约收购的义务。

　　（二）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险及处理方案

　　截止本说明书公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

　　解决方案：非流通股股东应信守为本次股权分置改革而做出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响支付对价的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

　　（三）股权分置改革不能获得相关股东大会通过的风险及处理方案

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　解决方案：公司董事会将积极协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互联网），网络投票时间不少于3天。公司将通过上述方式尽力降低改革方案表决风险。

　　（四）股票二级市场价格波动的风险及处理方案

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　解决方案：在股权分置改革过程中，公司将保证稳定经营，并按规定及时进行信息披露，使得股票二级市场价格保持稳定。同时提请投资者注意证券投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　国都证券出具保荐意见认为，在先锋股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，先锋股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，先锋股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排合理。国都证券愿意保荐先锋股份进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　北京市天元律师事务所律师认为，先锋股份本次股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。先锋股份非流通股股东已对本次股权分置改革方案达成了一致。先锋股份本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。先锋股份本次股权分置改革事项还需获得公司相关股东会议的审批，且其实施将以中国证监会豁免万通星河本次要约收购义务为前提。

　　（三）保荐机构联系方式

　　保荐机构名称：国都证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场45楼

　　邮编： 518031

　　法定代表人：王少华

　　保荐代表人：周昕

　　项目主办人：吕爱兵、毛红英、王晨宁、何瞻军

　　联系电话：010-64482828

　　传真：010-64482080

　　北京万通先锋置业股份有限公司董事会

　　二零零六年六月二日