保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十九日

　　特别提示

　　1.本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议。

　　2．本公司控股股东彩虹电子为香港上市公司，根据香港联交所《上市规则》的相关规定，本次股改方案中对价安排的相关事宜可能需先经彩虹电子股东大会及其他需要符合的程序审议，可能存在被上述审议否决的风险。由于彩虹电子股东大会召开日目前尚不能确定，本公司A股市场相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票时间将另行通知。

　　3.根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次彩虹显示器件股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　4、截至本说明书签署之日，仍有31家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有39,964,000 股非流通股份，占非流通股总数的14.40%。

　　对于该等股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由控股股东彩虹电子垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向彩虹电子支付所垫付的对价，垫付期间有分红派息的还应归还垫付股份相应的红利及按同期银行存款利率计算的利息，并取得彩虹电子的同意，同时由彩虹显示器件股份有限公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、截至本方案公告日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份可能面临质押、冻结的情况，存在非流通股东无法支付对价的风险。

　　为此，彩虹电子已经承诺，如果彩虹股份除彩虹电子外的其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，彩虹电子将先代该等不能执行对价安排的非流通股股东垫付相关对价股份，本次股权分置改革方案实施完成后，彩虹电子将向其行使追偿权。

　　公司国有法人股股东彩虹电子出具承诺，其持有的本公司的股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。若彩虹电子持有公司的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促彩虹电子尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1.对价安排的形式、数量

　　公司非流通股东以向流通股股东送股方式作为对价，获得流通权。

　　彩虹股份的非流通股股东以现有流通股股本143,644,800股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3.5股，共送出股份50,275,680股。

　　2.对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，则公司非流通股股东向股改股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付3.5股。

　　3.执行对价安排情况表

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　6．就未明确表示同意或者反对参加股改的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本改革说明书签署之日，仍有31家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有39,964,000股非流通股份，占非流通股总数的14.40%。

　　对于该等股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由控股股东彩虹电子垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向彩虹电子支付所垫付的对价，垫付期间有分红派息的还应归还垫付股份相应的红利及按同期银行存款利率计算的利息，并取得彩虹电子的同意，同时由彩虹显示器件股份有限公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了招商证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构，招商证券分析认为：

　　公司在全流通的、成熟市场上通过发行股票进行融资，各企业有着其合理的发行市盈率，由于我国证券市场存在股权分置问题，导致企业发行股票进行融资的发行市盈率高于成熟的全流通市场，公司因超额市盈率而多筹集到的资金就是股权分置改革中非流通股股东需要提供给流通股股东的对价，就是流通权价值。

　　1.计算公式：

　　流通权价值＝超额市盈率×发行前一年度的每股收益×发行股数

　　2. 计算过程

　　注：（1）发行前一年的每股收益为1999年度彩虹股份的每股收益；（2）发行数量为彩虹股份向流通股股东配售的股份数量，而没有包括彩虹集团公司认购的2800万股。

　　3、将流通权价值折合成送股数

　　由于2006年以来，彩虹股份的股价波动不大，我们以截至2006年5月19日，彩虹股份的60日均价作为彩虹股份的股价进行计算，该价格为2.80元/股。因此，流通股股东应该获得的股份数量为47,426,462股，即每10股获送3.30股。

　　4.对价水平的确定

　　为进一步保护流通股股东的利益，非流通股股东同意确定本次股权分置改革的对价安排方案为：

　　以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础，由彩虹股份非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股票，使流通股股东每10 股获得3.5股的公司股票，全部非流通股股份同时获得流通权。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1.非流通股股东承诺事项

　　公司全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项。

　　2.履行承诺义务的能力和担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须进行担保安排。

　　3.履约风险防范对策

　　1）交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已经得到有效控制。

　　2）保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。

　　4.承诺人声明

　　公司非流通股股东彩虹电子和彩虹三产承诺中的所有条款均具有法律效力。

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出股改动议的非流通股股东持股情况和有无权属争议、质押、冻结情况

　　四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　（一）股权分置股改方案面临审批不确定的风险及对策

　　本公司的实际控制人彩虹集团公司系国有独资企业，本次股权分置改革方案虽已获得国务院国有资产监督管理委员会意向性批复，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国务院国有资产监督管理委员会进行审批。

　　若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延期召开相关股东会议；若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，取消召开相关股东会议并申请股票于公告次日复牌。

　　（二）股改方案被彩虹集团电子股份有限公司股东大会否决的风险及对策

　　本公司控股股东彩虹电子为香港上市公司，根据香港联交所《上市规则》的相关规定，本次股改方案中对价安排的相关事宜可能需先经彩虹电子股东大会及其他需要符合的程序审议，可能存在被上述审议否决的风险。

　　（三）股改方案被相关股东会议否决的风险及对策

　　本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案；在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，且网络投票时间不少于三天，从而尽力降低改革方案表决风险。

　　若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（四）部分非流通股股东未明确表示参加股权分置改革的风险

　　截至本改革说明书签署之日，仍有31家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有39,964,000股非流通股份，占非流通股总数的14.40%。

　　对于该等股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由控股股东彩虹电子垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向彩虹电子支付所垫付的对价，垫付期间有分红派息的还应归还垫付股份相应的红利及按同期银行存款利率计算的利息，并取得彩虹电子的同意，同时由彩虹显示器件股份有限公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　（五）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至本方案公告日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份可能面临质押、冻结的情况，存在非流通股东无法支付对价的风险。

　　为此，彩虹电子已经承诺，如果彩虹股份除彩虹电子外的其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，彩虹电子将先代该等不能执行对价安排的的非流通股股东垫付相关对价股份，本次股权分置改革方案实施完成后，彩虹电子将向其行使追偿权。

　　公司国有法人股股东彩虹电子出具承诺，其持有的本公司的股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。若彩虹电子持有公司的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促彩虹电子尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（六）本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：

　　“彩虹显示器件股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，彩虹股份非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐彩虹股份进行股权分置改革工作。”

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　彩虹股份具备股权分置改革的主体资格；彩虹股份之非流通股股东彩虹电子、三产总公司具备提出本次股改动议的主体资格；本次股改对价安排之形式、非流通股股东彩虹电子、三产总公司关于本次股改之承诺及彩虹电子对本次股改表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所作出的垫付对价的安排未违反法律、法规及国有资产管理相关规范性文件之禁止性规定；彩虹股份本次股改方案已经国务院国资委原则同意并取得了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，符合《股改中国有股权管理通知》和《股改中国有股审核程序通知》之规定，在彩虹股份相关股东会议召开之前，尚须取得国务院国资委对本次股改方案的最终批复；本次股改方案经彩虹电子股东大会批准后，由彩虹股份召开相关股东会议进行审议，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施；彩虹股份本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十九日