保荐机构：

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司申请自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　2、截至本说明书出具之日，提起股权分置改革动议的非流通股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有国际实业9179.23万股股份，其中4000万股向中国工商银行新疆自治区分行营业部提供了质押，2000万股向农行兵团分行乌鲁木齐市建设路支行提供了质押，553万股向农行新疆自治区分行营业部提供了质押，400万股向中国建设银行乌鲁木齐市新华南路支行提供了质押；2200万股被新疆维吾尔自治区高级人民法院司法冻结，26万股被乌鲁木齐市天山区人民法院司法冻结。合计共9179万股被质押或冻结。

　　公司本次股权分置改革采取以资本公积金向全体流通股股东转增股本的方式，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述非流通股份存在的质押和冻结等情形并不影响对价安排的执行。

　　3、根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于向公司全体流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

　　4、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次国际实业股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司以现有流通股本70,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本27,370,000股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得3.91股的转增股份。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项:

　　提起股权分置改革动议的非流通股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务，同时作出如下特别承诺：　　　　　　　

　　在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起三十六个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。

　　三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排:

　　1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日

　　2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日—2006年7月3日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月29日、2006年6月30日、2006年7月3日9:30－11:30；13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月29日9:30－2006年7月3日15:00任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月14日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、公司董事会如果未能在2006年6月14日（含当日）之前公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。若有特殊原因，经深圳证券交易所同意延期除外。

　　4、本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0991-5854232、5814221

　　传    真：0991- 2861579

　　电子信箱：zqb@xjgjsy.com

　　公司网站：http://www.xjgjsy.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司以现有流通股本70,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本27,370,000股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得3.91股的转增股份，折算为纯送股方式，相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价，在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在非流通股股东向流通股股东作出对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获得3.91股转增股份后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排的情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据公司目前的股本结构，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日；新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司承诺自公司股份获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次股改对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　（1）理论基础

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期，即流通权价值，非流通股要获得其所持股份的流通权利，应当以流通权价值为基础向流通股股东安排对价。

　　（2）基本公式

　　股权分置改革的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　L* P(L)+F* P(F)=（L+F）* P(0)

　　其中：

　　L-流通股股份数量

　　F-非流通股股份数量

　　P(L)-股权分置前流通股市价

　　P(F)-股权分置前非流通股价格

　　P(0)-股权分置改革后公司股票的理论价格

　　2、理论对价

　　（1）计算公司股权分置改革前的总价值

　　①计算流通股价值

　　流通股的价值以国际实业2006年5月26日前30个交易日的平均价4.49元为依据计算，则：

　　流通股价值= L* P(L)

　　=7000万股×4.49元/股

　　=31430万元

　　②计算非流通股价值

　　非流通股以每股净资产作价， 国际实业2005年12月31日经审计的每股净资产为3.5元/股，则：

　　非流通股的价值= F* P(F)

　　=10179.23万股×3.5元/股

　　=35627.31万元

　　③计算公司的总价值

　　公司的总价值为：

　　L* P(L)+F* P(F)=67057.31万元

　　（2）计算股权分置改革后公司股票的理论价格

　　股权分置改革后公司股票的理论价格为：

　　P(0)=[ L* P(L)+F* P(F)]/（L+F）

　　=67057.31万元÷17179.23万股

　　=3.90元/股

　　（3）计算流通权的价值

　　股权分置改革前后非流通股价值的增长就是流通权的价值。

　　实施股权分置改革，非流通股每股价值由3.5元/股上升到3.9元/股，每股上升0.4元，非流通股因股权分置改革而增加的价值，即为流通权的价值：

　　流通权的价值＝F*[ P(0)-P(F)]

　　=10179.23万股×（3.9元/股—3.5元/股）

　　=4071.69万元

　　（4）流通权的价值所对应的流通股股数

　　流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的价值/ P(0)

　　=4071.69万元÷3.90元/股

　　＝1044.02万股

　　（5）流通权的价值所对应的对价支付比例

　　流通权的价值所对应的支付对价比例

　　＝流通权的价值所对应的流通股股数/L

　　＝1044.02万÷7000万

　　＝0.15

　　即假设采取送股的方式，每10 股流通股获得1.5股的对价。

　　以充分保障流通股股东利益为出发点，为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行的对价安排最终确定为2.0，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.0股股份的对价。

　　3、送股与转增股本的对应关系

　　在维持对价安排后原流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与向流通股股东转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每10股获送2.0股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10股获得3.91股转增股份。

　　基于上述考虑，本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每10股获得3.91股的转增股份。

　　4、 保荐机构对对价安排的分析意见

　　综合考虑国际实业的自身状况、二级市场股价水平、未来发展前景以及股权分置改革方案中的承诺事项，保荐机构认为公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，体现了对股东利益的保护，较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，提出改革动议的公司控股股东（非流通股股东）外经贸集团做出如下特别承诺：

　　“在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起三十六个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。”

　　2、承诺事项的违约责任

　　承诺人外经贸集团保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、承诺人声明

　　承诺人外经贸集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革的动议由非流通股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司提出，该公司持有本公司9179.23万股股份，持股比例为53.43%，占非流通股股份的90.18%，超过2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有国际实业股份9179.23万股，其中4000万股向中国工商银行新疆自治区分行营业部提供了质押,2000万股向农行兵团分行乌鲁木齐市建设路支行提供了质押,553万股向农行新疆自治区分行营业部提供了质押,400万股向中国建设银行乌鲁木齐市新华南路支行提供了质押； 2200万股被新疆维吾尔自治区高级人民法院司法冻结,26万股被乌鲁木齐市天山区人民法院司法冻结，合计共9179万股被质押或冻结。

　　公司本次股权分置改革采取以资本公积金向全体流通股股东转增股本的方式，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述非流通股份存在的质押和冻结等情形并不影响对价安排的执行。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）方案能否获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的不确定性风险

　　本方案获得批准不仅需要参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得股东大会暨相关股东会议通过的可能。

　　为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得股东大会暨相关股东会议的通过。

　　（二）股价存在较大幅度波动的风险

　　本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险。而“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及意见

　　1、保荐机构

　　海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所： 上海市淮海中路98号金钟广场

　　保荐代表人：熊旭敏

　　项目主办人：张应彪　林剑云 李坤 　戴文俊

　　电话：021-53594566

　　传真：021-53822542

　　宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：汤世生

　　住所： 新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦

　　保荐代表人：庞雪梅

　　项目主办人：张红霞 郭运江 顾玉荣

　　电话：0991-7885096 7885087

　　传真：0991-2301927

　　2、保荐意见

　　在国际实业及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构海通证券及宏源证券认为：国际实业股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护；方案具有合理性及可操作性。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐新疆国际实业股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师事务所及意见

　　1、公司律师

　　公司律师：北京市国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　住所：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层

　　经办律师：姜瑞明 朱 明

　　电话：010-66090088

　　传真：010-66090016

　　2、律师事务所意见

　　通过对国际实业提供的有关文件、资料的合理查验，本次股权分置改革的律师事务所北京市国枫律师事务所发表如下结论性意见：“贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出的承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。”

　　新疆国际实业股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

股东名称 所持有限售条件的

股份数量（股） 占总股本

比例（%） 可上市

流通时间 承诺的

限售条件

新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 91,792,300 46.09 G+36个月 注

其他四家非流通股股东合计持股 10,000,000 5.02 G+12个月