北京华联商厦股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、截至本说明书签署日，本公司全体非流通股股东同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　二、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待获得相关股东会议的批准。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（一）北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）的全体非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得2.5股的支付对价。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（二）华联股份的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）华联股份的全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（二）华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　华联股份全体非流通股股东若不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（四）声明

　　华联股份全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日－7月3日

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司董事会将申请本公司股票自2006年6月5日起停牌，最晚于6月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（二）除因特殊原因并经深交所同意延期的情况外，本公司董事会将在2006年6月14日（含本日）之前公告与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　（三）如果本公司董事会未能在2006年6月14日（含本日）之前公告协商确定的改革方案（因特殊原因并经深交所同意延期的情况除外），本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-68365030、010-68341188-6301

　　传    真：010-68365030

　　电子信箱：zgs_zhengquan@beijing-hualian.com

　　公司网站：www.beijing-hualian.com

　　深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　（1）对价安排的形式：非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对价安排，即由华联股份全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付一定数额华联股份的股份。

　　（2）对价安排的数量：1575万股股份。

　　（3）流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得2.5股华联股份的股份。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不足1股的部分按《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、对价安排执行表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　华联股份董事会聘请了中信建投证券有限责任公司作为保荐机构，协助本公司制订股权分置改革方案并出具保荐意见书。中信建投证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价测算思路

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点是：在充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益的基础上，完成股权分置改革；支付对价的基本原则是要保证流通股股东持有的股份价值在改革方案实施后不受损失，而计算对价股份数量的估值模型是股权分置改革前后公司的总价值不变。

　　中信建投证券认为，这种测算方法以保证流通股股东利益不受损失为前提，参数的选择做到了谨慎、合理，能够充分保障流通股股东的利益。

　　2、对价计算过程

　　（1）假设前提：

　　1）公司价值在股改前后不会发生变化；

　　2）公司价值确定公式：

　　股改前公司价值：V=Pf×Qf+Pl×Ql

　　股改后公司价值：V=Pg×Q

　　股改前后公司价值不变，即：Pf×Qf+Pl×Ql=Pg×Q

　　其中，Qf=非流通股股份数

　　Ql=流通股股份数

　　Q=总股本数

　　Pf=改革前非流通股价格

　　Pl=改革前流通股价格

　　Pg=改革后股票价格

　　V=公司总价值

　　（2）测算过程：

　　1）流通股定价

　　截止2006年5月19日，华联股份前120个交易日的平均收盘价格为3.74元/股，以此价格作为改革前流通股股东平均持股成本。

　　2）非流通股定价

　　在股权分置改革过程中，公司非流通股的价值以公司非流通股股东的持股成本为基础，综合考虑公司方面的因素予以科学合理地估计。根据公司非流通股股东的平均历史持股成本，考虑其投资的内在价值和公司未来成长性等因素，确定非流通股每股价值为Pf=2.81元。

　　3）对价数额计算

　　将Qf=186,200,000股

　　Ql=63,000,000股

　　Q=249,200,000股

　　Pf=2.81元

　　Pl=3.74元，代入公式Pf×Qf+Pl×Ql=Pg×Q

　　计算出股权分置改革后公司股票的理论市场价格为Pg=3.05元。

　　要使流通股价值不受到损失，非流通股股东应该将流通股股东市值损失部分作为对价支付给流通股股东。

　　支付的对价=（Pl-Pg）×Ql=（3.74-3.05）×63000000= 43,470,000元

　　换算成股份数为43,470,000/3.05=14,252,459.02股，

　　对价比率为14,252,459.02/63,000,000=0.2262，即流通股股股东每10股获得2.26股的对价。

　　（3）确定的对价支付方案

　　为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加送股数量，确定本次股权分置改革对价支付方案为：

　　非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得2.5股,非流通股同时获得流通权。

　　3、结论

　　根据以上分析，保荐机构中信建投证券认为，华联股份全体非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东每10股送2.5股，高于经测算的每10股送2.26股。

　　上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及履行承诺的保证措施

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　（1）华联股份全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（2）华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　如在上述期限内有违反承诺的行为，则非流通股股东同意将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。

　　（3）华联股份的全体非流通股股东承诺，目前不存在所持股份设置质押、担保及其他产生权属争议或权利受限制的情形，并且在华联股份股权分置改革期间不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权利，也不就该等股份与任何第三人签订该等安排的协议或做出其他类似的安排。

　　（二）承诺事项的违约责任

　　华联股份全体非流通股股东不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（三）履行承诺的保证措施

　　在本次股权分置改革对价安排实施后，华联股份全体非流通股股东将委托本公司到登记结算机构将有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保障全体非流通股股东严格履行限售期的承诺。

　　（四）承诺人声明

　　华联股份全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出。截至本说明书公告日，华联股份全体非流通股股东共持有本公司股份18,620万股，约占比例为74.72%。

　　截至本说明书公告日，华联股份全体非流通股股东所持有公司股份无权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案

　　（一）公司二级市场股票价格波动风险

　　股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司全体股东都将蒙受损失。

　　为保持公司股票价格的稳定，防范股价波动对流通股股东造成损失的风险，非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所持有的本公司股票。这样，在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

　　（二）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

　　为此，在相关股东会议召开前，公司将协助非流通股股东积极采取走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通，认真听取并充分吸收流通股股东对方案的意见，取得流通股股东的支持，以确保方案的顺利通过。

　　（三）非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险

　　在本次股权分置改革过程中，不排除华联股份非流通股股东持有的公司股份被冻结、划扣的可能，进而影响其支付对价的能力，将给本次股权分置改革造成一定的不确定性。

　　为此，公司董事会将及时与全体非流通股股东进行沟通，以掌握各种可能出现其持有股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，防止其用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

　　（一）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中信建投证券有限责任公司出具保荐意见，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；

　　4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐华联股份进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司聘请的北京市海问律师事务所出具法律意见书，结论如下：

　　“公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律强制性规定的情形；本次股权分置改革方案在获得公司相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。”

　　八、其他需要说明的事项

　　（一）本次股权分置改革方案尚需相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　（二）相关股东会议召开前，本公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告通知，公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开相关股东会议的通知。

　　九、备查文件目录

　　（一）保荐协议；

　　（二）非流通股股东同意股权分置改革的协议书；

　　（三）非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书；

　　（四）保荐意见书；

　　（五）法律意见书；

　　（六）保密协议；

　　（七）独立董事意见函；

　　（八）非流通股股东的承诺函。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二日

　　证券简称：华联股份        证券代码：000882     公告编号：2006-024

　　北京华联商厦股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托，将全体非流通股股东提出的股权分置改革方案提交相关股东会议（“本次会议”）审议。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月3日下午 2:00

　　网络投票时间为：2006年6月29日--7月3日，其中：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年6月29日、6月30日和7月3日每个交易日的上午9：30-11：30，下午 1：00- 3：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年6月29日上午9：30 至7月3日下午 3：00的任意时间。

　　（二）股权登记日：2006年6月22日

　　（三）现场会议召开地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦五层会议室

　　（四）会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次会议将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

　　（五）提示公告

　　公司董事会在本次相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年6月23日、6月29日。

　　（六）会议出席对象

　　1、凡在本次会议股权登记日，即2006年6月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的股东均有权参加本次会议及参加表决，在上述日期登记在册的流通股股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师或其他经公司董事会邀请参加本次会议的人。

　　（七）公司相关证券停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月15日复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月14日（含该日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日（2006年6月23日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经本次会议表决通过，公司股票将于本次会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　二、审议事项

　　会议审议事项：审议《北京华联商厦股份有限公司股权分置改革方案》。具体内容见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《北京华联商厦股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在巨潮网网站披露的《北京华联商厦股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　三、流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（一）流通股股东参与股权分置改革的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。

　　（三）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如果本次股权分置改革方案获得本次会议通过，无论流通股股东是否出席本次会议或对股权分置改革方案投反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的股东，均须无条件接受本次会议的决议。

　　（四）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托中的一种表决方式，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　（五）董事会征集投票委托权

　　为保护流通股股东利益，公司董事会同意向全体流通股股东征集本次会议的投票权，使流通股股东能够充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《董事会投票委托征集函》或本通知第六部分内容。

　　四、现场会议登记事项

　　（一）登记手续

　　1、出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证、股票账户卡；

　　（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人持股凭证、股票账户卡；

　　（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、法定代表人身份证明书、持股凭证、股票账户卡；

　　（4）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、加盖法人印章的投票代理委托书、持股凭证、股票账户卡。

　　股东可以信函或传真方式登记（参加现场会议的投票代理委托书请见本通知附件1）。

　　2、投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层北京华联商厦股份有限公司证券部

　　信函收件人：北京华联商厦股份有限公司证券部，信函上请注明“股东会议”字样。

　　传    真：010-68365030

　　邮政编码：100037

　　（三）登记时间：

　　2006年6月29日、6月30日，上午9:00—11:00，下午2:00—5:00。

　　2006年7月3日，上午9:00—下午2:00。

　　（四）注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系方式

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层北京华联商厦股份有限公司证券部

　　联系人：李春生、黄仁静

　　联系电话：010-68365030、010-68341188-6301

　　传真：010-68365030

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月29日、6月30日和7月3日的交易时间，即6月29、30日和7月3日的上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

　　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、深市股东投票代码：360882；投票简称均为“华联投票”。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（4）投票举例

　　1）股权登记日持有“华联股份”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2）如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　　1、投票时间：本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月29日上午9:00至7月3日下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东投票的具体程序为：

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（三）投票注意事项

　　1、通过交易系统或互联网投票系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　　3、股东在网络投票期间内，请尽早投票，尽量不要等到最后一天投票。

　　（四）投票结果查询

　　通过交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票系统投票的，投资者可于投票当日下午6：00后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　六、董事会征集投票权投票

　　公司董事会一致同意向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

　　（一）征集对象：截止2006年6月22日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年6月23日上午9：30 至2006年7月3日上午12:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：填写投票代理委托书

　　投票代理委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向公司董事会提交股东签署的投票代理委托书及其相关文件

　　本次征集投票委托将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。

　　法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人身份证复印件、投票代理委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司证券部（信函以实际收到为准）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、投票代理委托书原件和截至本次股权登记日（2006年6月22日）下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达本公司证券部（信函以实际收到为准）。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，证券部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成以上文件未能于本次会议登记时间截止前送达证券部的，则授权委托无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

　　收件人：北京华联商厦股份有限公司证券部

　　地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

　　邮政编码：100037

　　联系人：李春生、黄仁静

　　联系电话：010-68365030、010-69341188-6301

　　传真：010-68365030

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交公司董事会。股东的投票代理委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止（2006年7月3日上午12:00）之前送达指定地址。

　　2、股东提交的文件完备，并符合前述第（四）项的要求。

　　3、股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

　　（六）其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在本次会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择超过两项的，则征集人将认定其委托无效。

　　5、由于征集投票权的特殊性，公司证券部仅对股东根据《董事会投票委托征集函》提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　附件：

　　北京华联商厦股份有限公司股权分置改革相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席北京华联商厦股份有限公司二零零六年六月二十六日（或依法延期后的其他日期）召开的股权分置改革相关股东会议，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　本人（或单位）对《北京华联商厦股份有限公司股权分置改革方案》的投票

　　意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。（附注1）

　　委托人签名（盖章）：     委托人持有股数：

　　委托人身份证号码： 委托人股东帐号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                  委托日期：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填 上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。多选的，则投票无效；未做选择的，视为无具体指示，受托人可以自行酌情投票或放弃投票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券简称：华联股份     证券代码：000882         公告编号：2006-025

　　北京华联商厦股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）董事会向全体流通股股东征集于2006年7月3日召开的审议华联股份股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票委托。

　　1、董事会声明

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有相关信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他监管部门对公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　1、公司名称：

　　公司中文名称：北京华联商厦股份有限公司

　　公司英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD.

　　2、公司法定代表人：徐勇

　　3、公司董事会秘书：李翠芳

　　4、授权代表：李春生

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

　　联系电话：010-68365030、010-68341188-6301

　　传    真：010-68365030

　　联 系 人：李春生、黄仁静

　　互联网网址：http://www.beijing-hualian.com

　　电子信箱：zgs_zhengquan@beijing-hualian.com

　　邮政编码：100037

　　（二）股本结构

　　截至2006年6月1日，公司股本结构如下表：

　　注：华联集团所持54,768,000股股份已经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。

　　（三）主营业务范围

　　公司的经营范围为： 百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出租和对销贸易、转口贸易的经营等。

　　（四）征集事项：相关股东会议的议案《北京华联商厦股份有限公司股权分置改革方案》投票委托。该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（五）董事会对本投票委托征集函签署日期：2006年6月2日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年7月3日召开的相关股东会议有效。本次相关股东会议基本情况详见2006年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《北京华联商厦股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

　　公司董事会同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　1、支付安排较为合理；

　　2、将改善公司的治理结构；

　　3、对公司发展前景有信心。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　（一）征集对象：截止2006年6月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华联股份全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年6月23日上午 9：30 至 7月3日上午12：00。

　　（三）征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写投票代理委托书

　　投票代理委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向公司董事会提交股东签署的投票代理委托书及其相关文件

　　本次征集投票委托将由公司证券部签收投票代理委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。

　　法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人身份证复印件、投票代理委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达公司证券部（信函以实际收到为准）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和投票代理委托书原件和截至本次股权登记日（2006年6月22日）下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达公司证券部（信函以实际收到为准）。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前，证券部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成以上文件未能于本次相关股东会议登记时间截止前送达证券部的，则授权委托无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

　　收件人：北京华联商厦股份有限公司证券部

　　地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

　　邮政编码：100037

　　联系人：李春生、黄仁静

　　联系电话：010-68365030、010-68341188-6301

　　传真：010-68365030

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的投票代理委托书及其相关文件将由华联股份证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交华联股份董事会。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止（2006年7月3日上午12：00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并符合前述第（四）项的要求。

　　（3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）投票代理委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择超过两项的，则征集人将认定其委托无效。

　　（5）由于征集投票权的特殊性，公司证券部仅对股东根据《董事会投票委托征集函》提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、备查文件

　　载有经董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　征集人：北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　附件：股东投票代理委托书（注：本表复印有效）

　　北京华联商厦股份有限公司董事会征集投票权的投票代理委托书

　　委托人声明：本人是在对北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席现场会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托北京华联商厦股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月3日（或依法延期后的其他日期）在公司召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。如无指示，则公司董事会可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选的，则视为无效委托；未选的，则视为公司董事会可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。）

　　本授权委托的征集时间：自2006年6月23日上午9：30 至 7月3日上午12：00。

　　委托人持有股数：_________股

　　委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写营业执照证号）：____________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　签署日期：2006年 月 日