证券代码：600589 股票简称：G榕泰 编号：临2006-008 广东榕泰实业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于二ＯＯ六年五月三十日以电话、传真及电子邮件的方式送达全体董事及监事。会议于二ＯＯ六年六月二日在公司会议
室召开，会议由董事长杨启昭先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人, 本公司3名监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。经与会董事记名投票以11票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，本公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次拟非公开发行不超过 4,500 万股（含 4,500 万股），在该上限范围内，拟由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。
3、发行方式
拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向特定对象发行股票。
4、发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者；特定投资者数量不超过十名。
本次发行不安排向公司控股股东、实际控制人及其控制的企业配售。
5、定价方式
本次非公开发行股票的发行价格的定价原则为不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终发行价格提请股东大会授权董事会与特定投资者协商后确定。
6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金拟投资于年产6万吨氨基复合材料项目。
9、未分配利润安排
本次非公开发行前公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
11、拟提请股东大会授权董事会办理的有关事项
(1) 授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格、最终发行数量等具体事宜；
(2) 授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
(3) 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及与中国证监会的沟通事宜；
(4) 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
(5) 授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
(6) 授权公司董事会对募集资金使用进行管理；
(7) 授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。
三、审议通过《关于募集资金投资项目的可行性研究的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票募集资金拟投向年产6万吨氨基复合材料项目：
1、选址
本项目选址于广东省揭阳市揭东试验区内，西距省城广州440公里，东距汕头市30公里。公司门前是206国道，濒临榕江，从榕江出海18浬，自建有3000吨专用码头，水陆交通极其便利。
2、建设规模
公司拟新建年产6万吨氨基复合材料生产线（包括土地、厂房、仓库和生产、检验设备），由4组年产1.5万吨氨基复合材料生产线组成，总产能6万吨/年；项目总投资24,150万元，其中固定资产投资19,021万元，铺底流动资金5,129万元。全部利用本次发行募集资金投资。
3、项目方案
经测算，项目全部投产后年新增销售收入为38,220万元，年创税后利润4716万元。项目所得税前和所得税后投资利润率为22.79%和19.53%。年生产量达到19962吨，即达到总生产能力的37.27%时便可保本，盈亏平衡。投资回收期税前为3.87年，税后为4.35年，包建设期税前为4.87年，税后为5.35年即可回收全部投入。
如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。若因为市场等因素导致以上项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投入
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》；
此项议案需提交公司股东大会审议
五、审议通过了《广东榕泰实业股份有限公司募集资金使用管理办法》；
六、审议通过《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案》
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二ＯＯ六年六月五日
证券代码：600589 股票简称：G榕泰 编号：临2006-009
广东榕泰实业股份有限公司关于召开
2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决定于2006年6月20日（星期二）召开广东榕泰实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会，现就有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：广东榕泰实业股份有限公司董事会。
2、会议时间：
现场会议召开时间为：2006年6月20日(星期二)上午9时
网络投票时间：2006年6月20日上午9:30-11:30
2006年6月20日下午13:00-15:00
3、股权登记日：2006 年 6 月 15日。
4、现场会议召开地点：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号公司会议室。
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：公司将于 2006 年 6 月 16 日就本次临时股东大会发布提示公
8、会议出席对象
（1）截止 2006 年 6 月 15 日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
（2）因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；
（3）公司董事、监事、高级管理人员；
（4）公司聘请的中介机构相关人员。
二、会议审议事项
本次股东大会就上述第 1、2、3 议案事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记办法
1、登记手续
(1)法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
(3)委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2006 年 6 月 19 日 上午 9：00-11：30
下午 1：00-3：00。
3、登记地点：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号。
4、联系方式
联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号广东榕泰实业股份有限公司董事会办公室
邮 编：522000
咨询电话：(0663)8676616
传 真：(0663)8676899
联系人：林岳金、徐罗旭
四、参加网络投票注意事项：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合申报要求的将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
参加现场会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。
特此公告。
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、股东代理人授权委托书（样式）
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二OO六年六月五日
附件 1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、在“委托股数”项下填报表决意见
二、投票举例
股权登记日持有“G榕泰”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件 2：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席广东榕泰实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地
方填上“√”。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人身份证号： 受托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托日期：2006 年 月 日 委托书有效期限：
前次募集资金使用情况专项报告
广会所专字（2004）第3442163号
广东榕泰实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求，对 贵公司前次募集资金截至2003年12月31日的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据对这些材料的审核，做出职业判断并发表审核意见。在审核过程中，我们参照中国注册会计师独立审计准则，结合 贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]33号文批准，于2001年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。该次发行采用网上定价发行方式，发行价格为9.9元/股，扣除发行费用12,000,000.00元后，共募集资金384,000,000.00元。上述资金已于2001年6月1日全部到位，业经我所“广会所验字（2001）第30566号”验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况分项列示如下：
1、年产6万吨ML复合新材料项目。该项目经广东省发展计划委员会粤计工[1999]468号文批准立项，计划投资总额18,566.00 万元。贵公司实际累计投入18,529.26 万元，其中2001年投入13,187.62万元，2002年投入5,341.64万元。该项目已于2002年11月全部建成投入使用，其中：第一套年产2万吨的生产线及配套设施于2001年11月完工；第二套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年6月完工；第三套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年11月完工。
2、年产7万吨甲醛配套项目。该项目是上述年产6万吨ML复合新材料项目的配套项目，经广东省发展计划委员会粤计工[2000]229号文批准立项，计划投资总额5,886.00万元。贵公司实际累计投入5,835.80万元，其中2001年投入4,378.39万元，2002年投入1,457.41万元。该项目的主体工程已于2002年3月建成投入使用，部分公共配套设施于2002年11月竣工投入使用，其中：第一条年产3.5万吨的生产线及部分配套设施于2001年8月完工；第二条年产3.5万吨的生产线于2002年3月完工；部分公共配套设施于2002年11月完工。
3、补充公司流动资金。贵公司计划投入13,948.00万元用于补充项目配套及生产、营销流动资金，截至2003年12月31日，该部分资金已全部按计划投入使用。
（二）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照（单位：万元）
说明：
1、贵公司前次募集资金实际投入项目与招股说明书承诺一致。上述投资项目在招股说明书中的计划总投资为38,400万元，截至2003年12月31日，上述项目已全部完成，实际投入38,313.06万元，节约86.94万元，节约了0.23%。
2、上述工程项目的实际投入进度及完成时间与计划存在部分差异，其中年产6万吨ML复合新材料项目的全部完成时间比计划有所推迟，主要原因是：（1）募集资金的实际到位时间比计划延后；（2）年产6万吨ML复合新材料项目由3套年产量为2万吨的生产线组成，3套生产线及其配套设施分批建设、先后投产，并根据先期投产情况在建设工艺上进行适当调整，客观上造成了全部建成投产时间的推迟。
3、招股说明书中对上述工程项目的效益测算仅考虑项目形成的生产效益，其中年产6万吨ML复合新材料项目的产品部分用于 贵公司另一主要产品仿瓷制品的生产，年产7万吨甲醛配套项目生产的甲醛主要供 贵公司ML复合新材料生产用，故经济效益的测算是根据产量并参照同类产品的市场价格进行的。
（三）与各年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容核对说明
经与 贵公司2001年、2002年、2003年年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容逐项对照，相关披露内容与审核结果相符。
（四）与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容的核对说明
经与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，相关说明内容与审核结果相符。
三、前次募集资金未使用的情况
如上所述， 贵公司前次募集资金的投资净节余为86.94万元，占募集资金总额的0.23%， 贵公司已安排将其用于补充年产6万吨ML复合新材料项目的流动资金。
四、审核结论
经审核，我们认为， 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供 贵公司为申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰
中国注册会计师：陈 昭
中国 广州 二○○四年六月十八日
广东榕泰实业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]33号文核准，于2001年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。该次发行采用网上定价发行方式，发行价格为9.9元/股，扣除发行费用12,000,000.00元后，实际募集货币资金为384,000,000.00元，上述资金已于2001年6月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2001]第30566号《验资报告》验证。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
1、年产6万吨ML复合新材料项目
该项目经广东省发展计划委员会粤计工[1999]468号文批准立项，计划投资总额18,566.00 万元。本公司实际累计投入18,529.26 万元，其中2001年投入13,187.62万元，2002年投入5,341.64万元。该项目已于2002年11月全部建成投入使用，其中：第一套年产2万吨的生产线及配套设施于2001年11月完工；第二套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年6月完工；第三套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年11月完工。
2、年产7万吨甲醛配套项目
该项目是上述年产6万吨ML复合新材料项目的配套项目，经广东省发展计划委员会粤计工[2000]229号文批准立项，计划投资总额5,886.00万元。本公司实际累计投入5,835.80万元，其中2001年投入4,378.39万元，2002年投入1,457.41万元。该项目已于2002年3月建成投入使用，其中：第一条年产3.5万吨的生产线及部分配套设施于2001年8月完工；第二条年产3.5万吨的生产线于2002年3月完工。
3、补充公司流动资金
本公司计划投入13,948.00万元用于补充项目配套及生产、营销流动资金，截至2003年12月31日，该部分资金已全部按计划投入使用。
(二) 前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照
募集资金投资项目资金投入对照表 单位：万元
募集资金投资项目竣工时间与效益情况对照表
（三）前次募集资金使用情况与招股说明书中承诺的对比说明
前次募集资金投资项目中的年产7万吨甲醛配套项目的实际投入进度、竣工进度和使用效益情况达到了招股说明书的有关承诺；年产6万吨ML复合新材料项目除实际投入进度外，竣工进度和效益情况与招股说明书的承诺存在着部分差异。
造成该差异的主要原因：由于募集资金的实际到位时间比计划延后，以及年产6万吨ML复合新材料项目是由三套产量各为2万吨/年的生产线及其配套设施组成，后两套生产线在分批建设中根据前一套投产情况，在生产工艺上进行适当调整和更改，使其更适应实际需要，客观上造成了全部建成投产时间的推迟；其次是因为在实际投入生产后，该产品的市场价格发生一定幅度的下降，也相应影响对项目产生效益测算的可比性。
(四) 前次募集资金使用节余情况
上述投资项目在招股说明书中的计划总投资为38,400万元，截至2003年12月31日，上述项目已全部完成，实际投入38,313.06万元，节约86.94万元，节约了0.23%。公司已安排将其用于补充年产6万吨ML复合新材料项目的流动资金。
三、前次募集资金使用结论
综上所述，本公司前次募集资金于2001年6月1日全部到帐，所投资项目基本于2001年7月份开始启动并陆续投入资金，截至2003年12月31日上述项目已全部完成。本公司前次募集资金实际投向的项目与招股说明书的承诺相符，使用效果较好，没有实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二OO六年六月二日