□本报记者 王璐

　　上港集团整体上市的详细方案，在G上港股票停牌一周后终于亮相。根据上港集团董事会和G上港董事会今日联合发布的公告显示，上港集团将以换股吸收合并的方式合并G上港，换股吸收合并完成后，上港集团将申请在上交所上市，G上港在合并后即终止上市并注销。G上港股票的换股价格为每股16.50元，本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5。

　　6月4日，上港集团和G上港董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案。根据议案，上港集团将以每股3.67元的价格发行股票作为换股吸收合并对价向G上港除上港集团、上海起帆科技股份有限公司、上海外轮理货有限公司外的全体股东发行股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港流通股。

　　本次吸收合并还设定了现金选择权方案，即除上港集团以外的G上港股东，可以其所持有的G上港股票按照每股16.50元的价格全部或部分选择现金对价支付。由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，支付现金对价，再由该第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换，第三方将承诺按照换股比例全部转换为上港集团的股票。由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如该两公司在本次换股吸收合并中选择换股，将导致在合并完成后与上港集团交叉持股的情况，所以该两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。

　　目前，G上港董事会已获得上港集团董事会确认，不再就换股价格、换股比例向本公司股东大会提交新的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动也不会调整换股价格、换股比例。

　　G上港有关负责人在接受记者采访时表示，上港集团和公司目前正在积极进行本次吸收合并整体上市方案的准备工作，并预计于近期另行召开董事会会议审议相关议案，估计将在本月底左右再行公告。而作为现金对价支付的第三方，上港集团目前正在寻觅合适的战略投资者。

　　G上港换股方案内涵丰富

　　□本报记者 何军

　　上港集团吸收合并G上港整体上市的方案今日亮相，总体上看，该方案对现有流通股股东是有利的。

　　与TCL集团换股吸收合并TCL通讯不同，上港集团吸收合并G上港后不再进行IPO，而是直接在A股上市，G上港现有流通股股东等于按1比4.5 的比例获得了上港集团“原始股”，而且持股成本仅为3.44元，低于3.67元的发行价，该部分股份上市时可能获得较高的收益。

　　根据方案，如果流通股东选择现金对价，将可以获得较停牌前收盘价15.47元6.7％的溢价，相当于停牌前10日均价溢价17.7％，而且G上港停牌前的价格复权后已经是历史最高价，没有套牢盘，账面盈利丰厚。

　　另外，上港集团整体上市避免了因原下属上市公司存在而出现的资源非合理配置问题，有利于上港集团合理划分下属企业和资产的功能定位。

　　如果现有非上港集团及其关联股东选择换股，则根据2005年上港集团业绩计算的换股市盈率为25倍左右，与G上港以换股价计算的2005年动态市盈率25倍一致。这个市盈率高于目前A股市场其他港口股和H股港口股18倍和17倍左右的市盈率水平。因此，现有股东换股的实际利益，主要取决于集团的资产质量和未来成长性。