亿城集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）                        

　　中国银河证券有限责任公司 中国民族证券有限责任公司

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　2、本次股权分置改革对价安排采取“送股＋公积金定向转增”的组合方式。公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本须经公司股东大会审议批准；同时，本次股权分置改革方案须经相关股东会议审议批准。由于公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第3次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日）。本次会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东北京乾通投资有限公司将所持本公司非流通股中的3,620万股质押给华夏银行昆明支行，质押期限为2005年9月26日至质权人申请解除质押为止；本公司非流通股股东天津市汇邦商贸有限公司将所持本公司非流通股中的4,070万股质押给华夏银行昆明支行，质押期限为2005年9月13日至质权人申请解除质押为止。根据公司本次股权分置改革方案的对价安排，上述非流通股股东所持部分股份的质押情况不会影响对价安排的实施。

　　由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如果方案实施日前仍未解决，则终止方案实施。

　　4、在本次股权分置改革实施前，本公司非流通股存在以下协议转让事项：

　　（1）2005年6月8日，本公司非流通股股东大连市国有资产管理局（以下简称“大连国资局”）与天津百年投资有限公司（以下简称“天津百年”）签署了《股权转让协议》，天津百年拟受让大连国资局持有的亿城股份全部国有股共计16,195,028股，并于2005年7月21日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了《国家股股份转让的提示性公告》，大连国资局与天津百年也分别于该日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了《股东持股变动报告书》。本次转让已于2005年11月1日获得国务院国有资产管理委员会国资产权[2005]1370号文件的批准，并且公司于2005年11月10日发布了《关于国家股股份转让的进展情况公告》，但本次股权转让的股权过户和工商变更手续尚未办理完毕；

　　（2）2006年4月12日，本公司非流通股股东大连日兴实业公司（以下简称“大连日兴”）与天津百年签署了《股权转让协议书》，天津百年拟受让大连日兴持有的亿城股份全部法人股共计5,839,551股，该转让的股权过户和工商变更手续尚未办理完毕。

　　根据上述转让事项的各方当事人，即大连国资局、大连日兴、天津百年分别出具的同意参加亿城股份股权分置改革的函和股权转让协议，在本次股权分置改革实施股权登记日，将由天津百年承担大连国资局、大连日兴的对价安排支付义务，天津百年同意公司本次股权分置改革方案的全部对价安排。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、亿城集团股份有限公司（以下简称“亿城股份”或“公司”）全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付1 股公司股份，共支付13,158,461股公司股份。

　　2、亿城股份以现有流通股份131,584,612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27,632,769股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。

　　亿城股份非流通股股东通过实施以上对价安排获得其所持现有非流通股份的上市流通权。

　　二、追送对价安排

　　在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，北京乾通将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。

　　（一）追送对价安排的触发条件：

　　1、根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到28,400万元；或

　　2、公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　（二）追送对价安排的数量:

　　追送对价股份共计13,158,461股（如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整），追送对价股份的比例将根据追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。

　　（三）追送对价安排的时间：

　　本承诺人将在触发追送对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

　　（四）追送对价安排的对象：

　　追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

　　（五）追送对价股份承诺的履约安排：

　　在本次改革方案实施后，本承诺人所持股份总数将减至77,043,198股，其中40,843,198股不存在冻结、质押或者权属争议，完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间，本承诺人将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的13,158,461股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　2、作为公司的控股股东，北京乾通作出了追送对价安排承诺：见上述“二、追送对价安排”。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月20日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月29日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月27日、6月28日、6月29日。

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请股票自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将于2006年6月13日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月13日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：010－5881 6885

　　传    真：010－5881 6666

　　电子信箱：yeland@yeland.com.cn

　　公司网站：http://www.yeland.com.cn

　　深圳证券交易所信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　（1）亿城集团股份有限公司（以下简称“亿城股份”或“公司”）全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付1 股公司股份，共支付13,158,461股公司股份。

　　（2）亿城股份以现有流通股份131,584,612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27,632,769股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。

　　亿城股份非流通股股东通过实施以上对价安排获得其所持现有非流通股份的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追送对价安排

　　在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，北京乾通将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送对价安排的触发条件：

　　① 根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到28,400万元；或

　　② 公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　（2）追送对价安排的数量

　　追送对价股份共计13,158,461股（如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整），追送对价股份的比例将根据追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。

　　（3）追送对价安排的时间：

　　本承诺人将在触发追送对价安排的年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

　　（4）追送对价安排的对象：

　　追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

　　（5）追送对价股份承诺的履约安排：

　　在本次改革方案实施后，本承诺人所持股份总数将减至77,043,198股，其中40,843,198股不存在冻结、质押或者权属争议，完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间，本承诺人将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的13,158,461股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　4、执行对价安排情况表

　　注：大连国资局、大连日兴已将其所持本公司非流通股股份全部转让给天津百年，但本转让事项尚未办理过户手续。根据前述转让事项的各方当事人，即大连国资局、大连日兴、天津百年分别出具的同意函和股权转让协议，在本次股权分置改革实施股权登记日，将由天津百年承担大连国资局、大连日兴的对价安排支付义务，天津百年同意公司本次股权分置改革方案的全部对价安排。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：假设大连国资局和大连日兴将所持本公司非流通股份全部过户至天津百年后由天津百年支付执行对价，则本次改革方案实施后天津百年将持有公司股份20,124,915股，占公司总股本的6.47%。

　　注2：G日为股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

　　注3：非流通股股东所持有的公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全体非流通股股东及拟受让公司股权的股东一致同意进行股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　8、其他需要说明的事项

　　（1）关于股权转让事宜

　　在本次股权分置改革实施前，本公司非流通股存在以下协议转让事项：

　　① 2005年6月8日，本公司非流通股股东大连国资局与天津百年签署了《股权转让协议》，天津百年拟受让大连国资局持有的亿城股份全部国有股共计16,195,028股，并于2005年7月21日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了《国家股股份转让的提示性公告》, 大连国资局与天津百年也分别于该日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了《股东持股变动报告书》。本次转让已于2005年11月1日获得国务院国有资产管理委员会国资产权[2005]1370号文件的批准，并且公司于2005年11月10日发布了《关于国家股股份转让的进展情况公告》，但本次股权转让的股权过户和工商变更手续尚未办理完毕；

　　② 2006年4月12日，本公司非流通股股东大连日兴与天津百年签署了《股权转让协议书》，天津百年拟受让大连日兴持有的亿城股份全部法人股共计5,839,551股，该转让的股权过户和工商变更手续尚未办理完毕。

　　根据上述转让事项的各方当事人，即大连国资局、大连日兴、天津百年分别出具的同意参加亿城股份股权分置改革的函和股权转让协议，在本次股权分置改革实施股权登记日，将由天津百年承担大连国资局、大连日兴的对价安排支付义务，天津百年同意公司本次股权分置改革方案的全部对价安排。

　　（2）需要特别指出的是，根据亿城股份及其控股股东北京乾通的计划安排，在完成本次股权分置改革后，在股东大会及监管部门批准的前提下，亿城股份将向北京乾通及合格机构投资者定向增发股份，在北京乾通的支持下，扩大公司资本规模、吸纳优质资产，实现可持续增长。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东提供对价安排。本次股权分置改革方案对价安排设计的根本出发点是：公司流通股股东所持股份的理论市场价值在本次股权分置改革方案实施后的水平不应低于方案实施前的水平，同时考虑公司非流通股股东持股的实际情况。

　　1、流通权价值的测算

　　作为一家区域经营特点突出、规模中等的专业房地产公司，亿城股份的项目储备有限，而房地产项目的结算周期较长，公司很难平衡各年度间的利润水平。公司目前的市场价格水平难以通过公司2005年度以及2006年第一季度的每股收益、房地产行业平均市盈率来解释。为了让投资者更好地理解亿城股份股票价值，我们采用市净率的方法对流通权的价值以及公司非流通股股东应支付的对价进行测算。

　　（1）完成股改后的理论市场股价

　　参照目前国内已完成股权分置改革的房地产上市公司的平均市净率水平：

　　注：上表剔除了ST类、B股类公司

　　据此测算的亿城股份完成股改后理论市场价格为：

　　股改后理论市场价格

　　＝2005年末经审计每股净资产╳已完成股改公司的平均市净率

　　＝2.43╳2.2＝5.35元

　　（2）流通权价值

　　由于亿城股份近60个交易日的股价运行相对平稳，故选取截至2006年6月2日公司股票的60日均价6.05元作为当前流通股的价格。流通权的价值为当前平均价格与完成股改后理论市场价格的差额，据此测算：

　　流通权的价值

　　＝（60日均价-股改后理论市场价格）╳流通股数

　　＝（6.05－5.35）╳ 13158.46＝9,210.922万元

　　（3）对价的测算

　　对价股份总数

　　＝流通权的价值/股改后理论市场价格

　　＝9,210.922/5.35＝1721.688万股

　　即非流通股东向流通股东应支付1721.688万股的股票作为对价，折合每10股流通股获送1.31股。

　　2、对价价值分析

　　在综合考虑首要维护公司流通股股东的利益，并考虑公司非流通股股东持股的实际情况，经亿城股份非流通股股东一致同意，确定本次股改方案为：

　　1）公司全体非流通股股东向每持有10股流通股份的股东支付1股公司股份；

　　2）公司向每持有10股流通股份的股东定向转增2.1股，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。

　　本次股权分置改革流通股股东所获得的对价相当于每10股流通股获1.94股，要高于理论对价水平，因此，通过以上对价安排，流通股股东利益得到了保护。

　　3、保荐机构分析意见

　　联合保荐机构认为：亿城股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，已经充分考虑了亿城股份流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长远稳定发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　（一）承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务

　　（二）作为公司的控股股东，北京乾通作出了追送对价安排承诺。

　　2、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式及时间

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东会将所持亿城股份非流通股股份委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定。

　　非流通股股东承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。

　　（2）履约能力分析

　　方案实施后，在上述法定承诺的锁定期和限售期内，由于相关股份将被锁定，非流通股股东无法通过交易所出售该部分股份，非流通股股东能履行法定承诺。

　　在本次改革方案实施后，北京乾通所持股份总数将减至77,043,198股，其中40,843,198股不存在冻结、质押或者权属争议，完全有能力履行追送对价安排的特别承诺。

　　（3）履约风险防范对策

　　方案实施后，由于登记结算机构将在上述承诺期内对非流通股股东所持相关股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证，并可以防范违反法定承诺事项的发生。

　　在履约期间，北京乾通将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持股份中用于未来履行追送承诺的13,158,461股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，以确保触发条件生效后，北京乾通能够及时履行追送对价安排的承诺。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东就承诺事项做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由北京乾通和天津汇邦共同提出，北京乾通和天津汇邦持股数量及比例如下表所示：

　　截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东北京乾通将所持本公司非流通股中的3,620万股质押给华夏银行昆明支行，质押期限为2005年9月26日至质权人申请解除质押为止；本公司非流通股股东天津汇邦将所持本公司非流通股中的4,070万股质押给华夏银行昆明支行，质押期限为2005年9月13日至质权人申请解除质押为止。根据公司本次股权分置改革方案的对价安排，上述非流通股股东所持部分股份的质押情况不会影响对价安排的实施。

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　（一）改革方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　如本次股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议审议同意，非流通股东将在临时股东大会暨相关股东会议决议公告3个月后选择适当时机，就股权分置改革事宜再次委托公司董事会召开临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革事宜。

　　（二）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本次股权分置改革申报材料签署日，本公司非流通股股东北京乾同和天津汇邦已将部分非流通股股份质押，根据公司本次股权分置改革方案的对价安排，上述非流通股股东所持部分股份的质押情况不会影响对价安排的实施。但由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如果方案实施日前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）公司股价下跌的风险

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场价格走势将可能产生重大影响。由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案时公司股票走势具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使公司股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东将蒙受损失。

　　公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并提请投资者充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　联合保荐机构中国银河证券有限责任公司和中国民族证券有限责任公司在核查后认为：

　　本次股权分置改革方案的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排可行。本次股权分置改革方案对价安排的核心是非流通股股东直接向流通股股东送股、公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价。另外，控股股东作了有利于稳定股价的追送对价安排的特别承诺。本次股权分置改革方案有利于改善公司的股权治理结构，促进公司未来的经营发展。中国银河证券有限责任公司和中国民族证券有限责任公司同意推荐亿城集团股份有限公司进行股权分置改革。

　　北京市大成律师事务所律师经核查后认为：

　　亿城股份本次股权分置改革符合公司法、证券法、指导意见、管理办法、操作指引、国有股权通知以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚须取得亿城股份临时股东大会暨相关股东会议的批准；部分非流通股东的股份质押事项不影响本方案的实施，尚未办理过户手续的股权转让事宜，已按本方案作出了相应安排，不影响本方案的执行。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　2006年6月5日

　　证券代码：000616　 证券简称：亿城股份　 公告编号：2006-021

　　亿城集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亿城集团股份有限公司第四届董事会于2006年5月26日发出召开第四次会议的通知，2006年6月5日会议在北京市海淀区万柳亿城中心亿城股份会议室召开。公司实有董事11名，到会董事11名，会议由董事长宫晓冬主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、《公司章程》修正案

　　《公司章程》修正案详见附件。

　　二、关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为了推进公司的股权分置改革，经持有三分之二以上非流通股的股东提议，公司拟以现有流通股股份131,584,612股为基数，向全体流通股股东转增27,632,769股，即流通股股东每持有10股流通股份可获得2.1股的转增股份。本次资本公积金转增股本是公司股权分置改革方案对价安排的一部分，非流通股股东不参与此次公积金转增股本，是为了换取所持股份的流通权。

　　作为纯A股上市公司，由于公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，将股东大会和相关股东会议合并为2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。

　　本次资本公积金转增股本目的在于实施股权分置改革，故如果股权分置改革方案未获得公司2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本项资本公积金转增股本议案不会付诸实施。

　　三、关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案

　　根据实际情况及有关法律法规的规定，公司定于2006年6月23日召开2006 年第二次临时股东大会，审议《公司章程》修正案。

　　具体内容见《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、关于召开2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的议案

　　公司定于2006 年6月29日召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议。

　　具体内容请阅读《关于召开2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　五、关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会决定采用公开方式，向公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集会议投票权委托。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日

　　《公司章程》修正案

　　随着证券市场的健康发展，上市公司的法律制度环境不断改善，各种修订后的法律法规相继出台。2005年10月27日修订的《公司法》和《证券法》于2006年1月1日开始施行，中国证监会也于2006年3月发布了修订后的《上市公司章程指引》。本公司于2005年6月修订的《公司章程》中某些条款已经落后于相关法律法规的规定，需要进一步的完善和修订。

　　同时，公司即将进行的股权分置改革工作，也需要通过修改章程来创造必要的条件。

　　随着整个股改进程的深入推进，在全流通的背景下，上市公司将面临更多的机遇和挑战。这也在客观上对修改章程提出了要求。

　　通过此次修订工作，公司希望《公司章程》能够更好地规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，成为有效指导公司运作的宪法性文件，更好的保护股东利益。

　　修改后的《公司章程》包括十二章，共一百九十八条。根据实际情况，公司对《章程指引》规定的部分必备内容进行了适度的增加和修改，公司已在《公司章程》（草案）中对相应内容进行了阴影处理。主要包括：

　　1. 《章程指引》第四十八条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，在董事会和监事会均未同意召开，或在规定时间内没有做出答复的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　公司修订后的《公司章程》将其规定为：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，在董事会和监事会均未同意召开，或在规定时间内没有做出答复的，连续一年以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　2. 《章程指引》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司修订后的《公司章程》添加：“对于章程第四十八条、八十二条以及九十六条的修改，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。”

　　3. 《章程指引》第九十六条规定：董事的任期和高管、职工董事事项。

　　公司修订后的《公司章程》在此条款中添加两部分：

　　为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的1/4。

　　自第五届董事会起，公司设两名职工董事。在公司工作满一年的职工，可以通过工会推荐为职工董事的候选人。职工董事由在公司工作满一年以上的公司职工代表选举产生。

　　具体内容，请阅读《公司章程》（草案）。

　　根据《章程指引》的规定，公司董事会同时修订了《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》、监事会修订了《监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日

　　股票简称:亿城股份 股票代码:000616 公告编号:2006-022

　　关于召开二○○六年第二次临时股东大会的通知

　　重要提示:本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　会议召集人： 公司董事会

　　会议召开时间：2006年6月23日10:00，会期半天

　　会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室

　　会议召开方式：现场会议

　　出席对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年6月16日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，代理人需持有书面的股东授权委托书。

　　二、会议审议事项

　　《公司章程》修正案

　　具体内容请阅读2006年6月6日的《中国证券报》与《证券时报》。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

　　2、登记地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层董事会办公室

　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　四、其他事项

　　会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　联系电话：010-58816885

　　传    真：010-58816666

　　邮    编：100089

　　联 系 人：孙福君

　　特此公告

　　附《授权委托书》

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日

　　授权委托书

　　亿城集团股份有限公司:

　　兹委托        先生/女士（身份证号：                 ）代表本人(公司)出席贵公司于2006年6月23日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室召开的2006年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

　　委托人(法定代表人)签名：                身份证号:

　　股东账户卡号：                                 持股数：

　　代理人签名：

　　(公司盖章)：

　　年    月    日

　　股票简称：亿城股份 股票代码：000616 公告编号：2006-023

　　亿城集团股份有限公司关于召开2006年

　　第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开时间为2006年6月29日14：00，网络投票时间为2006年6月27日－29日，股权登记日为2006年6月20日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议审议的公司股权分置改革相关文件于2006年6月6日公告，最晚复牌时间为2006年6月14日。自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。

　　亿城集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据非流通股股东关于进行股权分置改革的书面委托和要求，发布召开关于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议通知，对股权分置改革方案进行审议。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为2006年6月29日14:00 ；网络投票时间为2006年6月27日－29日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年6月27日至2006年6月29日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月27日9:30至2006年6月29日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年6月20日

　　3、提示性公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年6月21日、2006年6月27日。

　　4、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　(1)截止2006年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师及保荐机构代表。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)本公司董事会已申请公司股票自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在2006年6月13日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在2006年6月13日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(4)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《亿城集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行分类表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《亿城集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　(4)如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如果公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，无论股东是否出席会议或出席会议但反对公司股权分置改革方案，只要其为本次股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的股东，均须按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、董事会投票委托的征集

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年6月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的亿城股份全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月21-29日正常工作日的每日9时至17时

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上发布的《亿城集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的投票程序如下：

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　(1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月27日－6月29日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360616；投票简称：亿城投票

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入股票；

　　②在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://www.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　　http://www.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月27日9:30时至2006年6月29日15:00时期间的任意时间。

　　(4)投票结果查询

　　通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18：00点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　3、注意事项

　　(1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　(2)对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年6月28日9:00－12:00、13:00－16:00

　　2006年6月29日9:00－12:00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层亿城股份董事会办公室

　　邮政编码：100089

　　4、联系方式

　　联系人：孙福君

　　联系电话：010-58816885

　　传真： 010-58816666

　　七、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1. 沟通期限

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，亿城集团股份有限公司自董事会公布本次会议通知发布之日起十日内，将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2. 沟通方式

　　非流通股东将通过召开媒体说明会、投资者座谈会、网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　收件人：亿城集团股份有限公司董事会办公室

　　地址： 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层

　　邮政编码：100089

　　联系电话：010-58816885

　　传真：010-58816666

　　电子信箱：yeland@yeland.com.cn

　　公司网站：http://www.yeland.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.szse.com.cn

　　联系人：孙福君

　　八、其他事项

　　1、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、备查文件：亿城集团股份有限公司股权分置改革说明书

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日

　　附件：                                                授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表 本公司/本人 出席亿城集团股份有限公司关于股权分置改革事项的2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式（ 同意 / 否决 / 弃权）2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的议案。

　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖公章)：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托人投票意见：

　　签署日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　股票简称：亿城股份 股票代码：000616 公告编号：2006-024

　　亿城集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，亿城集团股份有限公司(以下简称“亿城股份”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托，将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的投票权事宜。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，在本次临时股东大会暨相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利，且签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、重要提示

　　中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

　　“亿城股份”、“公司”指亿城集团股份有限公司

　　“征集人”指亿城集团股份有限公司董事会

　　“临时股东大会暨相关股东会议”，指公司拟于2006年6月29日召开的公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、公司基本情况

　　（一）公司基本情况

　　中文名称： 亿城集团股份有限公司

　　英文名称： YELAND GROUP CO.,LTD

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称： 亿城股份

　　股东代码： 000616

　　注册地址： 辽宁省大连市中山区中山路124号

　　办公地址： 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层

　　公司法定代表人：宫晓冬

　　公司董事会秘书：陈志延

　　邮政编码：    100089

　　联系电话：    010-58816885

　　传真：         010-58816666

　　电子信箱： yeland@yeland.com.cn

　　互连网址： http://www.yeland.com.cn

　　（二）征集事项：2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《亿城集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　四、2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《亿城集团股份有限公司股权分置改革方案》需提交临时股东大会暨相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年6月29日召开的2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议有效。

　　2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议基本情况详见刊登于2006年6月6日《中国证券报》、《证券时报》上的《亿城集团股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。基本情况如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年6月29日14：00开始。

　　网络投票时间：2006年6月27日-2006年6月29日间的交易日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年6月27日至2006年6月29日深圳证券交易所每个股票交易日上午9:30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年6月27日9：30 至2006年6月29日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年6月20日

　　3、现场会议召开地点：北京海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层

　　4、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、审议事项：《亿城集团股份有限公司股权分置改革方案》。临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、征集人的基本情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会可以作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年6月29日召开的临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　公司董事会共有11名董事，其中独立董事4名。公司董事会决定由董事会秘书陈志延先生负责经办向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议投票权事宜。

　　六、征集方案：

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年6月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的亿城股份全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年6月21-29日正常工作日的每日9时至17时

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　截至2006年6月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由亿城股份董事会秘书陈志延先生签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年6月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时,请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年6月29日15：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　收件人： 亿城集团股份有限公司董事会

　　邮编：     100089

　　联系电话：010-58816885

　　指定传真：010-58816666

　　联系人：陈志延、孙福君

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年6月29日15：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　(2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示，撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　(4)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　七、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，有利于推动上市公司规范运作、健康发展，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

　　方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临本次临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。

　　征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及亿城集团股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　亿城集团股份有限公司股权分置改革说明书

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：亿城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制并披露了《亿城集团股份有限公司董事会投票委托征集函》，并将按照委托人的投票指示参加本次临时股东大会暨相关股东会议代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本单位 作为授权委托人，玆授权委托亿城集团股份有限公司董事会代表 本人/本单位 在2006年6月29日召开的亿城集团股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议上，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字。）

　　委托日期：2006 年 月 日

　　注：

　　1、请对该表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内划"√"，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

　　2、本表复印有效

　　股票简称:亿城股份 股票代码:000616 公告编号:2006-025

　　亿城集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告

　　亿城集团股份有限公司第四届监事会于2006年6月5日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座亿城股份会议室召开第四次会议。公司实有监事3名，到会监事3名，会议由监事会召集人郑力齐先生主持。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、《公司章程》修正案

　　《公司章程》修正案详见附件。

　　二、关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司监事会

　　二OO六年六月六日

　　证券代码：000616　 证券简称：亿城股份　 公告编号：2006-026

　　亿城集团股份有限公司关于

　　举办股权分置改革网上路演活动的提示性公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亿城集团股份有限公司于2006年6月6日公告了《股权分置改革说明书》及召开相关股东会通知，为了与广大投资者进行充分沟通和协商，广泛征求投资者的意见和建议，公司将于2006年6月9日举办股权分置改革网上路演活动，具体安排如下：

　　一、路演时间：2006 年6月9日（周五）上午9：30 至11：30

　　二、路演网站：全景网（www.p5w.net）

　　三、出席人员：亿城集团股份有限公司董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书、保荐机构代表等。

　　欢迎公司流通股股东踊跃参加。

　　特此公告

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日

　　证券代码：000616            证券简称：亿城股份