证券代码：600859 股票简称：王府井 编号：临2006－006 北京王府井百货（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨公司第十九届股东大会（2005年年会）的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京王府井百
货(集团)股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2006年5月23日以传真方式发出通知，2006年6月2日在本公司六楼会议室举行，应到董事9人，实到9人。会议由董事长郑万河先生主持。
会议审议一致通过《关于转让北京王府井大厦有限责任公司15%股权的议案》，同意公司以22500万元人民币的价格，向动力国际投资集团有限公司转让北京王府井大厦有限责任公司15%的股权。本次转让股权事项未构成关联交易。
公司第一大股东北京市京联发投资管理中心（该公司单独持有本公司49.52%股份）提出在公司第十九届股东大会（2005年年会）上增加《关于转让北京王府井大厦15%股权的临时提案》。公司董事会经审查，认为该提案符合有关规定，同意该提案，决定将《关于转让北京王府井大厦15%股权的临时提案》提交公司第十九届股东大会（2005年年会）审议通过。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二ＯＯ六年六月二日
证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2006－007
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届监事会第七次会议于2006年5月23日以书面方式发出通知，2006年6月2日在本公司召开，应到监事3人，实到3人。监事会召集人倪学玲女士主持本次会议。会议审议通过了下述事项：
会议审议通过《关于转让北京王府井大厦有限责任公司15%股权的议案》，同意公司以22500万元人民币的价格，向动力国际投资集团有限公司转让北京王府井大厦有限责任公司15%的股权。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会
二ＯＯ六年六月二日
证券代码:600859 证券简称:王府井 编号:临2006-008
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于转让北京王府井大厦有限公司15%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：
王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司；
王府井大厦：北京王府井大厦有限公司
动力集团：动力国际投资集团有限公司
重要内容提示：
交易内容：本公司与动力集团签订了股东权益转让合同，本公司将合法持有的王府井大厦15%股权转让给动力集团，转让价格为22500万元人民币。
由于本公司与动力集团不存在关联关系，本次转让事项未构成关联交易。
本次转让事项对于确保本公司正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。
本次转让事项尚需提交公司第十九届股东大会（2005年年会）审议批准。
一、交易概述
北京王府井百货（集团）股份有限公司与动力国际投资集团有限公司于2006年6月2日签署了《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合同》，北京王府井百货（集团）股份有限公司将持有的北京王府井大厦有限公司15％的股权以每股人民币1500万元的价格转让给动力国际投资集团有限公司，交易总金额为22500万元。本次交易不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1.基本情况介绍
名称：动力国际投资集团有限公司
注册地：英属维尔京群岛
办公地址：Rm2408-10，Wing Shan Tower.173Des Vocal Rd.，c.,Hong Kong
企业类型：BVI公司
法定代表人：戴永潮
注册资本：5万美元
主要股东：戴永潮（控股100%）
主营业务：对外投资与资产经营
2.主要业务最近三年情况：动力集团目前主要业务为投资王府井大厦项目，已完成了项目的主体结构、设备安装和一次粗装等工作，正着手进行内部的精装和商场开业筹备工作。
3. 动力集团与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。
（二）其他当事人情况介绍
本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况
1.基本情况介绍
（1）名称：北京王府井大厦有限公司15％的股权
（2）注册资本：2850万美元
（3）注册地点及所在地：北京市东城区王府井大街251-253号
（4）设立时间：1995年9月12日
（5）主要股东及持股比例：王府井大厦目前仅有两名股东，即本次交易的交易双方。
（6）主营业务：建设规划范围内的房屋；出租、出售规划范围内的商业设施及写字楼。（王府井大厦为中外合作企业，目前主要业务即建设北京王府井大厦项目，该项目现为在建工程。）
（7）王府井大厦的土地为出让地。截至到目前为止，公司在该项目上的投入为197,132,056.79元，均为取得土地的投入。
（8）权属：北京王府井大厦有限公司向华夏银行贷款3.2亿元用于工程建设，华夏银行抵押了该公司40%部分的在建工程面积。
（9）出让方获得该项资产的时间和方式：
2001年，动力集团与北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）联合从原王府井大厦外方股东———香港天赋科技有限公司处收购了王府井大厦40%的股东权益，其中，城建集团收购15%股权，动力集团收购25%股权；2003年，动力集团收购了城建集团拥有的王府井大厦15%的股权。
目前，动力集团共持有王府井大厦40%的股权。本次转让事项完成后，动力集团持有王府井大厦55%的股权，本公司持有王府井大厦45%的股权。
（10）运营情况：目前，王府井大厦工程项目尚在建设中。预计将于2007年竣工营业。
2.评估情况：
评估事务所名称：中商评估有限责任公司（具备证券业从业资格）
评估基准日：2005年12月31日
评估方法：重置成本法
评估结果： 单位：万元
3.债权债务情况：
（1）根据《合作经营北京王府井大厦有限公司合同》规定：动力集团负责承担王府井大厦建设所需全部工程费用。为此，在王府井大厦工程建设期间，无论何种原因所产生的王府井大厦的任何债务全部由动力集团承担。本公司不承担任何连带偿还义务与相关责任。
（2）鉴于，王府井大厦目前仍存在应由动力集团负责偿还的32000万元对华夏银行的负债。本公司与动力集团在股权转让协议中约定：
①动力集团须对王府井大厦上述负债的偿还提供有效担保，并须在股东权益转让文件报政府有关部门审批前，将担保文件、债权金融机构书面同意文件及担保合同一并提交本公司。
②鉴于华夏银行对王府井大厦的32000万元贷款将于2007年7月1日到期。为此，动力集团须于上述日期前以王府井大厦名义及时、足额偿清上述银行贷款(或者采取其他本公司认可的方式解除王府井大厦上述债务)。届时，如动力集团未能以王府井大厦名义偿清银行贷款，本公司有权根据《合作经营北京王府井大厦有限公司合同》规定，追究动力集团违约和赔偿责任。
③动力集团明确：在股东权益转让生效后，王府井大厦产权划分前，无论何种原因，只要华夏银行实现了对王府井大厦在建工程面积的抵押权，动力集团将不享有王府井大厦股东权益转让后形成的完整权益。如果发生上述情况，根据被实现抵押面积的比例相应调整减少动力集团在王府井大厦中享有权益的比例，并报原审批机关批准。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1．协议签署各方：本公司与动力集团
2．协议签署日期：2006年6月2日
3．交易金额：以每股1500万元的价格转让，共计人民币22500万元，涉及本次股份转让的税费，按国家法律规定执行。因报批文件和变更登记等手续性费用，由王府井大厦承担，各方协助办理。但为聘请中介机构的费用及其他相关事宜所发生的费用，由动力国际投资集团有限公司承担。
4．支付方式：现金，分两期付款。
（1）自股东权益转让事项经本公司股东大会批准之日起七个工作日内，动力集团向本公司支付股东权益转让金总额价款的30%，计：人民币陆仟柒佰伍拾万元（RMB6750 万元）。
（2）自股东权益转让向政府商务管理机关申报并进入受理程序之日起七个工作日内，动力集团向本公司支付股东权益转让金总额价款的70%，计：人民币壹亿伍仟柒佰伍拾万元（RMB15750万元）。
（3）动力集团已支付给本公司的人民币壹仟万元（RMB1000万元）履约保证金，可以在本款第（2）项规定期限内、动力集团支付股东权益转让金总价款70%部分时，构成权益转让金总价款70%的组成部分。
（4）当动力集团未能在本款第（2）项规定期限内、支付股东权益转让金总价款70%部分时，上述人民币壹仟万元（RMB1000万元）的履约保证金不再作为股东权益转让金总价款70%的组成部分。将按照本合同违约责任条款规定，作为违约金的备用金处理。
5．过户时间及过户方式：本公司将在动力集团支付完本次股权转让总价款后30个工作日内，由北京王府井大厦有限公司负责在政府有关部门规定的时限内将股东权益转让的批准手续以及工商变更登记手续办理完毕。
6．合同生效时间及生效条件：自双方的授权代表签字、盖章并经本公司股东大会及政府有关部门批准之日起生效。
7．本次股权转让的历史成因
（1）2001年动力集团和城建集团在联合收购香港天赋科技有限公司享有的合作公司40%权益前，曾请求本公司在项目复工且注册资本验资通过后，以每股1500万元的价格出让北京王府井大厦有限公司15%的权益给动力集团和城建集团。本公司为促进新的合作方尽快入资、恢复工程建设，同意并与动力集团、城建集团共同签署了包含上述内容的《联合收购北京王府井大厦有限公司外方权益的协议》（以下简称：联合收购协议）。2001年9月29日包含该联合收购协议的股东权益转让文件，经北京市经贸委“京经贸资字（2001）637号”文批复生效。
（2）联合收购协议生效后，动力集团和城建集团将2850万美元（王府井大厦注册资本）如期注资到位并将工程复工，之后便不断催促本公司执行协议，办理15%权益转让手续。本公司考虑到在当时情况下项目建设进度仅完成总量的30%，转让15%权益后将不易操控后续工程。为此，经本公司与动力集团、城建集团商议：在本公司承认联合收购协议有效性的基础上，希望待工程进度完成项目总量的80%以后再办理15%股东权益转让手续，取得了动力集团和城建集团的理解与同意。
鉴于2001年签订的《联合收购北京王府井大厦有限公司外方权益的协议》的前提条件是王府井大厦项目工程达到80%后再开始办理15%股东权益转让手续，在时间上具有很大不确定性。因此，公司未披露该协议。
（3）现工程建设已达到双方约定的情况，动力集团再次请求本公司兑现承诺。本公司考虑到转让合作公司15%权益事宜确有上述历史成因，为此，现拟转让我公司享有的合作公司15%权益。
8．定价情况：在评估值的基础上，考虑历史原因，由交易双方协商确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。
2．本次股权转让后公司所得资金将用于公司在国内设立新的百货店使用。
六、出售资产的目的以及对公司的影响情况
1．由于公司的资源主要集中在百货主业上，而王府井大厦竣工后作为一个大型购物中心，本公司将经营其中的主力百货店。转让后我公司还持有王府井大厦45%的权益，能够满足购物中心中的主力百货店的经营面积。
2. 本次转让完成后，公司剩余占有的王府井大厦的45%权益对应的物业面积为沿王府井商业街一侧的面积，且将与北京市百货大楼打通，这样有利于公司进一步提升在王府井大街的整体市场号召力和竞争力。
3. 本次转让事项完成后，可为公司增加22500万元（含税）的现金流入，有利于加速公司百货主业连锁发展，扩大公司规模，提升企业核心竞争力。
4. 本次转让事项完成后，有可能对公司当年经营业绩带来重大影响。初步测算，扣除相关成本，预计当期利润贡献将达到一亿元左右。
七、独立董事的意见
公司独立董事审阅了关于出售北京王府井大厦有限责任公司15%权益事项的有关材料，包括资产评估报告书、股权转让协议等，并对评估机构负责人以及独立财务顾问机构进行了质询和必要的沟通后认为：
本次转让事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2005年年度股东大会审议，其程序合法、合规；本次资产出售事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，体现公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。
1. 合法性
（1）本次交易已由北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会审议通过；
（2）2006年6月2日北京王府井百货（集团）股份有限公司与动力国际投资集团有限公司签署了《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合同》。
2.公平性
（1）本次交易是根据国家有关法律、法规及北京王府井百货（集团）股份有限公司章程的有关规定作出的，维护了股东的权益；
（2）本次交易价格合理。交易定价考虑到各种因素及相关法律法规的规定。交易是在双方自愿、协商一致的基础上进行。
（3）本次交易不会对北京王府井百货（集团）股份有限公司的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响。
九、法律意见书
（1）北京海问律师事务所对本次交易转让双方的主体资格、公司持有目标股权的合法性、双方签署的股权转让合同的合法性均进行了确认。
（2）北京海问律师事务所认为：本次股权转让不影响本公司影响股票上市的地位，也不影响本公司持续经营的能力。
（3）北京海问律师事务所认为：本次股权转让并非关联交易，且不存在明显损害本公司全体股东利益的情形。
（4）北京海问律师事务所认为：本次股权转让完成后，王府井大厦的股权结构不违反中国法律规定的外商投资产业政策。
十、备查文件目录
1.本公司第五届董事会第十二次会议决议及公告
2.本公司第五届监事会第七次会议决议及公告
3.股东权益转让合同
4.独立董事意见
5.独立财务顾问报告
6.法律意见书
7.北京王府井大厦有限公司资产评估报告书
8.动力集团营业执照、2005年度会计报表
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二OO六年六月二日