证券代码：600791        证券简称：G天创        编号：临2006－010号

　　天创置业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会第三次会议于2006年6月4日上午9:00，在北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司2名监事及财务总监、律师、财务顾问列席了本次会议。会议由徐京付董事长主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票弃权，0票反对通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

　　本公司已于2006年2月成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的基本条件。

　　二、以9票同意，0票弃权，0票反对通过《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》。

　　公司2006年非公开发行新股议案为：

　　1、 发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　　2、 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股），董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商海通证券股份有限公司协商确定最终发行数量。

　　3、 发行对象

　　本次发行对象为公司第一大股东北京能源投资(集团)有限公司及其他符合相关法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等(国家法律法规禁止者除外)（简称“其他投资者）。北京能源投资(集团)有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述发行对象不超过10名。

　　4、 上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　5、 发行价格及定价依据

　　（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值，具体发行价格根据市场情况确定。

　　（2）定价依据：

　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　④ 与主承销商协商确定。

　　6、 发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　7、 募集资金用途

　　为解决同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力，公司本次增发股票，京能集团同意以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值为准；其他投资者以现金认购其余股份。本次发行募集的现金部分将用于补充公司流动资金。

　　本子议案涉及关联交易事宜，具体情况参见《关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案》，本子议案在提交股东大会审议时，关联股东京能集团将回避表决。

　　8、 本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

　　9、 本次非公开发行股票的有效期限

　　提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

　　同意将本议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　三、在关联董事徐京付、杨豫鲁、王琪、谌卫东回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对通过《关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案》。

　　为了进一步提升公司综合竞争能力，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份，京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份。董事会认为本次发行能进一步提高公司的规模，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争，使公司发展成为大型房地产企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，可进一步提高公司盈利能力。

　　2006年6月2日，公司与京能集团签署了《非公开发行股份认股意向书》。公司拟向京能集团非公开发行不少于3,900万股流通A 股股份，京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金支付认购价款，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值为准。本次非公开发行股份面值为1.00 元人民币，价格为不低于本次董事会议决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值。

　　京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金支付本次非公开发行股份认购价款行为需获北京市国有资产监督管理委员会的批准；同时京能集团因本次认购非公开发行股份触发要约收购义务，董事会提请股东大会审议批准豁免京能集团的要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证券监督管理委员会批准豁免京能集团的要约收购义务。

　　会议审议的本议案包括《非公开发行股份认股意向书》《关于非公开发行股份募集资金使用的可行性报告》和《关联交易报告书》等。

　　审议本议案时，4名关联董事回避表决，其他非关联董事（含委托投票的非关联董事）一致通过本项议案。此项议案需提交公司股东大会审议通过，经北京市国有资产监督管理委员会批准并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。根据本公司《公司章程》规定，本议案属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且本议案在提交股东大会审议时，关联股东京能集团将回避表决。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份的方案合法、合理，相关协议按照正常商业条款磋商缔结，定价方式合理。公司非公开发行股份发行完成后，资产规模将获得较大提升，公司产品结构、财务状况获得改善；公司与京能集团之间潜在的同业竞争得以消除，符合公司及股东的利益。在此，3名独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　董事会保证该项交易有利于公司的发展，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　此事项详见《天创置业关联交易报告书》等公告文件。

　　同意将本议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票弃权，0票反对通过《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

　　同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

　　7、授权制定《募集资金专项存储制度》及设立募集资金专项账户；

　　8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

　　10、本授权在股东大会审议通过后12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

　　同意将本议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票弃权，0票反对通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　同意将本议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》附后。

　　六、以9票同意，0票弃权，0票反对通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　股东大会的具体情况见公司《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年6月6日

　　附件一：

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　由于本公司拟于2006年申请非公开发行A股，因此，根据中国证监会的有关规定应对前次募集资金的使用情况进行检查和说明。现将有关情况说明如下：

　　一、资金管理的主要内控制度

　　公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设，尤其是对资金的管理更为严格。制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务部监督执行。

　　1、资金管理体制：公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、统筹安排、合理使用的原则，规模较大的资金运作需严格按公司规定的权限及程序执行。

　　2、资金管理的内容：对现金、银行等货币资金的结算管理；公司经营资金的筹集及运用；对或有负债及对外拆借资金的控制等。

　　3、资金使用程序：公司制定了《资金支出审批管理办法》，财务部严格按其规定的审批程序办理各项资金支付事项，各项支付事项采取财务部先审后批的方式并且必须有最终审批人。

　　二、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发字1997第20号文批准，我公司于1997年1月21日向社会公众发行人民币普通股1,000万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为4.02元，扣除有关发行费用300万元后，共募集资金3720万元。截至于1997年1月27日资金全部到位，并经贵州会计师事务所（97）黔会验字第022号《验资报告》验证确认。

　　三、前次募集资金运用情况

　　（一）招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

　　1、投资1120万元，用于补充贵州华联商厦连锁店－茅台商场的流动资金；

　　2、投资2600万元，购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场，其中1800万元购买营业用房（含装修及货柜货架500万元），800万元补充流动资金。

　　（二）募集资金实际投资情况：

　　1、 截止1997年底，公司按照募集资金使用计划进行了实际投资，其中：

　　（1）投资1200万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；

　　（2）投资324.27万元作为购买贵州华联小河商场的首付款，同时投资175.33万元用于对该商场的装修。上述事项已在1997年年度报告中进行了披露；

　　2、截止1997年底，公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2020.4万元。但在对该项目进行装修时，发现了该建筑物存在质量问题，因此，公司停止了对该项目的继续投入，并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦等销售，导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》的承诺的1120万元多投入80万元。

　　公司于1997年5月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解，双方协商解决。

　　3、鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额2020.4万元能产生良好的使用效果，维护公司及广大股东的利益，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过（变更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了回避表决。），决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

　　（1）投资280万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资，将其注册资本金从20万元增加到300万元，使其升级为国家二类旅行社；

　　（2）投资1800万元收购北京天湖旅游康乐有限公司（以下简称“天湖公司”）部分股权及购买北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）拥有的天湖公司所租用的房产，募集资金不足部分以自有资金补足。其中，以170万元收购天创公司拥有的天湖公司45％的股权；以1630万元收购天创公司拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3413.01平方米的房屋产权。

　　上述变更情况，本公司已于1999年12月7日在上海证券报和中国证券报上进行了披露。

　　经调整后，公司募集资金3720万元实际投资情况如下：

　　1、投资茅台商场1200万元；

　　2、投资小河商场499.6万元；

　　3、投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

　　4、投资1800万元（其中募集资金1740.4万元，自有资金59.6万元）收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。

　　（三）实际投资效益情况

　　1、投资1200万元用于补充茅台商场的流动资金，本公司在《招股说明书》中预计当年实现利润320万元，实际当年实现利润498.54万元；

　　2、投资购建贵州华联小河商场，因该项目所购买之建筑物存在质量问题，因此只实际投资499.6万元，投资及投资效益均未达到预计数；

　　3、投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金，该投资已于2000年完成，该旅行社在2000年6月20日已变更为国家二类旅行社；

　　4、投资1800万元（其中募集资金1740.4万元，自有资金59.6万元）收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000年和2001年分别获取租金收入360和60万元，二年总计收益420万元，取得了良好的投资回报。

　　5、鉴于本公司于2001年8月以公司所属13家控股及参股公司股权与第一大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司85%股权进行了重大资产置换，使本公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的行业，将公司的主营业务调整为房地产开发。因此，购买之天创公司3413.01平方米房产随之置出本公司；收购的天湖公司45%股权以180万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日，公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

　　综上所述，本公司董事会认为，公司1997年发行上市募集资金3720万元已按期全部到位，募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，有关募集资金的变更已经股东大会批准，变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前，前次募集资金投资所形成资产已全部置出本公司，不再对本公司的收益产生影响。

　　附件二：

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　中瑞华恒信专审字[2006]第381号

　　天创置业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对天创置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2005年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是根据《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金的投入情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]20号和证监发字[1997]21号文件批准，于1997年1月21日在上海证券交易所上网定价发行1,000万股A股股票，每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元，募集资金总额4,020万元，扣除发行费用300万元，实际募集资金3,720万元。

　　截至1997年1月27日，上述募集资金3,720万元已全部到位，并由贵州会计师事务所以（97）黔会验字第022号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）截至2005年12月31日，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下（金额单位为人民币万元，下同）：　　

　　（二）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况如下：

　　注1：补充贵州华联茅台商场流动资金项目招股说明书承诺投资金额1,120万元，实际投资金额1,200万元，实际投资比承诺投资超出80万元，原因是将原计划投入贵州华联小河商场募集资金投入本项目所致。

　　注2：购建贵州华联小河商场项目招股说明书承诺投资金额2,600万元[其中1,800万元购买营业用房（含装修及货柜货架500万元），800万元补充流动资金]。实际投资金额499.60万元，少投入2,100.40万元，其中: 变更募集资金投向2,020.40万元；另有80万元补充了贵州华联茅台商场流动资金。

　　1997年-1998年贵州华联小河商场项目共投入499.60万元,其中:购买贵州华联小河商场的首付款324.27万元；同时用于商场装修等175.33万元。

　　贵公司在对该项目进行装修时，发现建筑物存在质量问题，因此，公司停止了对该项目的继续投入，并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。为了使前次募集资金余额2,020.40万元能产生良好的使用效果，维护公司及广大股东的利益，经公司1999年第二次临时股东大会审议并通过决议（变更投资项目中涉及关联交易的，关联股东回避表决）,决定对剩余募集资金的使用投向进行调整，见二、（四）之说明。

　　注3：扩充贵州华联旅行社注册资本金、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%股权、购买北京市天创房地产开发公司房产三个项目，为变更募集资金投向后新增加的项目。

　　（三）募集资金实际收益与招股说明书承诺项目收益比较对照情况如下:

　　注：1、实际项目收益498.54万元，系1997年贵州华联茅台商场的利润总额。

　　注：2、购建贵州华联小河商场项目，未产生收益，原因见二、（二）注2。

　　注：3、该项目2000年和2001年分别取得租金收入360万元和60万元。

　　注：4、2001年7月，贵公司以其持有的控股子公司（共9家）和非控股公司（共4家）与北京市天创房地产开发公司所持有的控股子公司“北京天创世缘房地产开发有限公司” 85%的股权进行重大资产置换，使贵公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的商品零售、餐饮等行业，将公司的主营业务调整为房地产开发。随着资产置换的完成，贵公司原购买的北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权也随之置换出贵公司；收购的北京天湖旅游康乐有限责任公司的45%股权,也以180万元的价格转让给了北京市天创房地产开发公司所属的北京天创旅游有限公司；贵公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司93.33%股权是被置换出的9家控股子公司之一。截至2001年7月31日（贵公司重大资产重组的实施基准日），公司前次募集资金所形成的资产已全部置换出本公司。

　　（四）前次募集资金使用变更情况如下：

　　贵公司1999年第二次临时股东大会审议并通过决议（变更投资项目中涉及关联交易的，关联股东回避表决），变更购建贵州华联小河商场项目2,020.40万元募集资金投向，新增项目如下：

　　1、扩充贵州华联旅行社注册资本金：运用募集资金280万元增加贵州华联旅行社注册资本金，将其注册资本由20万元增加到300万元。

　　2、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权：运用募集资金170万元收购北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权。

　　3、购买北京市天创房地产开发公司房产：运用募集资金1,570.40万元和自有资金59.60万元，共计1,630.00万元，购买北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权。

　　上述募集资金变更事项已于1999年12月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露。

　　（五）募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照，具体情况如下：

　　1、补充贵州华联茅台商场流动资金

　　贵公司该项目募集资金实际使用情况与贵公司1997年度至2000年度的年度报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

　　2、购建贵州华联小河商场项目

　　贵公司该项目募集资金实际使用金额与贵公司1997年度报告披露的投入499.60万元，有17.37万元的差异。1997年贵公司实际投入482.23万元，1998年贵公司实际投入17.37万元,与贵公司1998年度至2001年度的年度报告、中期报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

　　3、扩充贵州华联旅行社注册资本金

　　贵公司该项目募集资金实际使用金额与1999年度报告披露金额有280万元的差异，原因是当时拟投入该项目使用的280万元募集资金在1999年末仍留存于银行存款中，后于2000年6月投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

　　4、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%的股权

　　贵公司该项目募集资金实际使用情况，与贵公司1999年-2000年年度报告、中期报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

　　5、购买北京市天创房地产开发公司房产

　　贵公司该项目实际使用金额与1999年度报告披露金额有59.60万元的差异，原因是1999年度报告披露金额中包括59.60万元的自有资金投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

　　（六）将募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项比较对照，未发现其存在重大差异。

　　三、截至2005年12月31日，贵公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　四、结论

　　根据上述情况，我们认为，贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司      中国注册会计师：孙秀卿

　　中国·北京

　　中国注册会计师：孙奇

　　2006年6月3日

　　证券代码：600791        证券简称：G天创        编号：临2006－011号

　　天创置业股份有限公司关于召开

　　2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议基本情况：

　　（一）召开时间：2006 年6月21日（星期三）下午两点

　　（二）召开地点：北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层会议室

　　（三）召集人：天创置业股份有限公司董事会

　　（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议关于公司2006年非公开发行股票方案的议案

　　（1） 发行股票的类型和面值；

　　（2） 发行数量；

　　（3） 发行对象；

　　（4） 发行方式；

　　（5） 发行价格和定价依据；

　　（6） 募集资金用途；

　　（7） 关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案。

　　（8） 本次非公开发行股票的有效期限。

　　2、审议关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案

　　3、审议授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

　　4、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　会议审议事项的有关内容请参见公司董事会决议公告和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的公告。

　　三、股东大会登记方法：

　　（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2006年6月19日,上午9:00—11:30，下午1:00—4:30分

　　（三）登记及联系地址：

　　1、北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层

　　2、联系电话：010-82273638

　　3、联系人：朱兆梅、姚勇

　　4、传真：010-82272948

　　5、邮政编码：100088

　　（四）出席会议资格：

　　1、截止2006年6月15日下午交易结束时在中央登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员等；

　　四、参与网络投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6月21日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　2、投票代码：738791；投票简称：天创投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案的申报价格，每一议案应以相应的申报价格分别申报；

　　注：对于议案1中的子议案“(6)募集资金用途”及议案2中的子议案(1)、(2)的表决，关联股东京能集团需回避表决。

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　五、其他事项：

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2006年6月6日

　　附：                                         授权委托书(复印有效)

　　兹委托             先生（女士）代表我本人（单位）                 出席天创置业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

　　委托人姓名：                 身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股东帐户：

　　委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：600791         证券简称：G天创     编号：临2006－012号

　　天创置业股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　2006年6月4日，天创置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会在北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层公司会议室召开了第十四次会议。会议应到监事3名，实到监事2名，方秀君监事授权徐小萍监事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下决议：

　　审议通过了《关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份，北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份。监事会认为本次交易能进一步提高公司的规模，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争，使公司发展成为大型房地产企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，可进一步提高公司盈利能力。

　　以上事项须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司监事会

　　2006年6月6日

　　证券代码：600791        证券简称：G天创        编号：临2006－013号

　　天创置业股份有限公司关于

　　北京能源投资(集团)有限公司以拥有的

　　北京国电房地产开发有限公司90%股权

　　及部分现金认购公司非公开发行股份

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：北京能源投资(集团)有限公司（以下简称“京能集团”）拟以拥有的北京国电房地产开发有限公司（以下简称“国电公司”）90%股权及部分现金认购天创置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股份 (以下简称“本次认购”)，国电公司90%股权价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日该股权的评估值为准。

　　● 关联人回避事宜：京能集团系本公司第一大股东，因此本次交易构成公司与京能集团之间的关联交易。本公司9名董事中有4名关联董事，该4名关联董事对本次认购议案已回避表决。

　　● 交易对上市公司的影响：本次交易完成后，本公司将成为国电公司的控股股东，本公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，主要表现为：

　　1、有利于消除公司与京能集团之间潜在的同业竞争风险；

　　2、有利于发挥公司在房地产行业的优势，提高公司的核心竞争力；

　　3、有利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；

　　4、公司治理结构将进一步改善，股东价值得到提升。

　　● 提请投资者注意的事项：本次交易属于关联交易，尚须获得本公司股东大会的批准，京能集团作为本次交易的关联方，将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决。

　　一、交易概述

　　1、公司与京能集团于2006年6月2日在北京市签订了《非公开发行股份认股意向书》(以下简称“《认股意向书》”)，京能集团拟以中资资产评估有限公司(以下简称“中资评估”)所确认的股权的评估净值及部分现金作为认股价款，认购公司非公开发行股份不少于3,900万股。

　　2、京能集团现持有公司46,133,326股国家股，占公司总股本的35.85%，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，京能集团与公司系关联人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司董事会于2006年6月4日召开了第五届董事会第三次会议，对本次关联交易事项进行了认真讨论，4名关联董事对审议事项进行回避表决，5名非关联董事中5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案》。3名独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份的方案合法、合理，相关协议按照正常商业条款磋商缔结，定价方式合理。公司非公开发行股份发行完成后，资产规模将获得较大提升，公司产品结构、财务状况获得改善；公司与京能集团之间潜在的同业竞争得以消除，符合公司及股东的利益。

　　4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。

　　二、交易方介绍

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：北京能源投资（集团）有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西九层

　　办公地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西九层

　　法定代表人：李凤玲

　　注册资本：88亿元人民币

　　主营业务：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。

　　京能集团由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后于2004年12月8日设立。京能集团为北京市人民政府出资设立并授权国资委履行出资人职责的国有独资公司。

　　截至2005年12月31日，京能集团总资产为19,040,048,840.16元，净资产为12,429,076,869.33元，2004年京能集团净利润为982,275,104.71元（以上数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计）。

　　3、京能集团现持有公司46,133,326股国家股，占公司总股本的35.85%，为公司第一大股东。

　　4、本次交易涉及的国电公司股权现未设定任何形式的担保或其他第三者股权，亦不存在涉及该股权的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　北京国电房地产开发有限公司基本情况如下：

　　北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际电力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997年11月24日在北京市工商行政管理局登记注册。公司注册地址为：北京市朝阳区安定路12号5号楼，营业执照注册号：1100001511935。注册资本6,000万元，京能集团投资5,400万元，投资比例为90%；北京国际电力开发投资公司物资贸易公司出资600万元，投资比例为10%。法定代表人：杨实。

　　经营范围：房地产项目开发，销售商品房；房地产信息咨询；销售金属材料、建筑材料；自有房屋的物业管理。

　　截止2006年3月31日，国电公司的总资产为784,905,172.45元，净资产为143,676,767.05元；2004年、2005年及2006年1－3月主营业务收入分别为195,084,777.57元、400,207,346.39元、427,738,811.77元，净利润分别为20,438,103.53元、50,362,621.71元、75,267,437.36元(以上财务数据未经审计)。

　　2、交易标的资产评估的有关情况

　　为本次交易标的进行资产评估的是具有从事证券业务资格的中资评估，其将为本次交易进行评估。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　1、《认股意向书》的主要条款

　　(1) 交易双方为：京能集团和本公司。

　　(2)《认股意向书》的签署日期为：2006年6月2日。

　　(3) 交易标的为：北京国电房地产开发有限公司90%股权。

　　(4) 交易方式为：在本次交易所需的全部批准均获得后的10日内，办理交易标的股权的工商变更登记手续，将其变更至公司名下。

　　(5) 交易价格为：国电公司90%股权价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日该股权的评估值为准。

　　(6) 交易结算方式为：京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份。《认股意向书》生效且交易标的股权变更登记至公司名下之日，公司向京能集团交付作为交易价款的非公开发行股份，计人民币普通股不少于3,900万股，并协助京能集团办理上述股份的登记手续。

　　(7) 交易标的的转移方式：双方同意，在《认股意向书》生效之日起10日内，完成交易标的股权变更登记。

　　(8) 生效条件和生效时间为：《认股意向书》自公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。

　　2、定价情况

　　交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构中资评估，以2006年3月31日为评估基准日，对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并出具《评估报告》确认评估结果（具体评估结果将在股东大会召开前5个交易日公告）。

　　交易双方同意，以上述评估结果作为本次交易的定价依据，确定本次交易价格=经评估的国电房地产净资产价值×京能集团持有国电公司的股权比例(90%)。

　　本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值，具体发行价格根据市场情况确定。

　　五、与本次交易有关的其他安排

　　1、同业竞争：京能集团承诺，在本次交易完成后不再从事房地产开发的相关业务，并保证在中国境内及境外不以任何方式参与可能与公司构成同业竞争之业务和活动。如届时京能集团的附属企业仍存在从事与公司相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，京能集团应向公司如实披露该等同类企业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据公司的决定将该等同类企业或业务资产转让给公司或与京能集团无关联关系的第三方。

　　2、关联交易：由于本公司规模较小，可能存在开发项目资金需求不能及时获得满足的情况，因此不排除借助京能集团的优势获得资金支持的可能，该等行为如发生将按市场化模式运做。

　　总之，上述关联交易有助于公司业务的正常开展，不会影响公司经营的独立性，也不会损害上市公司其他股东的利益。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司自2001年实施重大资产重组以来，专注于房地产开发行业。近年来，虽然市场对房地产的需求稳步增长，但国内房地产企业日益增多，行业竞争日趋激烈。为降低公司资产规模偏低的风险，增强公司的核心竞争力，公司有必要通过并购迅速扩大资产规模，增加利润增长点。京能集团所属北京国电房地产开发有限公司在房地产开发行业具有较强的市场竞争优势。该项股权的获得将有效提高公司综合实力，增加利润来源。本次关联交易亦是京能集团整合集团业务和资源的的战略需要，交易完成后，公司将成为京能集团的房地产开发业务平台，有助于充分发挥公司在房地产开发领域的规模效应和协同效应。另外，通过本次交易将有效解决公司和京能集团之间潜在的同业竞争问题，优化公司治理结构。

　　本次交易符合公司董事会制定的总体战略规划；有利于减少公司发展中规模偏低的风险因素，增强其抗风险能力；有利于发挥公司的在房地产行业的综合优势，提高公司的核心竞争力。

　　根据对国电公司基本情况的分析，董事会初步估算本次发行完成后公司主要财务指标变化如下：

　　注：2006年3月31日前产生的未分配利润归国电公司原股东所有。

　　上述指标显示，本次发行后完成后，公司2006年每股收益和净资产收益率分别比2005年增长128.57%和62.87%；公司2007年每股收益和净资产收益率分别比2006年增长25.00%和4.94%。通过以上指标分析，董事会认为本次交易有利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；有利于实现天创置业的公司价值最大化，给公司股东以满意的回报。

　　公司董事会认为，本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事事前认可及独立董事意见

　　公司3名独立董事在事前对本次交易进行审核后认为：本次交易后，有利于公司消除潜在的同业竞争，进一步优化产品结构，有利于公司迅速扩大资产规模，取得更大经济效益和社会效益，符合广大股东的利益。一致同意将本次交易提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　公司3名独立董事在公司第五届董事会第三次会议上就本次交易发表意见认为：京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份的方案合法、合理，相关协议按照正常商业条款磋商缔结，定价方式合理。公司非公开发行股份发行完成后，资产规模将获得较大提升，公司产品结构、财务状况获得改善；公司与京能集团之间潜在的同业竞争得以消除，符合公司及股东的利益。一致同意进行本次交易。

　　本次非公开发行股份完成后，将不会在公司和京能集团及其控股子公司之间产生同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与京能集团之间不会产生持续性的关联交易。

　　京能集团认购本次非公开发行股份触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了京能集团的全面要约收购豁免申请，京能集团无需根据相关规定进行全面要约收购。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问---海通证券股份有限公司在认真审阅了公司提供的有关文件及关联交易公告后认为，本次关联交易遵循了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，体现了公平、公开、公正的原则，维护了公司全体股东的利益。

　　九、备查文件目录

　　1、天创置业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、天创置业股份有限公司独立董事事先认可意见和独立董事意见；

　　3、天创置业股份有限公司监事会会议决议；

　　4、京能集团和天创置业签署的《非公开发行股份认股意向书》；

　　5、海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　特此公告！

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2006年6月6日