《上海证券交易所上市公司内部控制指引》系列报道二

　　□本报记者 王璐

　　内部控制的概念正被发达国家企业管理体系所强调，也越来越引起中国证券市场的关注和重视，在2005年11月2日颁布的《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》中对上市公司内部控制提出了新的要求，越来越多的上市公司已经意识到内控制度的完善与上市公司质量提高密不可分。专家指出，良好的内控制度从建立到发展还需要上市公司在实践中积累经验加以完善。

　　内部控制需要多方面配合

　　中国上市公司迫切需要运用先进的内控理论和方法，强化内部控制，提高管理水平。业内专家普遍认为，从我国现有上市公司内部控制情况分析，虽然上市公司对内部控制问题具有“朴素”的认识，但从控制制度完善性和有效性来看差距较大。上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的推出，无疑给上市公司提供了具操作性和实用性的框架，将帮助上市公司建立个性化的内控制度。

　　搞清内控的含义并理解内控的目的，对经营管理和内审都有直接的指导意义。从随机采访的部分上市公司情况来看，大部分公司都表示建有内部控制制度，并且设有审计委员会对重大事项进行事先或事后审核。一家运输类大中型国有企业表示每个季度公司会对上季度的内控情况进行回顾，并制定下阶段重点控制目标，但公司内控制度还未形成体系，全面性尚欠缺。另一家电力行业企业则表示公司的内控主要针对财务制度的控制，审计委员会对公司定期报告的审核起到重要作用，并聘请了会计机构对公司内控情况进行审核。然而，他们表示并不清晰内控制度实质是董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动，其更多约束的是董事会以下的经理层面，是对狭义公司治理的有效补充。

　　《上海证券交易所上市公司内部控制指引》明确给出了内部控制的定义，“内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。”

　　业内权威专家分析指出，一个有效的内控系统需要多方面的配合。其一，要有充分的和全面的内部财务、经营和遵从性方面的数据以及关于外部市场中与决策相关的事件和条件的信息。其二，要建立可靠的信息系统，涵盖公司的全部重要活动。第三，确保所有员工充分理解和坚持现行的政策和程序，并确保其他的相关信息传达到应被传达到的人员。第四，不论是经营层或是其他控制人员发现了内控的缺陷，都应当及时地向适当的管理层报告，并使其得到果断处理。

　　客观的评估依赖有效的监督

　　在上证所的《内控指引》中唯一对上市公司具有强制性的要求体现在信息披露方面，即上市公司应在定期报告中披露内部控制制度的实施情况，在发生重大的内部控制风险时，还应及时以临时公告形式披露。公司设有审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告，并披露会计事务所的核实评价意见。那么，上市公司如何对内部控制进行有效的监督，如何开展客观的自我评价？

　　业内专家指出，内部控制的监督检查应当不断地在日常工作中体现效果。第一道检查监督的防线就应由经营管理部门的各级负责人监守，他们要对内控的情况和问题及时进行分析和研究，把大量主要的风险问题在第一道防线予以切实解决。财会部门应当形成化解风险的第二道防线。财会人员负责行使后台监督的重要职能，他们不仅要把第一道防线上遗漏掉的大量问题尽力查找出来，而且要从管理会计的角度在更深层次和更大范围内发现问题、研究对策、预测风险并提供信息。如果把内控的“监督评审”职能视为内控宝塔上的最高级的部分，那么审计委员会的监察工作就应该处于内控宝塔的尖顶部位。尽管从监督职能的角度来看，审计委员会的工作量应大大少于经营管理部门的自我监督检查和财会部门的管理监督，但是，审计委员会的独立性和应有的权威性，加上其组织系统的垂直性，赋予了该部门行使对内控进行再监督和再评价的特殊重要的职能。同时，不论是经营层或是其他控制人员发现了内控的缺陷，都应当及时地向管理层报告，并使其得到果断处理。

　　有了有效的监督，才能产生客观的自我评估。传统观点认为只由内部审计人员从事内控评价，而专家指出应该由公司各部门参与作业的人员亲自评估。公司应认识到内部控制不只是内部审计工作的责任，也不仅仅是高级管理层应关心的问题，相反，应该把它看作是公司所有员工的事。全员参与可使员工了解哪里存在缺陷以及可能导致的后果，然后让员工自己采取行动改进这种状况，而不是等内部审计人员站出来指出问题。研究表明，实施内部控制自我评价的方法对于一个公司加强管理、提高劳动生产率、改进内部审计程序和业务经营程序以及控制风险等都有着积极的作用。