武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司 广发证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1. 本公司非流通股份存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2. 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3. 2005年11月18日，宝安集团将其持有本公司股份1,680万股全部质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行。2006年6月2日，宝安集团与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《股权质押补充协议》，2006年6月2日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具《承诺函》，中国建设银行股份有限公司深圳市分行同意宝安集团按照马应龙股权分置改革方案向马应龙流通股股东支付对价。因此，宝安集团上述质押情况不影响马应龙股权分置改革的实施。

　　4．股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5．本公司相关股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案的要点

　　公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得1.8股的股份对价，对价安排股份总数为324万股。华汉投资同意代为垫付应由个人股股东支付的对价股份。股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代为其垫付对价的华汉投资同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　法定承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日~7月3日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会已申请公司股票自2006年6月5日起停牌，6月7日刊登股改说明书，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在2006年6月16日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年6月16日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：027-87291519、87389583、15907183066

　　传真：027-87291724

　　电子信箱：stock@myl1582.com

　　公司网站：www.myl1582.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1．对价安排的形式：公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，流通股股东每持有10股流通股可获得1.8股的股份对价。全体非流通股股东按其持股比例支付对价股份，其中，华汉投资同意代为垫付应由个人股股东支付的对价股份。

　　方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　2．获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　3．对价安排的股份总数：324万股。

　　4．对价安排的执行方式：公司非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　5．执行对价安排情况表

　　注：华汉投资本次执行对价安排股份总数为671,032股，其中，为个人股代为垫付股份数量为57,715股。

　　6．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：华汉投资同意代为垫付应由个人股股东支付的对价股份。股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代为其垫付对价的华汉投资同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7．改革方案实施后股份结构变动表

　　8．就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方式

　　本次股权分置改革动议由宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展四家非流通股股东提出。截至本说明书签署日，在公司非流通股股东中，尚有461名个人股股东未明确表示意见。为加快马应龙股权分置改革进程，保护流通股股东的利益，华汉投资同意，将代该等个人股股东垫付对价股份。股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代为其垫付对价的华汉投资同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请的保荐机构对对价安排的合理性进行了分析：

　　根据有关股权分置改革的总体要求，马应龙对价水平的确定是以流通股股东所持股票的市值不因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。

　　（1）对价计算公式

　　假设R为非流通股股东向每持有1股流通股的流通股股东支付的理论股份数量，M为股权分置改革方案实施前流通股股价，N为股权分置改革方案实施后A股理论股价，则R至少满足下式要求：M＝N×（1+R）。

　　（2）M和N的取值

　　由于马应龙属于医药行业，截至2006年6月1日，已经完成股改的医药类上市公司股价的平均市盈率在42倍（资料来源：WIND资讯，已剔除亏损及股价市盈率高于80倍的上市公司）。出于谨慎考虑，取已经完成股改的医药类上市公司股价的平均市盈率的50%为合理市盈率，即马应龙A股的合理市盈率应在21倍左右，按2005年公司每股盈利1.17元测算，马应龙理论股价N值为24.57元。

　　为了减少股价波动对于M值的影响，我们选择6月1日前60个交易日的A股均价27.38元作为M值。

　　（3）R值计算结果

　　将M值和N值代入公式M=N×（1+R），经计算R＝0.115，即：每10股流通股至少获付1.15股。

　　为了维护流通股股东的利益，公司非流通股股东拟向流通股股东每10股股份实际支付1.8股对价，合计324万股。

　　保荐机构认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票上市流通权而安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通股股东送股数量，因此，非流通股股东的对价安排合理。

　　二、非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施

　　1．承诺事项

　　（1）宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展在本次股权分置改革方案实施后所持有的马应龙的股份自获得A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。

　　（2）在前项承诺期满后，宝安集团、国资公司、华汉投资通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按目前股本计算）在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　（3）宝安集团、国资公司、华汉投资承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　2．履约承诺的保证

　　非流通股股东履行法定承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及登记公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保障。同时，宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展承诺将在马应龙股权分置改革方案获得相关股东会议批准之后，向上海证券交易所和登记公司申请按上述承诺采取相应的技术条件实施监管，并在承诺期间接受保荐机构对宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展履行承诺义务的持续督导。

　　3．承诺事项的违约责任

　　若非流通股股东违反承诺，将赔偿马应龙其他股东因此遭受的损失。

　　4．承诺人声明

　　非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　1．提出股改动议的非流通股股东的持股情况

　　截止本说明书公告日，提出股改动议的公司非流通股东持股情况如下：

　　2．提出股改动议的非流通股股东的所持公司股份的质押、冻结情况

　　宝安集团持有本公司股份质押情况：2005年11月18日，宝安集团将其持有本公司股份1,680万股全部质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行。根据宝安集团的声明，除上述质押情况外，宝安集团持有的马应龙非流通股股份不存在权属争议、冻结情况。

　　2006年6月2日，宝安集团与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《股权质押补充协议》，2006年6月2日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具《承诺函》，中国建设银行股份有限公司深圳市分行同意宝安集团按照马应龙股权分置改革方案向马应龙流通股股东支付对价。因此，保荐机构认为，宝安集团上述质押情况不影响马应龙股权分置改革的实施。

　　根据国资公司、华汉投资、华一发展的声明，上述公司股东持有的马应龙非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　3．非流通股股东相互之间的关联关系

　　目前，公司非流通股东持股情况如下：

　　公司非流通股股东中，宝安集团为华一发展的实际控制人，国资公司是华汉投资的实际控制人。

　　四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案

　　1．公司股价波动的风险

　　公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　2．股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到湖北省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议网络投票前未得到湖北省国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果湖北省国资委不予批准，则本次股权分置改革将终止。

　　3．非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险

　　2005年11月18日，宝安集团将其持有本公司股份1,680万股全部质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行。2006年6月2日，宝安集团与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《股权质押补充协议》，2006年6月2日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具《承诺函》，中国建设银行股份有限公司深圳市分行同意宝安集团按照马应龙股权分置改革方案向马应龙流通股股东支付对价。因此，宝安集团上述质押情况不影响马应龙股权分置改革的实施。

　　其他非流通股股东保证在马应龙股权分置改革实施前，不对上述股份进行对该方案构成实质性障碍的行为。

　　特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革将终止。

　　4．股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

　　本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

　　若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构

　　名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　法定代表人：李格平

　　保荐代表人：陈亚辉

　　项目主办人：倪帆

　　联系人：刘伟亭

　　联系电话：021-38784899

　　传真：021-50495603

　　邮编：200121

　　名称：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人：王志伟

　　保荐代表人：徐佑军

　　项目主办人：金焰、丁双珍、田民

　　联系人：金焰

　　联系电话：020-87555888

　　传真：020-87553583

　　（二）律师事务所

　　名称：湖北得伟君尚律师事务所

　　地址：湖北省武汉市建设大道933号商业银行广场15楼

　　负责人：王海漫

　　签字律师：魏飞武

　　电话：027-82656333

　　传真：027-82656148

　　邮编：430015

　　（三）保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司股票，前6个月也未买卖公司的流通股股份。

　　本次股权分置改革聘请的法律顾问湖北得伟君尚律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司股票，前6个月也未买卖公司的流通股股份。

　　（四）保荐意见结论

　　马应龙股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，马应龙非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司愿意推荐马应龙进行股权分置改革工作。

　　（五）律师意见结论

　　1．马应龙是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次股权分置改革的主体资格。

　　2．宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展具备中国现行法律、法规或规章规定的提出股权分置改革动议的主体资格。

　　3．本次股权分置改革方案以及马应龙非流通股股东就此次股权分置改革已进行的程序符合中国的现行法律法规规定。

　　4．此次股权分置改革方案和非流通股股东所作的有关承诺以及相关法律文件在内容及形式上符合中国的现行法律法规。

　　5．本次股权分置改革方案尚须经湖北省国有资产监督管理部门核准、马应龙A股市场相关股东会议批准和上海证券交易所核准。

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年六月六日

　　证券代码：600993         证券简称：马应龙                    编号：临2006-11

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称“马应龙”或“公司”)董事会受持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托，拟召开公司股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。现将会议有关情况公告如下：

　　1、现场会议召开的时间和地点：

　　2006年7月3日(星期一)下午14:00召开相关股东现场会议，地点为湖北省武汉市磨山风景区碧波宾馆（磨山风景区大门旁）

　　2、网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月29日－2006年7月3日（期间交易日），每日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、股权登记日：2006年6月22日

　　5、表决方式：本次相关股东会采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，相关股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：

　　审议：《武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　方案详见于本日公告的公司《股权分置改革说明书摘要》，并可在交易所及公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

　　本方案需要进行类别表决,即方案获得批准需经参加表决的相关股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、提示性公告：

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年6月22日、2006年6月29日。

　　8、出席会议对象：

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)见证律师；

　　(3)截止2006年6月22日下午3:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的相关股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式见附件一。

　　9、现场登记办法：

　　(1)登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　(2)登记时间：2006年6月26日～6月28日上午9:00-下午4:00。

　　(3)登记地点：湖北省武汉市南湖周家湾100号公司董事会秘书处。

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　(1)本公司董事会将申请公司股票自2006年6月5日起停牌，6月7日刊登股改说明书，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　(2)本公司董事会将在2006年6月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果本公司董事会未能在2006年6月16日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年6月23日)起至改革规定程序结束之日公司股股票停牌。

　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式：

　　(1)流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的相关股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东主张权利的方式

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种行使表决权。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司相关股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如有重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准。

　　③如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事会投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(3)流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，均需按照本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　12、流通股股东与非流通股股东的沟通：

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，马应龙自董事会公布股改方案之后，将通过股改热线电话、股改电子信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”，马应龙非流通股股东将通过合适的形式与广大流通股股东进行沟通。

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序：

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　①本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月29日～日－2006年7月3日，每日9:30-11:30，13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　②本次相关股东会议的投票代码：     投票简称：马应龙投

　　③股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在"委托价格"项下填报股市场相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　议案申报　　　　　　　　　 价格

　　马应龙股权分置改革方案     1.00元

　　C、在"委托股数"项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 委托股数 代表意向

　　买入         738993 马应龙投     1.00元        1股     同意

　　买入         738993 马应龙投     1.00元        2股     反对

　　买入         738993 马应龙投     1.00元        3股     弃权

　　14、其他事项：

　　①出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　②公司股股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日(2006年6月23日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股股票于支付对价股份上市日复牌；若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　④联系方式：

　　电话：027-87291519、87389583

　　传真：027-87291724

　　联系人：徐建平

　　特此公告。

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     先生(女士)代表我公司(本人)出席武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或盖章）：　　　　　　受托人(签字)：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年六月六日

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]第86号）和上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，按照《武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革说明书》（于2006年6月7日披露）对股东沟通协商期的安排，公司董事会接受非流通股股东的委托，在此期间通过多种形式与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　为广泛听取流通股股东对公司股权分置改革方案的意见，使公司股权分置改革方案能够获得流通股股东的赞同，公司董事会决定通过网上路演的形式，协助流通股股东就公司股权分置改革方案与非流通股股东进行沟通与交流，欢迎公司流通股股东踊跃参与。

　　网上路演安排：

　　1．时间：2006年6月12日（星期一）下午14:00～16:00

　　2．网址：http://www.p5w.net（全景网）

　　特此公告。

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年六月六日

　　证券代码：600993         证券简称：马应龙                    编号：临2006-12

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

　　关于股权分置改革网上路演安排的通知

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，持有公司三分之二以上非流通股股份的股东已经书面委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人，向流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负有任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“马应龙”、“公司”：指武汉马应龙药业集团股份有限公司

　　“征集人”：指马应龙董事会

　　“征集投票权”：指公司董事会作为征集人，向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上，代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、马应龙基本情况

　　中文名称： 武汉马应龙药业集团股份有限公司

　　英文名称： Wuhan Mayinglong Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　股票简称： 马应龙

　　股票代码： 600993

　　法定代表人： 陈平

　　公司首次注册登记时间： 1994年5月9日

　　公司注册、办公地址：湖北省武汉市武昌南湖周家湾100号

　　邮政编码： 430064

　　电话：027-87389583、87291519

　　传真：027-87291724

　　互联网地址： www.myl1582.com

　　电子信箱： maynlon@public.wh.hb.cn

　　公司主营业务：公司主营业务为中西药制造，以治痔类产品为主，主要产品包括麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、复方甘草合剂、肝乐宁、斯普林、达芬霖、龙珠软膏等。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为马应龙就股权分置改革事宜召开相关股东会议而进行。

　　1、现场会议召开的时间和地点：公司定于2006年7月3日(星期一)下午14:00召开相关股东现场会议，地点为湖北省武汉市磨山风景区碧波宾馆（磨山风景区大门旁）。

　　2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月29日－2006年7月3日（期间交易日），每日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　3、表决方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《武汉马应龙药业集团股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月22日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的马应龙流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月23日至2006年6月30日(期间的工作日，每日9：00-17：00)，及2006年7月3日9：00-12：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年6月22日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的马应龙A股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东账户卡复印件；

　　(5)2006年6月22日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东账户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件；

　　(4)2006年6月22日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权截止时间(2006年7月3日上午12：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：湖北省武汉市南湖周家湾100号武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处。

　　邮编：430064

　　联系人：徐建平

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　(1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　A.股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年7月3日上午12：00)之前送达指定地址。

　　B.股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　C.股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　D.授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　(2)其他

　　A.股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　B.股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　C.授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及马应龙公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　《武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革说明书》

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　附件：

　　授权委托书(注：本表复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议董事会投票委托征集函并同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年六月六日

　　证券代码：600993    证券简称：马应龙 湖北省武汉市武昌南湖周家湾100号