证券代码：600371         证券简称：华冠科技         编号：2006-12

　　黑龙江华冠科技股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改，公司股票将于2006年6月8日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年6月7日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置改革方案自2006年5月29日公布以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路演、拜访投资者等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通。根据沟通的结果，公司股权分置改革方案进行了如下调整：

　　原方案中对价安排为：

　　公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送现金6.89元和0.29股股份（按截至2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元/股为基础，对价安排换算成股份后为流通股股东每10股获送2股股份）。

　　经过流通股股东与非流通股股东协商，现调整为：

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东，送出现金53,435,733.34元和股票2,273,334股，即流通股股东每持有10股股份将获送现金8.61866元和0.36667股股份（按截至2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元/股为基础，对价安排换算成股份后为流通股股东每10股获送2.5股股份）。

　　为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农有限公司承诺按以下条款增持华冠科技股份：

　　1、以7.5元为基准价格；

　　2、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现华冠科技股票收盘价低于基准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持的股份达到华冠科技总股本的10%（即1550万股）以上或华冠科技股价高于7.5元；

　　3、如果两个月内本公司增持的股份达不到华冠科技总股本的10%（1550万股），公司将在之后的24个月内继续择机增持股份直至公司增持的股份比例达到华冠科技总股本的10%以上；

　　4、根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，万向三农在华冠科技相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务，万向三农将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，并将申请豁免的结果进行公告。

　　5、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；

　　6、万向三农承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。

　　二、 补充保荐意见

　　针对黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置方案的调整，广发证券认为：

　　1、华冠科技股权分置方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间，广泛沟通、协商并认真听取了广大流通股东意见的基础上形成的；

　　2、华冠科技股权分置方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东的权益的尊重；

　　3、华冠科技股份公司股权分置方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　三、补充法律意见

　　针对黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置方案的调整，北京市华联律师事务所所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　“本所律师认为：

　　（一）华冠科技本次股权分置改革方案内容调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革的基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及其摘要中相关内容的修改没有违反法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）华冠科技本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。

　　（三）华冠科技本次股权分置改革方案的实施尚待华冠科技股权分置改革相关股东会议的审议和批准。”

　　四、公司独立董事关于修改方案之独立意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，黑龙江华冠科技股份有限公司的独立董事对本次调整公司股权分置改革方案进行了认真审阅，发表独立意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、补充保荐意见书；

　　4、补充法律意见书；

　　5、黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　2006年6月7日