广西五洲交通股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告

　　保荐机构：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东共同提议，现对广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲交通”）股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年6月8日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　五洲交通董事会受全体非流通股股东委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司自2006 年5月30 日公告股权分置改革方案后，至2006 年6月6日，公司非流通股股东通过走访机构投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排2,754万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　现调整为：

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3.2股普通股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排3,264万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对五洲交通股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对五洲交通股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的联合保荐机构认为：

　　1、五洲交通股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、五洲交通股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、股权分置改革方案的调整，并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　公司本次股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。修改后的公司股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及相关股东会议以类别股东分类表决审议批准后，可以依法实施。

　　综上，五洲交通本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的五洲交通《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、广西五洲交通股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、广西五洲交通股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、联合保荐机构关于五洲交通股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广合律师事务所关于五洲交通股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、广西五洲交通股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案的专项补充意见函

　　特此公告！

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月七日