证券代码：000969     公司简称：Ｇ安泰A     公告编号：2006-010

　　安泰科技股份有限公司

　　第三届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2006年5月28日发出会议通知。据此通知，公司第三届董事会第一次临时会议于2006年6月2日召开。会议应出席董事9名，实际现场出席8名，独立董事薛澜先生因出差在外，委托独立董事陈居华先生代为出席并表决。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

　　本次会议讨论并通过如下决议：

　　1、《关于安泰科技符合非公开定向增发股票条件的议案》；

　　本公司已于2005年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的基本条件。

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　2、《关于安泰科技非公开定向增发股票的议案》；

　　（1）发行方式：非公开发行

　　（2）本次发行股票的类型：人民币普通股（A股）

　　（3）股票面值：人民币1.00元/股

　　（4）发行数量：不超过6000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　（5）发行对象：包括控股股东在内的不超过十名机构投资者。其中控股股东钢铁研究总院拟现金认购不低于增发数量的10％。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　（6）锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东认购股份在三十六个月内不得转让；其他机构投资者认购股份在十二个月内不得转让。

　　（7）发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值，具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会与机构投资者协商确定。

　　（8）募集资金投向：本次募集资金拟投资“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具高技术产业化示范工程项目”、“高性能难熔材料及制品高技术产业化示范工程项目”、“万吨级先进节能材料———非晶带材及制品项目”，上述三个项目共计投资53,650万元。预计募集资金总额4亿元，如果募集资金不能满足上述项目投资的需求，则拟自筹解决。

　　（9）本次非公开发行定向增发后的未分配利润安排

　　由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

　　（10）本次决议的有效期限：提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　因本议案涉及与控股股东钢铁研究总院之间的关联交易，关联董事干勇、王臣、赵沛、田志凌、赵士谦须回避表决。回避表决后，因董事会不足公司章程规定的人数，因此，公司全体董事（含关联董事）就将本议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行了讨论，决定将本项议案提交公司股东大会审议。本议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权，并经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　本议案需经公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3、《关于将“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具项目”和“高性能难熔材料及制品项目”列入本次增发募集资金投资项目的议案》；

　　“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具项目”和“高性能难熔材料及制品项目”已分别经公司第二届董事会第十次会议和第三届董事会第六次会议审议通过，目前项目尚未实施。现建议将上述两个项目列入本次增发投资项目。其中“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具项目”投资11,246万元，“高性能难熔材料及制品项目”投资10,404万元。（项目的可行性分析详见附件）

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　4、《关于投资“万吨级先进节能材料———非晶带材及制品项目”的议案》；

　　该项目列入本次增发募集资金投资项目，项目总投资32,000万元。（项目的可行性分析详见附件）

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　5、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向增发股票相关事宜的议案》；

　　（1）授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（2）授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（3）授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）授权公司董事会根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　（6）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

　　（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

　　（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过后，12个月内有效。

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　6、《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详细内容见附件）。

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　7、审议《提请召开2006年第一次临时股东大会的议案》

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　定于2006年7月7日（周五）下午3：00召开2006年第一次临时股东大会，详见公司公告《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　证券代码：000969 公司简称：G安泰A     公告编号：2006-011

　　安泰科技股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议基本情况：

　　（一）召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月7日下午3点

　　交易系统投票时间为：2006年7月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　互联网投票时间为：2006年7月6日15：00至7月7日15：00期间的任意时间

　　（二）股权登记日：2006年7月4日

　　（三）现场会议召开地点：公司会议室（北京市海淀区学院南路76号）

　　（四）召集人：安泰科技股份有限公司董事会

　　（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　二、会议审议事项：

　　1、关于安泰科技符合非公开定向增发股票条件的议案；

　　2、关于安泰科技非公开定向增发股票的议案：

　　（1）发行方式

　　（2）本次发行股票的类型

　　（3）股票面值

　　（4）发行数量

　　（5）发行对象

　　（6）锁定期安排

　　（7）发行价格

　　（8）募集资金投向

　　（9）本次非公开发行定向增发后的未分配利润安排

　　（10）本次决议的有效期限

　　3、《关于将“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具项目”和“高性能难熔材料及制品项目”列入本次增发募集资金投资项目的议案》；

　　4、《关于投资“万吨级先进节能材料———非晶带材及制品项目”的议案》；

　　5、股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向增发股票相关事宜的议案；

　　6、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。

　　根据有关规定，本次股东大会的所有议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过；其中，关联股东须对第2项议案回避表决。

　　会议审议事项的有关内容请参见同日《安泰科技股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议公告》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。上述议案6中的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　三、股东大会登记方法：

　　（一）登记方式：

　　出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

　　选择网络投票的股东，可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统直接参与股东大会投票。

　　因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2006年7月5日，上午9：00—11：30，下午1：30—4：30

　　（三）登记及联系地址：

　　1、联系地址：北京市海淀区学院南路76号

　　2、联系电话：010-62188403

　　3、联系人：杨春杰、刘海涛

　　4、传真：010-62182695

　　5、邮政编码：100081

　　（四）出席会议资格：

　　1、2006年7月4日下午深圳证券交易所收市后持有本公司股份的股东或股东委托代理人；

　　2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月7日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）投票代码：360969；投票简称：安泰投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以 2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

　　注：对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1，1.02 元代表议案一中子议案2，依此类推。

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　　http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月6日15：00至7月7日15：00期间的任意时间。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　五、其他事项：

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表我本人（单位）出席安泰科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

　　委托人姓名：                    身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股东帐户：

　　委托人签名：

　　（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　委托日期：