(上接B25版)

　　本公司招股说明书披露，该项目建成后，预计每年实现销售收入28,750.00万元、实现净利润7,438.16万元。

　　截至2005年12月31日，该项目正在建设之中，故尚未产生经济效益。

　　11) 收购上海天士力药业有限公司股权并增资

　　本公司招股说明书披露，该项目建成后，预计每年实现销售收入8,000.00万元、实现净利润2,474.96万元。

　　本公司实际已于2003年12月完成了对该项目的投入。截至2005年12月31日，该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中，故尚未产生经济效益。

　　（五）经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照，具体如下：

　　1．与2002年年报披露信息进行对照：

　　（1）实际投资额与信息披露投资额比较：

　　单位：人民币万元

　　本公司2002年末募集资金投资项目实际投资金额与本公司2002年报信息披露投资金额无差异。

　　（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：

　　本公司2002年报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。

　　根据本公司招股说明书披露的相关承诺进度，本公司对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目，招股说明书披露利用募集资金将于2002年开始投入，但本公司2002年实际未予投入，与信息披露情况存在差异。

　　（3）实际产生效益与信息披露实现效益比较：

　　本公司2002年报披露各募集资金投资项目均未产生收益。

　　本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实际已于2002年度实现净利润10,484.04万元（按招股说明书披露口径），与信息披露情况存在差异。

　　2．与2003年中报披露信息进行对照：

　　（1）实际投资额与信息披露投资额比较：

　　单位：人民币万元

　　本公司2003年中报披露的现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、丹酚酸粉针剂生产线建设项目和投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股项目（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）投资金额比实际投资金额总计小784.04万元，主要系本公司未及时将该等项目的部分募集资金支出统计所致；养血清脑颗粒生产线改造项目和美国FDA I II期临床实验项目投资金额比实际投资金额总计大431.38万元，主要系本公司误将其他项目设备款等支出统计入该等项目所致；收购荷兰医药中心股权项目投资金额比实际投资金额小0.14万元，系本公司对其外币投资额汇率折算出现误差所致。对该等差异，除美国FDA I II期临床实验项目外，本公司已于2003年年报披露时进行了修正。

　　（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：

　　本公司2003年中报披露：各募集资金投资项目除对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目不符合计划进度外，其余项目均符合计划进度；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目，经该公司股东会决议，项目将分步实施。

　　实际情况与本公司信息披露情况相符。

　　（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：

　　本公司2003年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益4,157.78万元；其余项目均披露未产生收益。

　　本公司2003年中报未经审计，按未经审计的中期会计报表显示数据匡算的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现净利润为4,669.25万元（按招股说明书披露口径），与信息披露情况存在一定的差异。

　　3．与2003年年报披露信息进行对照：

　　（1）实际投资额与信息披露投资额比较：

　　单位：人民币万元

　　本公司2003年报披露的美国FDA I II期临床实验项目投资金额比实际投资金额大456.07万元，主要系本公司误将支付的其他产品科研费统计入该项目所致。

　　（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：

　　本公司2003年报披露：对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目和欧洲植物药研究所建设项目已变更，不再描述工程进度。其余项目均披露符合计划进度。

　　本公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，本公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2003年末，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。

　　（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：

　　本公司2003年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益8,055.00万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益490.80万元；其余项目均披露未产生收益。

　　本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实际实现净利润12,604.23万元（按招股说明书披露口径），而养血清脑颗粒生产线改造项目尚未实现收益；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润-8.81万元，与信息披露情况存在一定的差异。

　　4．与2004年中报披露信息进行对照：

　　（1）实际投资额与信息披露投资额比较：    

　　单位：人民币万元

　　本公司2004年中期募集资金投资项目实际投资金额与本公司2004年中报信息披露投资金额无差异。

　　（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：

　　本公司2004年中报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。

　　本公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，本公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2004年6月30日，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。

　　（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：

　　本公司2004年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益27,256.84万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益605.09万元；其余项目均披露未产生收益。

　　本公司对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润-42.16万元；收购荷兰神州医药中心股权项目实际实现投资收益39.98万元，与信息披露情况存在一定差异。

　　5．与2004年年报披露信息进行对照：

　　（1）实际投资额与信息披露投资额比较：    

　　单位：人民币万元

　　本公司2004年末募集资金投资项目实际投资金额与本公司2004年报信息披露投资金额无差异。

　　（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：

　　本公司2004年报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。

　　本公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，本公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2004年12月31日，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。

　　（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：

　　本公司2004年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益36,810.87万元（2002年至2004年累计实现收益）；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,201.57万元；其余项目均披露未产生收益。

　　本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目2002年至2004年实际实现累计收益36,858.04万元，其中2004年度实现收益13,679.77万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,689.43万元；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润79.87万元；收购荷兰神州医药中心股权项目2004年度实现收益55.77万元,与信息披露情况存在一定差异。

　　6．与2005年中报披露信息进行对照：

　　（1）实际投资额与信息披露投资额比较：

　　单位：人民币万元

　　本公司2005年中期募集资金投资项目实际投资金额与本公司2005年中报信息披露投资金额无差异。

　　（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：

　　本公司2005年中报披露：生物制品研究所建设项目、对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)等三个项目不符合计划进度，其余募集资金投资项目均符合计划进度。

　　实际情况与信息披露情况相符。

　　（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：

　　本公司2005年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益40,816.08万元（2002年至2005年6月末累计实现收益）；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,866.73万元（2004年至2005年6月末累计实现收益）；收购荷兰神州医药中心股权项目实现收益35.74万元（2004年至2005年6月末累计实现收益）；其余项目均未披露收益。

　　本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目2002年至2005年6月底实际实现累计收益40,816.15万元，其中2005年1－6月实现收益3,958.11万元；养血清脑颗粒生产线改造项目2004年至2005年6月末实际实现累计收益2,866.85万元，其中2005年1－6月实现收益626.28万元；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润17.64万元,与信息披露情况存在一定差异。

　　7．与2005年年报披露信息进行对照：

　　（1）实际投资额与信息披露投资额比较：    

　　单位：人民币万元

　　本公司2005年末募集资金投资项目实际投资金额与本公司2005年报信息披露投资金额无差异。

　　（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：

　　本公司2005年年报披露：生物制品研究所建设项目、对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)等三个项目不符合计划进度，其余募集资金投资项目均符合计划进度。

　　实际情况与信息披露情况相符。

　　（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：

　　本公司2005年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益51,871.90万元（2002年至2005年末累计实现收益）；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益4,697.30万元（2004年至2005年末累计实现收益）；收购荷兰神州医药中心股权项目实现收益-80.12万元（2004年至2005年末累计实现收益）；其余项目均披露未产生收益。

　　本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目2002年至2005年末实际实现累计收益51,991.73万元，其中2005年度实现收益15,133.69万元；养血清脑颗粒生产线改造项目2004年至2005年末实际实现累计收益5,149.26万元，其中2005年度实现收益2,908.69万元；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润115.35万元,与信息披露情况存在一定差异。

　　三、前次募集资金使用的综合说明

　　（一）前次募集资金使用的比例

　　公司实际募集资金净额71,125.68万元，已全部投入，占募集资金净额的100%。

　　（二）前次募集资金项目进展

　　1）现代中药研究所建设项目

　　公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年末启动并于2003年下半年完成基础设施建设和必要的设备及仪器添置工作，实际项目建设期与计划进度一致，而研究所前期新药开发运行费主要系于2003年始投入。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为100%。现代中药研究所现有人员32人，博士6人（在站博士后3人），硕士11人，本科11人，大专4人。该所两年来陆续推出藿香正气滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内脂滴丸三个新产品，在研产品27个，完成了转入产品荆花胃康胶丸、水林佳胶囊的工艺复核及产业化研究，进行了中药指纹图谱的大量研究并通过国家验收，丹酚酸粉针作为国家科技部863“国家高技术研究发展计划”项目完成了临床研究并启动新药申报，开展了多种中药材有效部位的产业化工艺的研究和基础药理研究。

　　2）生物制品研究所建设项目

　　公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年始启动该项目，但因调整了基础设施的建造方式，现项目实际投资预算为6,297.00万元（较原招股说明书披露的项目概算4,850.00万元增加固定资产投资1,447.00万元）。截至2005年12月31日，该项目已建设完成，实际完工程度为100%。生物制品研究所现有人员38人，博士6人（其中博士后3人），硕士18人，本科12人，大专2人。生物制品研究所2003年初开始实施注射用重组人尿激酶II期临床试验工作， 2004年3月进入了III期临床试验工作， 2005年6月完成III期临床试验工作。该科研项目获选天津市经委“天津市重点技术创新项目”，天津市科委“科技攻关项目”，被列为国家科技部863“国家高技术研究发展计划”项目和国家产业化示范工程项目。同时生物制品研究所还开展了辅酶Q10、药用植物细胞工程研究，进行了胸腺素阿尔法1系列药物开发。

　　3）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目

　　招股说明书披露分年度投资计划时将陕西和云南基地合并列表，由于项目调整变更，无法单独比较项目投资进度，下面将陕西基地建设情况说明如下：

　　公司已于2003年7月按计划完成对陕西天士力植物药业有限公司增资5,000.00万元。该公司将资金正逐步用于天士力中药材研究所的建设和中药材GAP现代化种植基地建设。2004年3月16日丹参中药材种植基地建设完成，是第一家通过国家GAP认证的中药材种植基地；其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为69.84%。目前种植实验和基地建设仍在进行中，预计2006年度内完成基地项目建设。

　　4）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　如前所述，公司已根据实际情况，将原计划利用募集资金9,486.00万元对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股，调整为该公司增资500.00万元并改组实施GAP种植项目，故原项目投资计划已无比较基础。

　　公司已于2004年6月完成对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元，改组实施GAP种植项目。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为50%。目前建设仍在进行中，预计2006年度内完成基地项目建设。

　　5）复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　招股说明书披露“项目计划使用募股资金13704万元，其中 5000万元用于2003年归还建设银行专项贷款； 8704万元用于补偿所占用的流动资金和工程续建。”募集资金到位后已按计划使用完毕，符合项目投资进度。公司招股说明书披露，该项目已于1999年动工，截至2002年6月30日，工程投入点预算的比例为95.08%，募集资金投入系归还专项贷款及补偿所占用的流动资金。该项目主体工程已于2001年7月即已达到预定可使用状态并结转固定资产。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为100%。

　　6）养血清脑颗粒生产线改造项目

　　招股说明书未披露投资进度。

　　公司实际已于2002年始启动该项目的投入，至2004年1月初完成技改并达到预定可使用状态。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度100%。目前处于产量高速增长阶段。

　　7) 丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　招股说明书未披露投资进度。

　　公司实际已于2002年启动该项目的投入，截至2004年12月31日仍处建设之中。公司根据项目发展需要，追加了厂房工程等建设项目，现实际项目投资预算为6,332.29万元（原招股说明书披露项目概算投资总额为4,950.00万元），截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为93.08%，尚未产生直接经济效益。

　　8) 国内销售网点改造项目

　　公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年启动投入该项目，并于2003年完成建设。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为100%。

　　9) 美国FDA I II期临床实验项目

　　招股说明书未披露投资进度。

　　公司已积极利用募集资金投入美国FDA临床实验项目，目前仍在进行临床实验，待临床实验结束后将根据美国FDA政策逐步加快申报,考虑中药制剂在美国申报的复杂性和不确定性，目前难以确定申报完成进度。

　　10）收购荷兰神州医药中心股权项目

　　公司于2003年5月完成认购荷兰神州医药中心（该公司名称已变更为“神州天士力医药集团有限公司”）增发股份。公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益，公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益，该公司2004年度实现净利润111.54万元，本公司相应取得投资收益55.77万元；2005年度实现净利润－271.78万元，本公司相应取得投资收益－135.89万元。

　　11) 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）

　　如前所述，公司将原项目“投资组建天士力数字化中药中心有限公司”和“采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目”合并建设，调整为“投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）”。招股说明书未披露投资计划，由于上述项目调整已无对比基础。

　　公司于2003年3月完成投资组建天津天士力现代中药资源有限公司，截止2004年底一期建设投资7267.62万元：其中土地1635.43万元、建筑物2784.93万元、设备2847.26万元。年药材加工量3000吨，基本保证公司对浸膏、挥发油等原料的需求。随着生产经营发展的需要，公司于2003年8月开始实施二期建设投入，项目总概算为13800万元，预计年药材加工量12000吨。截至2005年12月31日，该项目建设支出13,037.13万元，完工程度为45.14%。因公司在实施该项目时，进行项目整合及调整，相应项目实施进度较原计划进度有所推迟。

　　12) 收购上海天士力药业有限公司股权再增资

　　招股说明书未披露投资进度。公司变更项目时承诺，公司募集资金投入后，该公司前期主要开展尿激酶原生产线项目建设，未披露项目建设期。截至2004年12月31日，该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中。项目概算22,455.21万元，截至2005年12月31日，工程实际投入18,841.37万元，工程完工程度为83.91%。

　　公司已于2003年12月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目。该公司已将9000万元募集资金全部用于建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程项目（该项目列入国家2004年高技术产业发展项目计划）。目前该项目一期办公楼工程钢结构完成，幕墙完成60%，普通装修处于收尾阶段，消防系统正在调试，水、风系统基本接近尾声。质检区、精装区，天字门外立面和正面石材完成50%，强电系统整改方案基本到位。二期厂房钢结构已完成，幕墙已完成80%，消防系统完成60%，电力配套完成，已通过高低压检测；上水内管系统完成，蒸汽管路就绪，天然气合同已签等待施工。

　　（三）前次募集资金作用

　　公司募集资金系列项目旨在打造现代化、数字化中药制造平台，募集资金项目符合从GLP（药品非临床研究质量管理规范）、GAP（药材种植生产质量管理规范）、GEP（药品提取管理规范）、GMP（药品生产质量管理规范）到GSP（药品经营质量管理规范）的药品制造完整产业链建设的需要。

　　1．在新药研发上，通过募集资金投入建设现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、美国FDA临床实验项目，公司研发体系不断推出系列新品和科研成果，快速提高了公司现代中药和生物药研发能力。公司现新产品不断推出，在研产品储备丰富，公司开发的国家一类生物药尿激酶原项目正逐步走向产业化。

　　2．在中药材种植基地上，陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目建设的丹参种植基地成为国家首批认证的GAP种植基地，该项目与云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目将为本公司提供了高标准质量稳定的药材，保证公司主要原材料质量稳定可控、充足供应，不受市场原材料价格波动的影响。

　　3．在原药材有效成分提取上，公司通过投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目、采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目为本公司生产流程提供优质浸膏。

　　4．在销售网络上，公司通过前次募集资金投入国内销售网点改造项目，完善了公司医药营销网络。通过收购荷兰神州医药中心股权项目，为公司在欧洲市场进行战略布局，开拓公司产品的国际市场奠定了基础。

　　上述项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目，所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的直接经济效益中。

　　在生产平台上，通过募集资金投入建设复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目，公司打造出全线电脑控制自动化生产制造平台，顺利通过国家GMP认证，为中药现代化打下坚实的物质基础并保证足够的发展空间。

　　公司通过募集资金现投入丹酚酸粉针剂生产线建设项目、收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目生产丹酚酸粉针剂和国家一类新药尿激酶原，提高了公司长期稳定发展的潜力。

　　通过前次募集资金的使用，公司完成了关键设备的更新，完善了公司产品结构和生产配套，提高了新品开发能力和整体市场竞争力，

　　公司董事会认为，公司前次募集资金严格按照招股说明书的承诺和股东大会变更决议使用，使用效果良好。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2006年6月6日