本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第六次会议通知于2006年5月26日以书面、传真及电子邮件方式发出，并于2006年6月6日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真讨论，全部以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：：

　　一、审议通过《关于公司放弃发行可转换公司债券融资议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，结合公司及证券市场的实际情况，经研究，拟放弃已申报的发行可转换公司债券计划。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事会针对本公司非公开发行股票的资格条件进行了认真自查，认为本公司符合非公开发行股票的各项规定。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。

　　2、发行数量：不超过2,000 万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　3、发行对象：本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票，特定对象不超过十名。

　　4、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　　5、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日“G天士力”股票交易收盘价算术平均值的100%，具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

　　6、股份认购及禁售期：本次发行认购方式为向特定对象现金认购本次发行的A 股，投资者认购的股份12个月内不能转让或上市流通。

　　7、募集资金用途：本次发行A 股募集的资金使用用途如下：

　　（1）本公司此次募集资金投资项目的资金需求量及拟募股资金总量

　　本公司拟投资33,704万元分别投资于注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目、购买中药注射剂系列产品、现代中药制剂中试车间建设项目、对上海天士力药业有限公司增资项目。本次增发拟募集资金总额约30,000万元，未超过拟投资资金总量。如果实际募集资金量与投资需求存在缺口，本公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。

　　（2）本次募集资金投资项目

　　8、未分配利润安排：公司未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　9、本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　该议案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　四、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；

　　根据公司发展需要，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

　　1、注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目；

　　天士力以现代中药为主要发展方向，而中药注射剂，特别是粉针剂型是中药现代化的创新，具有技术先进性，产业化前景很好。该项目以合资方式建设粉针和注射液生产线，主要生产黄芪、银杏等注射剂产品，项目总投资为19590万元，其中本公司投入11754万元。

　　根据公司2004年第一次临时股东大会决议，本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目，但因可转债募集资金未能及时到位，为保证项目实施进度，本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金11754万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。

　　2、购买中药注射剂系列产品；

　　为增加新剂型，生产中药注射剂，特别是冻干剂型产品，公司拟购买用于治疗心脑血管疾病的以粉针剂型为主的系列注射剂产品。粉针剂型具有稳定性高、剂量准确、便于长期贮存等优点，市场前景良好。购买以上产品共需7000万元。

　　根据公司2004年第一次临时股东大会决议，本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金作为购买资金来源，但因可转债募集资金未能及时到位，为满足生产需要，本公司通过银行贷款先行支付购买资金7000万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述信贷资金。

　　3、现代中药制剂中试车间建设项目；

　　根据国家《药品注册管理法》的规定，在新药报批时需要提供在GMP中试条件下的样品；而新药从实验室试制到大规模生产也需要中试规模的生产验证；为此，公司拟建设现代中药制剂中试车间，以满足药品新品注册报批和新药产业化对中药制剂中试的需求。该项目主要建设GMP标准的中药制剂多剂型中试车间，形成具备口服液、片剂、颗粒剂、微丸剂、胶囊剂、水针剂、粉针剂、膏剂、栓剂、喷雾剂等剂型产品中试开发与生产的能力。该项目总投资为4950万元，由本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司实施。

　　根据公司2004年第一次临时股东大会决议，本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目，但因可转债募集资金未能及时到位，为保证项目实施进度，本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金4950万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。

　　4、对上海天士力药业有限公司增资

　　上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）目前注册资本10000万元，本公司持股比例为90%。上海天士力主要业务为重组人尿激酶原等生物制品的科研、生产和销售，其中重组人尿激酶原是用于治疗心脑血管疾病的国家一类新药，同目前医疗应用的各种生物溶栓药物相比具有人源性、疗效确切、高效安全和性能价格比高的特点，属医患急需的高效、创新品种，市场空间巨大，经济和社会效益显著。为满足上海天士力业务发展资金需要，本公司拟以本次非公开发行募集资金对上海天士力药业有限公司增资10000万元。

　　本公司董事会经严格论证，认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要,而且上述项目工程建设工作已基本完成，可以在本次非公开发行募集资金到位后较短时间内产生效益，维持并提高公司整体收益水平，为投资者带来较好的回报。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　该议案尚需提请股东大会审议通过，详细内容请见附件。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：

　　1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

　　2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

　　3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

　　4、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；

　　5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

　　6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　特此公告

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　天津天士力制药股份有限公司

　　董事会对前次募集资金使用情况的说明

　　公司董事会就前次募集资金到位和使用的情况说明如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]79号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2002年8月8日采用向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票50,000,000.00股，发行价为每股人民币14.70元。截至2002年8月14日，公司共募集资金735,000,000.00元，扣除发行费用23,743,196.09元后，募集资金净额为711,256,803.91元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2002]第73号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次实际募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资金的资金缺口安排情况

　　公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金投资额为81,369.96万元，实际募集资金净额为71,125.68万元，实际募集资金较原计划募集资金投资额少10,244.28万元。

　　鉴于实际募集资金较原计划募集资金投资额短缺10,244.28万元及投资项目环境变化等原因，经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，公司将计划利用募集资金投资额调整为71,383.45万元，较实际募集资金的差额257.77万元，以自筹资金方式解决。

　　此项调整经董事会和股东大会审议批准，公司已分别于2004年5月20日和2004年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对审议批准情况予以公告。

　　（二）招股说明书承诺投资项目及其变更情况

　　1．公司2002年7月30日签署的招股说明书承诺投资项目：

　　计划以募集资金投资81,369.96万元，项目资金不足部分由公司以向银行借款或自筹资金方式解决。

　　2．招股说明书承诺的募集资金投资项目变更情况

　　公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为81,369.96万元，实际募集资金净额为71,125.68万元。经公司2004年5月18日第二届董事会第十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，公司将利用募集资金计划投资金额调减9,986.51万元，包括放弃以募集资金8,986.00万元投资组建医疗投资公司，以及放弃投入欧亚植物研究所建设项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目的节余资金1,000.51万元。经上述调整后的金额为71,383.45万元，与实际募集资金净额尚差异257.77万元，公司将以自筹资金方式解决。

　　此项调整的董事会决议和股东大会决议，公司已分别于2004年5月20日和2004年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告。

　　募集资金到位后，本公司根据募集资金投资项目实施过程中的实际情况，为充分合理地运用募集资金，经股东大会决议对以下项目进行调整。

　　（1）欧亚植物药研究所建设项目

　　招股说明书原承诺：公司以募集资金2,748.96万元投资建设天士力欧亚植物药研究所，用于建设植物药工艺研究室、植物药分析研究室、植物药质量标准研究室、植物药药理、毒理研究室和植物药遗传及分子生物学研究室。

　　后由于欧洲讨论修订的《草药制品法令》对于中草药进入欧洲市场的时间调整变化，为使公司缩短进入欧洲市场的时间，减少市场的准入成本，加快公司国际化的步伐，经公司2003年3月22日第二届董事会第七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准，将募集资金投向调整为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资金额为1,748.45万元（折181.51万欧元）。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年3月25日和2003年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。其后，鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的1,000.51万元部分不再投入。

　　（2）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　招股说明书原承诺：公司与云南金不换（集团）有限公司对公司之控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司共同增资21,481.00万元用于该公司中药材GAP现代化种植基地建设。公司应出资16,481.00万元，其中以募集资金出资9,486.00万元，自筹资金出资6,995.00万元。

　　后由于市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产需要，为充分利用市场有效资源，节约资金投入，公司及时调整了三七药材的经营模式，由原自行征地种植、建设提取车间，调整为由农户种植、公司进行指导和实施产量质量控制。鉴于资金需求的减少，经公司2003年11月9日第二届董事会第十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将募集资金投向调整为对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元并实施GAP种植项目，剩余资金8,986.00万元用于投资组建医疗投资公司。在组建医疗投资公司项目上公司需出资10,000.00万元，募集资金不足部分由自有资金补足。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2003年11月12日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。其后，鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，公司放弃以募集资金8,986.00万元投资组建医疗投资公司。

　　（3）投资组建天士力生物制品有限公司

　　招股说明书原承诺：公司与浙江尖峰药业有限公司共同投资组建天士力生物制品有限公司。该公司注册资本10,000.00万元，其中公司以募集资金出资9,000.00万元。

　　为了能够尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为天士力生物制品有限公司建成投产并形成生产能力创造条件，经公司2003年11月9日第二届董事会第十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业部分股权后再增资，所需资金仍为9,000.00万元，仍以募集资金出资。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　（4）采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目

　　招股说明书原承诺：公司以募集资金4,900.00万元实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目。

　　为了有利于项目的建设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进行系统管理，经公司2004年5月18日第二届董事会第十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将该项目由公司直接以募集资金投资4,900.00万元，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股，再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2,857.00万元（计划利用募集资金投资7,857.00万元，实际投入金额为5,000.00万元），也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司，使公司对天津天士力现代中药资源有限公司的投资金额由原7,951.00万元增加至15,708.00万元。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　3．经上述三次调整后，公司变更后的承诺投资项目为：

　　（三）截至2005年12月31日，前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：

　　[注]：因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性，故该项目截至2005年12月31日的完工程度难以合理预计。

　　（四）将上述募集资金实际使用情况与变更后的承诺投资内容进行对照（截至2005年12月31日），具体情况如下（单位：人民币万元）：

　　1．募集资金实际投资情况与变更后承诺投资内容汇总对比情况

　　2．募集资金实际投资项目与变更后承诺投资项目，在投资内容、完工程度等方面的逐项对比情况

　　（1）现代中药研究所建设项目

　　本公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,750.00万元，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容    

　　单位：人民币万元

　　实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：本公司根据实际情况，在原现代中药研究所的基础上进行了重新改建，相应压缩了部分基础建设支出及设备仪器投入；同时本公司根据现有市场环境及未来预期，进一步加大了新药开发的投入，相应增加了前期新药开发运行支出。

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。本公司实际已于2002年末启动并于2003年下半年完成基础设施建设和必要的设备及仪器添置工作，实际项目建设期与计划进度一致，而研究所前期新药开发运行费主要系于2003年始投入。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为100%。

　　（2）生物制品研究所建设项目

　　本公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,850.00万元，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容    

　　单位：人民币万元

　　实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：本公司鉴于现有资源限制及发展需要，将基础设施由原以装修改造形式调整为直接购建形式，相应增加了基础建设及设备采购支出；新药开发正逐步实施，前期运行及在研新药开发费用正逐步投入，相应前期运行和在研新药开发费用支出较原计划减少。

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。本公司实际已于2002年始启动该项目，但因调整了基础设施的建造方式加大了固定资产投资支出，至2005年末完成建设并达到预定可使用状态。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为100%。

　　（3）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目

　　本公司变更项目时承诺，计划利用募集资金5,000.00万元对该公司实施增资扩股，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容

　　本公司变更项目时承诺，以增资扩股形式对其实施单方增资5,000.00万元。本公司实际已于2003年7月完成了对其增资。实际投资金额与项目变更后承诺的计划投资金额无差异。

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书披露，该项目将分四年（2002年至2005年）投资。本公司募集资金以增资扩股形式投入后，该公司将利用募集资金用于2002年和2003年投资计划，实施天士力中药材研究所的建设和中药材GAP现代化种植基地建设。该公司实际于2003年7月取得增资款，正逐步投入上述建设项目，目前已完成了丹参等中药材种植基地的建设工作。因本公司募集资金增资款于2003年7月方予以投入，该项目实际实施进度较原计划实施进度有所推迟。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为69.84%。

　　（4）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　本公司变更项目时承诺，计划利用募集资金500.00万元对该公司实施增资扩股，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容

　　本公司变更项目时承诺，以增资扩股形式对其实施单方增资500.00万元。本公司实际已于2004年6月完成了对其增资。实际投资金额与计划投资金额无差异。

　　2）完工程度

　　本公司变更项目时承诺，本公司募集资金以增资扩股形式投入后，该公司将改组实施GAP种植项目，但未披露该项目新的建设周期。该公司于2004年6月取得增资款后，逐步改组实施GAP种植项目。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为50%。

　　（5）复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　本公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资13,704.00万元，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容        

　　单位：人民币万元

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书披露，该项目已于1999年动工，截至2002年6月30日，工程投入占预算的比例为95.08%，募集资金投入系归还专项贷款及补偿所占用的流动资金。该项目主体工程已于2001年7月达到预定可使用状态并结转固定资产。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为100%，项目实施进度符合计划进度。

　　（6）养血清脑颗粒生产线改造项目

　　本公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,993.00万元,本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容                    

　　单位：人民币万元

　　实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：本公司主要设备由国产设备代替了部分进口设备，节约了部分固定资产投入；同时本公司为进一步改善公司产品单一的状况，加大了养血清脑颗粒的市场开发力度，相应增加了流动资金支出。

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书未披露项目建设期。本公司实际已于2002年始启动该项目，至2004年1月初完成建设并达到预定可使用状态。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为100%。

　　（7）丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　本公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,950.00万元，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容            

　　单位：人民币万元

　　实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：本公司根据项目实际发展需要，追加了厂房工程建设，固定资产支出相应增加；同时由于项目正处建设之中，流动资金正逐步投入，相应流动资金支出较原计划减少。

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书未披露项目建设期。本公司实际已于2002年始启动该项目。因本公司根据项目发展需要，追加了厂房工程等建设项目，现实际项目投资预算为6,332.29万元（原招股说明书披露项目概算投资总额为4,950.00万元）。截至2005年12月31日，实际完工程度为93.08%。

　　（8）国内销售网点改造项目

　　本公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资2,980.00万元，本公司实际已全部投入，具体情况如下：

　　1）投资内容        

　　单位：人民币万元

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。本公司实际已于2002年启动该项目，并于2003年完成建设，项目实施进度符合计划进度。截至2005年12月31日，该项目实际完工程度为100%。

　　（9）美国FDA I II期临床实验项目

　　本公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资3,200.00万元，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容

　　按照美国科文斯公司制定的计划，在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过FDA药品审查，最终进入美国市场。该项目计划投资3,200.00万元，实际投资3,200.00万元，实际投资金额与计划投资金额无差异。

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书未披露项目建设期。本公司实际于2003年启动该项目。目前该项目正处临床试验，本公司将待实验结束后根据美国FDA政策进行申报。因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性，故该项目截至2005年12月31日的完工程度难以合理预计。

　　（10）收购荷兰神州医药中心股权项目

　　本公司变更项目时承诺，该项目计划利用募集资金投资1,748.45万元，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容

　　本公司变更项目时承诺，以增资方式对该中心投资1,748.45万元。本公司实际已于2003年5月认购了该中心的增发股份（现该公司已更名为“神州天士力医药集团有限公司”）。实际投资金额与计划投资金额无差异。

　　2）完工程度

　　本公司变更项目时承诺，本公司募集资金以增资扩股形式投入后，可使本公司缩短进入欧洲市场的时间，减小进入市场的成本，进一步加快本公司的国际化步伐，但未披露项目建设期。本公司在2003年5月实施该项目后，相关的国际化进程正在实施之中。

　　（11）投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）

　　本公司承诺，该项目计划利用募集资金15,708.00万元，本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容

　　本公司承诺，以募集资金7,951.00万元投资组建该公司，并以募集资金7,757.00万元对该公司实施增资。本公司已于2003年2月出资7,951.00万元与合作方组建了该公司，并于2004年6月再次出资7,757.00万元对其实施了增资。实际投资金额与项目变更后承诺的计划投资金额无差异。

　　2）完工程度

　　本公司招股说明书及变更项目时承诺，投资组建该公司并对其增资后，由该公司实施建设天士力数字化中药中心及采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目。上述项目原投资概算分别为23,983.00万元和4,900.00万元，合计28,883.00万元。本公司招股说明书原披露天士力数字化中药中心（现为天津天士力现代中药资源有限公司）投资建设期为四年，而未披露采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间的建设期。天士力数字化中药中心（现为天津天士力现代中药资源有限公司）投资计划表如下：

　　单位：人民币万元

　　该公司实际已于2003年始启动项目建设，并分两期实施建设。一期建设自2003年3月始实施，截至2005年12月31日累计投入7,267.62万元，均形成固定资产；二期建设自2003年8月始实施，截至2005年12月31日累计投入5,769.51万元，也均形成固定资产。因本公司在实施该项目时，进行项目整合及调整，相应项目实施进度较原计划进度有所推迟。截至2005年12月31日，该项目建设支出13,037.13万元，完工程度为45.14%。

　　（12）收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目

　　本公司变更项目时承诺，计划利用募集资金9,000.00万元收购该公司部分股权并增资。本公司实际已全部投入，具体如下：

　　1）投资内容

　　本公司承诺，以收购股权并单方增资形式对该公司投资9,000.00万元。本公司实际已于2003年12月完成了对该公司的股权收购及增资。实际投资金额与计划投资金额无差异。

　　2）完工程度

　　本公司变更项目时承诺，本公司募集资金投入后，该公司前期主要开展尿激酶原生产线项目建设，但未披露项目建设期。截至2005年12月31日，该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中。该项目概算金额为22,455.21万元。截至2005年12月31日，工程实际投入18,841.37万元，工程完工程度为83.91%。

　　3．前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（1）前次募集资金投资项目承诺效益

　　根据前次募集资金招股说明书及变更项目时历次股东大会决议文件，公司对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下（单位：人民币万元）：

　　[注1]：本公司招股说明书合并披露了该两项目建成后的合计实现效益，未予以分别列示。而本公司经批准调整变更该两项目时，也未作出新的实现效益数据，故按原招股说明书披露之实现效益数列示。

　　[注2]：本公司招股说明书披露时，分别列示了天士力数字化中药中心项目建成后实现效益为每年实现销售收入17,500.00万元、实现净利润5,086.55万元；采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目建成后实现效益为每年实现销售收入11,250.00万元、实现净利润2,351.61万元。因本公司将该两项目合并建设，故承诺效益也予以合并列示。

　　[注3]：该项目系由原招股说明书承诺的投资组建天津天士力生物制品有限公司项目经批准后变更而来。因本公司变更投资此项目时，承诺仅变更调整其投资建设地点和投资方式，建设内容不变，故项目承诺效益数仍按原招股说明书披露的变更前项目承诺效益数列示。

　　（2）前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益的比较情况

　　1）现代中药研究所建设项目

　　本公司招股说明书披露，该项目建成后，系为企业间接创造经济效益，未披露具体实现效益数据。

　　本公司实际于2003年下半年完成该研究所的建设后，开展了相关药物的研究开发工作。未能对该项目实现的间接效益进行核算，故无法列示其具体的实现效益情况。

　　2）生物制品研究所建设项目

　　本公司招股说明书披露，该项目建成后，将增强本公司生物制品的研发能力，为本公司进入生物制药领域提供技术支持等，未披露具体实现效益数据。

　　截至2005年12月31日，该项目建设完毕，未能对该项目实现的间接效益进行核算，故无法列示其具体的实现效益情况。

　　3）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目及对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　①对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目

　　本公司已于2003年7月完成对该公司增资5,000.00万元。截至2005年12月31日，该整体项目的实际完工程度为69.84%。该项目效益尚未完全实现。

　　②对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　本公司已于2004年6月完成对该公司增资500.00万元。其改组实施GAP种植项目正在进行中,尚未产生直接经济效益。

　　鉴于本公司招股说明书对上述两项目预计实现效益数据合并披露，故将该两项目实际效益数据也合并列示进行比较。

　　该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下:

　　单位：人民币万元

　　[注]由于本公司于2004年6月完成对该公司的增资，且截至2005年12月31日其改组实施GAP种植项目正在进行之中，投入之募集资金尚未产生直接经济效益。

　　实际效益与承诺效益相差悬殊，主要系：本公司招股说明书原承诺上述两项目总投资为30,133.00万元，其中以募集资金投入17,343.00万元，而实际本公司经批准后变更募集资金投入额变更为5,500.00万元，其余非募集资金也尚未投入，项目投资力度较原计划投资发生很大变化；陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目，目前完成了丹参等中药材种植基地的建设工作，但整体项目的实际完工程度为69.84%，尚未完成预期建设；云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目的改组实施GAP种植项目正在进行之中,尚未产生直接经济效益。

　　4）复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　本公司招股说明书披露，该项目建成后，将形成年产复方丹参滴丸系列产品16万箱的生产能力，有效突破生产能力瓶颈，项目达产后，预计每年实现销售收入97,164.00万元、实现净利润15,890.00万元。

　　鉴于：①本公司于2001年7月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程，并于2002年2月完成其附属工程建设后全面投入使用，故其实现效益情况以2002年始计列；②招股说明书披露的项目承诺效益为项目达产后，复方丹参滴丸产品整体的实现效益情况而非新增效益情况，故对该项目的实现效益亦按该产品的整体实现效益计算列示；③复方丹参滴丸系本公司主导产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于本公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，本公司也未将此产品单独核算净利润，故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润=公司净利润*（该产品销售收入/公司主营业务收入），故将该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下：

　　单位：人民币万元

　　实际效益与承诺效益相比存在差异，其中：2002年销售收入实际数较承诺数少25,723.65万元、差异率26.47%，净利润实际数较承诺数少5,405.96万元、差异率34.02%；2003年销售收入实际数较承诺数少18,713.80万元、差异率19.26%，净利润实际数较承诺数少3,285.77万元、差异率20.68%；2004年销售收入实际数较承诺数少14,655.72万元、差异率15.08%，净利润实际数较承诺数少2,120.23万元、差异率13.34%；2005年销售收入实际数较承诺数少15,403.25万元、差异率15.85%，净利润实际数较承诺数少756.47万元、差异率4.76%。各年实际效益均较承诺效益低，但差异额呈现逐年减少态势。形成差异的主要原因系：本公司该产品正进一步得到市场认可，2002年、2003年、2004年和2005年实际产销量均尚未达到该项目的最大生产能力产量，故该产品实际效益未能达到原招股说明书在项目达产后的承诺效益。

　　5）养血清脑颗粒生产线改造项目

　　本公司招股说明书披露，该项目建成后，将形成年产养血清脑颗粒1.3亿袋的生产能力，实现养血清脑颗粒大批量、现代化生产，预计每年实现销售收入2.9亿元、实现净利润4,930.00万元。

　　鉴于：①本公司实际已于2004年1月初完成了该项目的建设，并全面投入运行，故其效益情况仅列示2004年度实现情况；②招股说明书披露的项目承诺效益为生产线改造项目建成后，养血清脑颗粒产品整体的实现效益情况而非新增效益情况，故对该项目的实现效益亦按该产品的整体实现效益计算列示；③养血清脑颗粒系公司主导产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，本公司也未将此产品单独核算净利润，故将养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润=公司净利润*（该产品销售收入/公司主营业务收入），故将该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下：

　　单位：人民币万元

　　实际效益与承诺效益相比存在差异，其中：2004年销售收入实际数较承诺数少15,574.52万元、差异率53.71%，净利润实际数较承诺数少2,689.43万元、差异率54.55%；2005年销售收入实际数较承诺数少13,285.47万元、差异率45.81%，净利润实际数较承诺数少2,021.31万元、差异率41.00%,差异较大，主要原因系：本公司该产品系自2000年起取得市场的逐步认可，至2004年1月初该项目建成前，期间逐步实施了剂型改良等优化措施并加大推广力度，促使销量逐步有效增长，而2004年和2005年产销量均尚未达到该项目的最大生产能力产量，故该产品实际效益未能达到原招股说明书在项目达产后的承诺效益。

　　6) 丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　本公司招股说明书披露，项目建成后，预计每年实现销售收入16,875.00万元、实现净利润2,944.49万元。

　　截至2005年12月31日，该项目尚处建设期间，故尚未产生经济效益。

　　7) 国内销售网点改造项目

　　本公司招股说明书披露，该项目实施主要系有利于本公司开拓国内市场，提高盈利能力和抗见险能力，有利于本公司国内市场布局及发展战略。预计项目建成后，每年实现净利润689.70万元。

　　本公司实际已于2003年完成了该项目的建设。因该项目实际系在北京等七个城市设立办事机构，经过网点设施改造，提高营销人员的办公、业务效率，本公司未能对其产生的经济效益单独核算，故无法列示其具体的实现效益情况。

　　8) 美国FDA I II期临床实验项目

　　本公司招股说明书披露，该项目实施系在中国国内临床药物研究基地进行为I II期临床试验。旨在使复方丹参滴丸顺利通过美国FDA I II期临床试验，进入FDA III期临床试验，最终进入美国市场。本公司预计在复方丹参滴丸通过FDA认证后，假设复方丹参滴丸在北美同类药品市场中占0.5%的份额，将会取得每年8,400.00万美元以上的市场销售额。

　　本公司实际已于2003年启动该项目，并于2004年投资完毕。截至2005年12月31日，该项目的国内II期临床实验仍在进行之中，故尚未产生经济效益。

　　9）收购荷兰神州医药中心股权项目

　　本公司变更项目时披露，该项目实施主要系为使公司缩短进入欧洲市场的时间，减小市场的准入成本，加快公司国际化的步伐，未披露具体实现效益数据。

　　本公司实际已于2003年5月完成了对该项目的投入，拥有该公司50%股权，国际化进程正在实施之中，其产生的间接效益无法列示。本公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益，该公司2004年度实现净利润111.54万元，本公司相应取得投资收益55.77万元；2005年度实现净利润－271.78万元，本公司相应取得投资收益－135.89万元。

　　10) 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）

　　（下转B26版）

　　证券代码：600535    证券简称：G天士力 编号：临2006-014号

　　天津天士力制药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告