股票代码：600666            股票简称：G西药         公告编号：临2006-025

　　西南药业股份有限公司第五届

　　董事会第十六次会议决议公告暨召开

　　2006年第3次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“我公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2006年5月20日发出，会议于2006年6月6日在公司会议室召开。会议应到会董事15人，实到会董事14人，董事龙平先生请假未能出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。公司监事及部分高级管理人员出席了会议。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议并一致通过了关于公司对外担保的议案

　　内容详见《西南药业股份有限公司对外担保公告》（公告编号：临2006-026）。

　　二、审议并一致通过了关于更换公司总经理的议案

　　由于工作原因，同意李标先生辞去公司总经理职务，经公司董事长提名，董事会决定聘任袁平东先生为公司总经理（个人简历附后），任职期限至公司第五届董事会任职期满。

　　三、审议并一致通过了关于召开2006年第3次临时股东大会的议案

　　（一）召开会议基本情况：

　　本次股东大会召集人为公司董事会。

　　会议时间：2006年6月23日上午9:30

　　会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

　　（二）会议审议事项

　　1、公司对外担保的议案

　　该议案属于关联交易，关联股东需回避表决。

　　2、关于更换公司董事的议案

　　该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，内容详见《西南药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告刊登在2006年5月11日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

　　（三）出席会议的人员

　　（1）截止2006年6月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（四）出席会议的办法

　　1、请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2006年6月21日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

　　联系人：周霞

　　地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

　　邮编：400038

　　电话：（023）89855125

　　传真：（023）89855126

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

　　西南药业股份有限公司

　　二OO六年六月六日

　　附：总经理候选人简历

　　袁平东：男，38岁，大学文化，工程师。曾任太极集团销售有限责任公司副总经理、常务副总经理。

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2006年第3次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：__________________受托人签名：__________________

　　委托人身份证号码：____________ 受托人身份证号码：_____________

　　委托人持有股数：______________委托日期：__________________

　　委托人股东帐号：__________________

　　股票代码：600666 　        　股票简称：G西药　     　编号：临2006－026

　　西南药业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、担保情况概述

　　经西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2006年6月6日第五届董事会第十六次会议审议通过，同意公司控股子公司重庆大易制药有限公司（以下简称：大易制药）为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）900万元银行贷款提供担保；本公司控股子公司四川衡生制药有限公司（以下简称：衡生制药）为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）600万元银行贷款提供担保。

　　上述担保尚须提交下次股东大会审议后通过，由于上述担保为关联交易，关联股东太极集团有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

　　二、被担保人情况

　　1、重庆桐君阁股份有限公司

　　（1）公司性质：股份有限公司

　　（2）法定代表人：雷励

　　（3）注册地址：重庆市渝中区解放西路1号。

　　（4）注册资本：1,098.53万元

　　（5）主营业务：公司主营中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品等。

　　截至2005年12月末，该公司资产总额为211,486.39万元，总负债为171,792.43万元，净资产为39,693.06万元，净利润为1,536.95万元。

　　2、重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　（1）公司性质：股份有限公司

　　（2）法定代表人：白礼西

　　（3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号

　　（4）注册资本： 25,260万元

　　（5）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。

　　截至2005年12月末，该公司资产总额为592,377.9万元，总负债为476,270.84万元，净资产为116.107.12万元，净利润为5,119.88万元。

　　三、担保协议主要内容

　　1、为桐君阁担保协议主要内容：

　　担保期限：一年

　　担保单位：重庆大易制药有限公司

　　担保金额：人民币900万元

　　贷款银行：招商银行渝中支行

　　担保方式：抵押担保

　　抵押标的物：公司控股子公司重庆大易制药有限公司位于重庆渝北区龙溪镇黄龙路38号部分土地，该部分土地评估值为：1,976.34万元。

　　2、为太极股份担保协议主要内容：

　　担保期限：一年

　　担保金额：人民币600万元

　　贷款银行：中信实业银行重庆分行涪陵支行

　　担保方式：抵押担保

　　抵押标的物：衡生制药以所属位于崇州市王场工地土地及厂房提供担保。抵押物评估价值为861万元。

　　四、董事会意见

　　2005年银行规范贷款发放条件，贷款需提供抵押物。而我公司大部分土地属于划拨地，无法用于贷款抵押。为满足公司经营需要，公司关联单位为公司提供了合计约19,310万元的担保，公司及控股子公司为关联方担保属于公司土地性质变更手续完善后提供的反担保。公司关联方提供的担保额度大大超过公司及控股子公司为其提供的反担保。公司上述担保行为系对2005年度部分担保的续期，桐君阁和太极股份经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。

　　五、对外担保数量

　　截至目前为止，公司对外担保金额为12,910万元，占公司2005年经审计后净资产的43.12％。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月六日