保荐机构：

　　光大证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东陕西省耀县水泥厂已将其持有的8,000万股公司股份质押给中国建设银行股份有限公司铜川分行；将其持有的3,000万股公司股份质押给招商银行西安城北支行。鉴于本次股改对价安排的执行不涉及陕西省耀县水泥厂持有的已设定质押的11,000万股，因而该质押情形并不构成本次股权分置改革的法律障碍。

　　3、公司非流通股股东礼泉县袁家投资公司已与陕西信立达财务咨询有限公司签订《股份转让协议》。礼泉县袁家投资公司将其持有公司的法人股2880万股转让给陕西信立达财务咨询有限公司。双方共同承诺：若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前完成该等股份的过户登记，陕西信立达财务咨询有限公司将承继礼泉县袁家投资公司在秦岭水泥进行的股权分置改革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务；若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前未能完成该等股份的过户登记，则由礼泉县袁家投资公司履行其在秦岭水泥股权分置改革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务，待该等股份过户登记后，由陕西信立达财务咨询有限公司承继礼泉县袁家投资公司在本次股改中尚未履行完的义务，包括股份限售义务。

　　4、公司股东即使不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议仍对全体股东有效，并不因某个股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排，换取所持有非流通股在A股市场上的流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。

　　对价方式及数量：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付7,392万股股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股将获付3.3股。

　　二、改革方案的追加对价安排：

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、控股股东的承诺事项：

　　除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革作出特别承诺：“对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月26日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月4日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月30日至2006年7月4日的股票交易时间，即每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月5日起停牌，6月8日刊登股权分置改革说明书等公告，6月8日至6月17日为股东沟通时期，最晚于6月19日复牌。

　　2、本公司董事会将在2006年6月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月17日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0919-6231630

　　传    真：0919-6233344

　　电子信箱：qlc＠vip.163.com

　　公司网站：http:// www.qinling.com

　　证券交易所网站：http://www.see.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　秦岭水泥的全部非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付7,392万股股票，流通股股东按其持有的流通股每10股获付3.3股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本改革方案经相关股东会议通过后，公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　现有非流通股股东根据本方案需执行的对价安排以及执行前后的持股情况如下表所示：

　　说明：

　　（1）耀县水泥厂同意代劳动服务公司支付后者应该承担的对价总额的30%。

　　（2）鉴于截至本改革说明书签署日，尚有上海荣福室内装潢有限公司、上海市政资产经营发展有限公司、陕西铜鑫科技开发公司等三家股东未明确表示同意参加股改并支付对价，为了推动股改工作的顺利进行，耀县水泥厂特别承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价（三家股东对价股份合计3,438,144股），但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。

　　（3）鉴于袁家投资已与信立达公司签订《股份转让协议》。袁家投资将其持有公司的法人股2880万股转让给信立达公司。双方共同承诺：若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前完成该等股份的过户登记，信立达公司将承继袁家投资在秦岭水泥进行的股权分置改革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务；若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前未能完成该等股份的过户登记，则由袁家投资履行其在秦岭水泥股权分置改革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务，待该等股份过户登记后，由信立达公司承继袁家投资在本次股改中尚未履行完的义务，包括股份限售义务。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表说明：

　　G日为股权分置改革方案实施后复牌首日。

　　6、改革方案实施后股权结构变动表

　　执行对价安排后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按其所作承诺逐步上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施后的下一个交易日开始上市流通交易。方案实施后公司的总股本保持不变，执行对价安排前后的公司股权结构如下：

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　耀县水泥厂特别承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。

　　8、其他需要说明的事项

　　公司无其他需要说明的事项。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失，原非流通股的折价也消失。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。秦岭水泥非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价，设：

　　B=为实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股数；

　　W=股权分置时非流通股价格；

　　P=股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px=股权分置改革后的股票价格；

　　P'=流通股股东获得非流通股股东支付的流通权对价后的平均持股成本。

　　1、股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　（1）股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。

　　（2）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并实施股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值=（F-B）×Px。

　　（3）当（F-B）×Px=F×W时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　2、股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　（1）股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P

　　（2）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并实施股权分置改革后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×Px

　　（3）当（L+B）×Px=L×P时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值不变。

　　3、要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失，则B和Px必须同时满足如下联立方程式：

　　解得：

　　F×L×P-W

　　B= ———————————————

　　F×W+L×P

　　4、方案的含义

　　F×L×P-W

　　（1）当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为B= ———————————————时，在股权分置改

　　F×W+L×P

　　革过程中，流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益，流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

　　（2）当股权分置改革后的股票价格（Px）等于P'时，公司的总价值、流通股股东和非流通股股东持有股份的价值在股权分置改革前、后相等；当股权分置改革后的股票价格（Px）大于P'时，公司的总价值增加，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中获利，流通股股东的获利总额为（L+B）×（Px-P'），非流通股股东的获利总额为（F-B）×（Px-P'），非流通股股东和流通股股东获利的幅度是相同的；当股权分置改革后的股票价格（Px）低于P'时，公司的总价值下降，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中蒙受损失，流通股股东的损失总额为（L+B）×（Px-P'），非流通股股东的损失总额为（F-B）×（Px-P'），非流通股股东和流通股股东损失的幅度是相同的。

　　（3）由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度，股权分置改革是企业制度的一种优化，因此股权分置改革将有利于提升公司的价值。也就是说，在没有其它因素的影响下，Px应当大于P'，即流通股股东和非流通股股东均将通过股权分置改革获利，获利总额的大小取决于股权分置改革后因制度优化提升公司价值的大小，流通股股东和非流通股股东获利的幅度相同，但绝对额取决于支付对价股份后各自持有股份的数量。

　　P=以公司停牌前60个交易日收盘价的算术平均价格2.03元作为本方案实施前流通股的每股价值。

　　对非流通股的估值可采用“折价比率定价法”。企业在上市前的价值相当于上市后价值的一定比率。根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告《Discount on restricted stock: The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47 P60-64》的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。而从已经股东大会批准的股权分置改革公司的方案来看，非流通股定价相对于流通股定价的比率在41.80%-78.41%之间。

　　若折价比率以65%计算，公司非流通股估值约为2.03（为停牌前60个交易日均价）×65%＝1.32元。即W=1.32元

　　根据上述改革前后公司价值不变公式，非流通股股东应向流通股股东支付的对价股份数为67,360,556股，流通股每10股可获得3.01股；

　　即每10股流通股获得3.01股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每10股流通股获付3.3股股份向流通股股东执行对价安排。

　　据此，保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.3股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　除法定最低承诺外，控股股东耀县水泥厂就本次股改作出特别承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。

　　2、履约时间

　　履约时间遵守法定承诺要求。

　　3、履约能力分析

　　截至本改革说明书签署日，陕西省耀县水泥厂持有公司25,600万股，其中11,000万股被质押，尚有14,600万股，并不影响股权分置改革中的对价执行，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，公司非流通股股东有能力履行股权流通的相关承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定，直至相应的承诺期满。基于上述技术锁定，非流通股股东实际上无法办理挂牌出售以及转让所必须的过户手续。

　　控股股东陕西省耀县水泥厂所持股份为国有法人股，国有资产监督管理部门将监督陕西省耀县水泥厂承诺的履行。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。

　　6、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东违反其所作出的承诺，应依法承担违约责任，因违反承诺给其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东需按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　7、承诺人声明

　　非流通股股东承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司第一大股东陕西省耀县水泥厂和第二大股东陕西省耀县水泥厂劳动服务公司共同提出，耀县水泥厂和劳动服务公司合计持有公司36,480万股，占公司总股本的55.21%，占公司非流通股总数的83.52%。

　　截至本改革说明书签署日，除上海荣福室内装潢有限公司、上海市政资产经营发展有限公司和陕西铜鑫科技开发公司外，其他非流通股股东均已书面同意参加股改并支付对价。

　　耀县水泥厂已将其持有的8,000万股公司股份质押给中国建设银行股份有限公司铜川分行；将其持有的3,000万股公司股份质押给招商银行西安城北支行。除耀县水泥厂外，其他非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押或冻结情况。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案

　　（一）股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此公司本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议通过的风险。

　　相应处理方案：公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获得通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（二）股权分置改革方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批复的风险

　　本公司非流通股股东陕西省耀县水泥厂持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票前得到陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。若在网络投票开始前仍无法取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，则公司将按照有关规定延期召开或取消相关股东会议。

　　相应处理方案：本公司及非流通股股东制定方案时以兼顾非流通股股东和流通股股东利益为基本原则，同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通，争取按时获得批准。

　　（三）市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　相应处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

　　（四）用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险

　　公司非流通股股东陕西省耀县水泥厂已将其持有的8,000万股公司股份质押给中国建设银行股份有限公司铜川分行；将其持有的3,000万股公司股份质押给招商银行西安城北支行。

　　在股权分置改革过程中，除耀县水泥厂之外的其他非流通股股东股份亦有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的风险。

　　相应处理方案：非流通股东将委托上市公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果公司非流通股股东所持股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　四、本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　保荐代表人：程刚

　　地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14层

　　电话：021-68816000

　　传真：021-68817787

　　联系人：王闯

　　（二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　联系人： 程明

　　（三）保荐意见结论

　　在秦岭水泥及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：秦岭水泥股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规的规定，股权分置改革方案公平合理。光大证券同意推荐秦岭水泥进行股权分置改革工作。

　　（四）律师意见结论

　　北京市嘉源律师事务所发表的《关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：秦岭水泥具备股权分置改革的主体资格；秦岭水泥相关非流通股股东具备提出本次股改动议的主体资格；本次股改对价安排之形式、对价安排之执行、非流通股股东关于本次股改之承诺未违反法律、法规、规范性文件之禁止性规定；实施本次股改方案后，秦岭水泥之国有法人股股东的持股比例未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定；秦岭水泥本次股改方案已经陕西省国资委原则同意并取得了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，符合《股改中国有股权管理通知》之规定；秦岭水泥本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年六月八日

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、绪言

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”或“公司”）董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”或“会议”）的投票委托。

　　（一） 征集人声明

　　1、征集人仅对本次股东会议审议的“关于公司股权分置改革方案的议案”向公司流通股股东征集投票委托而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票委托之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票委托进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

　　（二） 重要提示

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“交易所”）对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“秦岭水泥”、“公司”指陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司。

　　“征集人”指陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会。

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向本次股东会议股权登记日上海证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东征集本次股东会议审议的“关于公司股权分置改革方案的议案”的投票委托，由征集人在本次股东会议上代表作出委托授权的流通股股东进行投票表决。

　　三、秦岭水泥基本情况

　　公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　英文名称：Shaanxi QinLing Cement（group）Co., ltd.

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：秦岭水泥

　　股票代码：600217

　　设立日期：1996年11月6日

　　注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊

　　公司法定代表人：兰建文

　　董事会秘书：韩保平

　　证券事务代表： 王建平

　　联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊

　　热线电话：0919-6231630

　　传    真：0919-6233344

　　电子信箱： qlc＠vip.163.com

　　公司网站：http:// www.qinling.com

　　证券交易所网站： http://www.see.com.cn

　　4. 公司目前的股本结构如下：

　　5. 公司的经营范围：水泥、水泥材料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备原件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。

　　四、本次股东会议的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月4日下午14:00

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月30日至2006年7月4日期间交易日的9:30－11:30，13:00－15:00。

　　鉴于本次股权分置改革方案尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意，若在网络投票开始前仍未完成上述审批事项，则网络投票时间和现场会议召开时间推迟，具体时间另行公告。

　　（二）现场会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊

　　（三）会议方式：本次会议采取现场投票、接受征集委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。

　　（四）审议事项：

　　关于公司股权分置改革方案的议案。

　　该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）有关召开本次会议的具体情况请见公司于2006年6月8日公告的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：截止本次股东会议股权登记日2006年6月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的秦岭水泥全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年6月27日至7月3日

　　（三）征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《中国证券报》）和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票征集行动。

　　（四）征集程序：

　　截止2006年6月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的秦岭水泥流通股股东可按以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式（格式附后）逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票委托将由董事会秘书或其授权的人签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）法人股东账户卡复印件；

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件；

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票委托的期间截止（2006年7月3日17:30时）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊

　　邮政编码：727100

　　联系人：韩保平、王建平

　　电话：0919-6231630

　　传真： 0919-6233344

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会聘请的律师审核并见证。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止2006年7月3日17:30时之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东（法人股东由其法定代表人）签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人现场投票的，已作出的授权委托失效。

　　（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以最后一次授权委托的内容为准。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的授权委托为无效。

　　六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　征集人认为，股权分置改革之后，公司各类股东之间的利益趋于一致，能够形成统一的价值评估标准，有利于建立良好的公司治理结构，维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后，股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间的关联性大大加强，公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后，公司对管理层的激励手段将大为丰富，从而有利于公司的持续发展。

　　七、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月8日

　　附件：

　　授权委托书

　　（授权委托书剪报及复印件均有效）

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人现场投票的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年7月4日召开的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至A股市场相关股东会议结束。

　　委托人持股数量：_________股，委托人股东账号：___________________

　　委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：____________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　签署日期：2006年 月    日

　　证券代码：600217         证券简称：秦岭水泥         编号：临2006-019

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会受提出股改动议的非流通股股东之委托，决定于2006年7月4日召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”或“会议”）。本次股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　（一）相关股东会议的召开时间

　　1. 现场会议召开时间为：2006年7月4日下午14:00；

　　2. 网络投票时间：2006年6月30日至7月4日期间交易日的9:30－11:30，13:00－15:00；

　　鉴于本次股权分置改革方案尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，若在网络投票开始前仍未完成上述审批事项，则网络投票时间和现场会议召开时间推迟，具体时间另行公告。

　　（二）股权登记日：2006年6月26日；

　　（三）提示公告：本次股东会议召开前，公司将发布两次本次股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年6月23日、2006年6月27日。

　　（四）会议地点：陕西省铜川市耀州区东郊

　　（五）召集人：公司董事会

　　（六）会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。

　　（七）参加本次股东会议的方式：公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式；非流通股股东以现场投票的方式参加会议。

　　（八）会议出席对象

　　1. 截至2006年6月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2. 公司董事、监事及高级管理人员；

　　3. 公司聘任的律师、保荐机构代表人。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票于2006年6月5日停牌，于2006年6月8日公告股权分置改革说明书及相关资料，2006年6月16日公告沟通结果和调整方案，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通期。此后，公司股票于本次股东会议股权登记日次一交易日（2006年6月27日）起停牌，如果公司本次股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次股东会议表决结果公告次日复牌；如果公司本次股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，并将按照与交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事宜，复牌时间详见公司股权分置改革方案实施公告。

　　二、会议审议事项

　　关于公司股权分置改革方案的议案。

　　该议案采取网络投票、征集投票和现场投票相结合，须经以下方式同意：

　　1. 参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；

　　2. 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（一）股东具有的权利

　　股东享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议审议议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（二）股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序详见本通知“六、参与网络投票的操作程序”。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决“关于公司股权分置改革方案的议案”征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议审议议案的投票权。本次征集投票具体程序详见《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1. 如果同一股份通过现场投票、网络投票或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　2. 如果同一股份通过网络投票或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　3. 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　4. 如果同一股份多次重复网络投票，以第一次网络投票为准。

　　（三）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1. 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2. 充分表达意愿，行使股东权利；

　　3. 如审议事项获本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　（一）自本次股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　（二）非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对方案进行调整的，则在股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　（三）查询和沟通渠道

　　联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊

　　邮政编码：727100

　　联系人：韩保平、王建平

　　电话：0919-6231630

　　传真：0919-6233344

　　电子信箱：qlc＠vip.163.com

　　公司网站：http:// www.qinling.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记手续：

　　个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间： 2006年7月3日上午8:30-11:30 ，下午2:30-4:00

　　2006年7月4日上午8:30-11:30

　　（三）现场登记地址：陕西省铜川市耀州区东郊

　　（四）联系方式：

　　联系人：韩保平、王建平

　　电话：0919-6231630

　　传真：0919-6233344

　　地址：陕西省铜川市耀州区东郊公司董事会办公室

　　六、参与网络投票的操作程序

　　本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　（一）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月30日至7月4日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（二）投票代码

　　1、买卖方向为买入股票；

　　2、在“委托价格”项下填报本次股东会议议案序号，1元代表“关于公司股权分置改革方案的议案”，以1元的价格予以申报。如下表：

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对“关于公司股权分置改革方案的议案”投同意票，其申报为：

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司截止2006年6月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年6月27日至2006年7月3日。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：详见公司于本日公告的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　（一）本次股东会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月8日

　　附件：

　　授权委托书

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

　　委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）

　　委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：2006年    月    日

　　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥