厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要 证券代码：600755 证券简称：厦门国贸
保荐机构：
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司股权分置改革动议由唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司提出，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
2、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部份，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。
4、公司流通股股东若不能参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会进行表决，则有效的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会，放弃投票或投反对票而对其免除。
5、公司2005年度股东大会将审议《公司二〇〇五年度利润分配的预案》，如2005年度股东大会审议通过分配预案，则公司2005年度利润分配将于股权分置改革实施前实施。
重要内容提示
一、对价执行安排
1、定向转增股本
以公司现有流通股本228,599,998股为基数，用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本68,580,000股，流通股股东每10股转增3股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司资产、负债、所有者权益不发生变化，但公司股本总数、每股收益等财务指标将发生相应变化。
2、货币资金注入
公司唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司向公司注入3,000万元货币资金，作为资本公积为全体股东共享。相应公司净资产增加3.07%，相当于流通股股东每持有10股获得0.31股股份的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
厦门市商贸国有资产投资有限公司作为厦门国贸唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东，遵守相关规定，做出了法定承诺。此外，还特别承诺如下：
本承诺人承诺将在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前1个工作日支付足额现金至厦门国贸账户，使厦门国贸收到的对价安排资金达到3,000万元。
三、本次改革的相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的股权登记日：2006年6月21日；
2、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会现场会议召开日：2006年6月29日；
3、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票时间：2006年6月27日-2006年6月29日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月5日起停牌，并于2006年6月8日公告股权分置改革方案，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月16日（或之前）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日（或之前）公告协商确定的改革方案，本公司将按照有关规定刊登公告取消本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0592-5898578、5898579、5898580
传真：0592-5160280
电子信箱：investor@itg.com.cn
公司网站：http://www.itg.com.cn
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
（1）定向转增股本
以公司现有流通股本228,599,998股为基数，用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本68,580,000股，流通股股东每10股转增3股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司资产、负债、所有者权益不发生变化，但公司股本总数、每股收益等财务指标将发生相应变化。
（2）货币资金注入
公司唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司向公司注入3000万元货币资金，作为资本公积为全体股东共享。相应公司净资产增加3.07%，相当于流通股股东每持有10股获得0.31股股份的对价。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革的对价安排采取流通股股东定向转增的方式，即流通股股东每持有10股流通股获得3股转增股份后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：商贸国投承诺：持有的厦门国贸非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次改革实施后，原流通股股东持有公司的股份由实施前的228,599,998股增至297,179,998股，占公司股本总额的比例增至69.89%。商贸国投持有公司股份数量不变，为128,016,000股，但是占公司股本总额的比例由实施前的35.90%降至30.11%，仍为公司第一大股东。
6、对价安排实施后公司获得货币资金的使用计划
对价安排完成后，公司获得的3,000万元货币资金拟用于收购非流通股股东商贸国投所拥有的码头泊位，收购实施前应当依据《公司章程》等履行必要的决策程序。
拟收购的码头泊位与公司自有的码头泊位毗邻，泊位岸线总长近200米，陆域面积近4万平米。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定依据
方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
（1）方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考成熟资本市场可比公司来确定。
1）方案实施后的市盈率倍数
考虑到股改后公司股票将具备全流通性质，公司股票的估值将更加趋近于国际成熟市场同类企业的估值。目前公司的主业包括外贸和房地产两大类。参考香港市场同类上市公司的市盈率，同时参考了境内市场已完成股改工作的同行业上市公司的市盈率水平，房地产类上市公司平均市盈率为20倍左右，外贸类上市公司为17倍左右，根据公司外贸及房地产业务的比重测算，再考虑两大主业对公司利润贡献因素，并结合公司经营规模与行业地位，方案实施后厦门国贸的市盈率水平应在18倍左右。
2）每股收益水平
公司2004年、2005年每股收益分别为0.34元、0.39元。出于谨慎性原则，保守估计2006年度每股收益水平将与2005年度持平，即为0.39元。
3）价格区间
综上所述，依照18倍的市盈率、2006年度预测的每股收益0.39元测算，则方案实施后的股票价格预计在7.02元左右。
（2）对价比率测算
◆ R 为非流通股股东为获得流通权而向每股流通股安排的对价股份数量；
◆ P 为股权分置改革前流通股股东的持股成本；
◆ Q 为股权分置改革实施后流通股的每股股价合理定位。
则，为保护流通股股东利益不受损失，R 至少应满足以下公式要求：
P = Q（1 + R），即：R = P/Q－1
以截至2006年5月31日前十个交易日的公司股价的加权平均值7.54元作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格7.02元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.074。即流通股股东每持有10股流通股获付0.74股股份的对价。
为充分保障流通股股东利益，非流通股股东决定：流通股股东每持有10 股流通股将获得定向转增3股的对价，相当于流通股股东每10 股获送非流通股股东支付的0.90股对价。
2、对价水平安排的合理性分析
按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东决定将股权分置改革与货币资金注入相结合，该方案若能顺利实施，具有如下积极意义：
（1）厦门国贸流通股股东每10股将获得3股转增的股份，相当于流通股股东每10股获得0.90股的对价；货币资金注入相当于流通股股东每10 股获送0.31股对价，合计流通股股东每持有10股相当于获送1.21股对价。高于理论对价“每10 股获送0.74股”。由于公司非流通股股东持股比例仅为35.90%，如方案获得实施，其持股比例将降低到30.11%，非流通股股东的送出率为16.13%，送出率较高，充分显示了非流通股股东的诚意，也充分保障和维护了流通股股东的利益。
（2）货币资金注入增加了公司的净资产、货币资金，减轻了公司的资金压力，改善了公司的现金流状况。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
商贸国投做出如下承诺：
1、本承诺人持有的厦门国贸非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
2、本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获资金划入厦门国贸账户归厦门国贸所有；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到厦门国贸股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
4、本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；
5、本承诺人承诺将在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前1个工作日支付足额现金至厦门国贸账户，使厦门国贸收到的对价安排资金达到3,000万元。
二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定，商贸国投持有的公司国家股的处置需在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
（二）无法得到本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会批准的风险
股权分置改革方案需同时满足参加本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。
（三）对价安排资金不能足额到位的风险
非流通股东的货币资金注入是本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，如果对价安排资金不能及时、足额到位，将对股权分置改革的实施构成重大影响。
商贸国投已承诺将在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前1个工作日支付足额现金至厦门国贸账户，使厦门国贸收到的对价安排资金达到3,000万元。
三、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请福建天衡联合律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021-53594566
传真号码：021-53822542
保荐代表人：姜诚君
项目主办人：朱桢
2、律师事务所：福建天衡联合律师事务所
办公地址： 福建省厦门市湖滨南路388号国贸大厦15楼
联系电话： 0592-5883666
传真号码： 0592-5881668
经办律师： 曾招文 张新艳
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
2、担任本次股权分置改革的法律顾问福建天衡联合律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
（三）保荐意见结论
作为厦门国贸本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：
厦门国贸股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任厦门国贸本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。
（四）律师意见结论
福建天衡联合律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见：
根据本所对本法律意见书出具之日前公司提供的相关材料的验证和核查，本所律师认为：公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格。本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理的通知》、《国有公司股改意见》、《国有股权审核程序的通知》和《操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定的情形。公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得公司相关股东会议、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会及上海证券交易所的批准和确认。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二○○六年六月八日
厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函
一、绪言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。
三、厦门国贸基本情况
中文名称：厦门国贸集团股份有限公司
英文名称：XIAMEN INTERNATIONAL TRADE GROUP CORP.,LTD
股票简称：厦门国贸
股票代码：600755
法定代表人：何福龙
注册时间：1993年4月2日
注册地址：厦门市湖滨南路国贸大厦8-18层
办公地址：厦门市湖滨南路国贸大厦8-18层
邮政编码：361004
公司互联网网址：http://www.itg.com.cn
四、本次相关股东会议基本情况
根据公司非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月8日发出召开公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年6月29日下午2：30。
网络投票时间：2006年6月27日－2006年6月29日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
（二）现场会议召开地点
厦门市湖滨南路国贸大厦12楼
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同日公告的《厦门国贸集团股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革事项的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为厦门国贸截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间：自2006年6月22日至2006年6月29日（上午9：30-11：30及下午2:30-5:30，6月29日为上午9：30-11：00）。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：截止2006年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
4、法人股东账户卡复印件；
5、2006年6月21日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件；
4、2006年6月21日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权截止时间（6月29日上午11：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
收件人： 厦门国贸集团股份有限公司证券事务部
地址：厦门市湖滨南路国贸大厦17层
邮政编码：361004
联系电话：0592-5898644、5898577
传真：0592-5160280
联系人：杨秀华、丁丁
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核。经审核有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（6月29日上午11：00）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在本次征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
六、征集人就征集事项的投票权建议及理由
征集人认为，股权分置改革之后，公司各类股东之间的利益趋于一致，能够形成统一的价值评估标准，有利于建立良好的公司治理结构，维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后，股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间的关联性大大加强，公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后，公司对管理层的激励手段将大为丰富，从而有利于公司的持续发展。
七、备查文件
《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书》
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：厦门国贸集团股份有限公司董事会
二ＯＯ六年六月八日
授权委托书（注：本表复印有效）
征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次征集投票权截止时间之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2006-14
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00 六年度第七次会议于二00六年五月二十六日以书面方式通知全体董事，并于二00六年六月六日以通讯方式召开，会议由公司董事长何福龙先生主持。会议应到董事九人，实到九人，全体监事均列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。全体董事经认真审议讨论,形成如下决议：
1、审议通过《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革方案暨定向转增股本的议案》；
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件的规定,公司非流通股股东决定采用向流通股股东定向转增及非流通股向公司注入资金的方式进行股权分置改革，公司将因此增加注册资本。具体方案为：以公司现有流通股本228,599,998股为基数，用资本公积金向股权分置改革股东会议股权登记日在册的全体流通股股东转增股本68,580,000股，流通股股东每10股获3股转增股份，同时公司非流通股股东向公司注入3,000万元货币资金，作为资本公积为全体股东共享，拟用于收购非流通股股东的码头泊位资产。
本股权分置改革方案相关内容详见《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书》。
本议案尚需经公司二00六年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
2、审议通过《提请召开公司二00六年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；
公司董事会拟提请召开二00六年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案暨定向转增股本的议案。会议通知详见《厦门国贸集团股份有限公司二00六年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部份，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。
3、审议通过《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司董事会拟就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在二00六年第一次临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权，并在该次股东大会上行使。
具体内容详见《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
以上议案均获全票通过。
特此公告。
备查文件：《厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00六年度第七次会议决议》
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二00六年六月八日
厦门国贸集团股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革事项的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2006－15
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会2006年度第七次会议审议通过了关于召开公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会（以下简称“本次相关股东会议”）的议案，定于2006年6月26日召开本次相关股东会议。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为2006年6月29日下午2：30；网络投票时间为2006年6月27日-6月29日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、股权登记日：2006年6月21日
3、提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布二次相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年6月20日、2006年6月22日。
4、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路国贸大厦12层
5、召集人：公司董事会
6、会议方式
本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、参加相关股东会议的方式
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。
8、会议出席对象
（1）截止2006年6月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会申请相关证券自2006年6月5日起停牌，并于2006年6月8日公告股权分置改革方案，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在2006年6月16日（或之前）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
（3）如果本公司董事会未能在2006年6月16日（或之前）公告协商确定的改革方案，本公司将按照有关规定刊登公告取消本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，并申请公司股票于公告日后下一个交易日复牌；
（4）本公司董事会将申请自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
二、会议审议事项
会议审议事项：《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革方案》。由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部份，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。
根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。本次征集投票具体程序详见《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行协商。
收件人：厦门国贸集团股份有限公司证券事务部
地址：厦门市湖滨南路国贸大厦17层
邮政编码：361004
联系电话：0592-5898644、5898577
传真：0592-5160280
电子信箱：investor@itg.com.cn
公司网站：http://www.itg.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
联系人：杨秀华、丁丁
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年6月23日上午9:30-11:30及下午2:30-5:30。
3、现场登记地址：厦门国贸集团股份有限公司17层证券事务部
4、联系方式
收件人：厦门国贸集团股份有限公司证券事务部
地址：厦门市湖滨南路国贸大厦17层
联系人：杨秀华、丁丁
联系电话：0592-5898644、5898577
传真：0592-5160280
六、参加网络投票的操作程序
本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月27日-6月29日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为厦门国贸集团股份有限公司截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年6月22日至2006年6月29日（上午9：30-11：30及下午2:30-5:30，6月29日为上午9：30-11：00）。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其他事项
1、本次相关股东会议会期预计半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇〇六年六月八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。
注：请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表人签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
