证券代码：600161     证券名称：天坛生物     编号：临2006－023

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　董事会三届十二次会议决议暨

　　召开2006年度第一次临时股东大会的公告

　　北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2006年5月26日以书面、传真和电子邮件方式发出会议通知，于2006年6月7日召开。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天坛生物制品股份有限公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决方式一致通过了如下议案：

　　会议作出决议如下：

　　一、审议通过《关于收购长春生物制品研究所有限公司出资权益的议案》

　　同意公司出资11628万元收购长春生物制品研究所持有的长春生物制品研究所有限公司51％出资权益的议案。详见关联交易公告。

　　该议案提交2006年度第一次临时股东大会审议。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。4名关联董事回避表决。

　　二、审议通过《企业与职工三年发展规划》

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》

　　（一）会议基本情况：

　　根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于2006年6月23日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2006年度第一次临时股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。

　　（二）会议审议事项：

　　1、审议《关于收购长春生物制品研究所有限公司出资权益的议案》

　　（三）会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

　　2、截止2006年6月16日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。

　　（四）登记方法：

　　1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　2、会议登记时间：2006年6月20日-6月21日

　　3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

　　4、邮政编码：100024

　　5、联系电话：010-65772357； 65762911-2710

　　6、传    真：010-65792747

　　7、联 系 人：张翼 慈翔

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　二零零六年六月七日

　　附：授权委托书式样：

　　授权委托书

　　兹授权     先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　(注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)

　　证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2006－024

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　北京天坛生物制品股份有限公司收购长春生物制品研究所(以下简称“长春所”)持有的长春生物制品研究所有限公司（以下简称“长春有限”）51％的出资权益，收购金额为11628万元人民币（以备案后评估报告为准）。

　　关联人回避事宜

　　在审议此项关联交易议案时，关联董事封多佳先生、沈心亮先生、赵铠先生、彭学勇先生回避表决，3名独立董事和2名非关联董事参与了表决。此项关联交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　此项交易完成后，天坛生物将持有长春有限51％的股权，长春有限2006年盈利能力预计在4000万元以上，此项交易有利于提高本公司的经营收益。

　　一、交易概述

　　本公司董事会三届十二次董事会通过决议，同意与长春所签订《出资转让协议》,购买长春所持有的长春有限51%的出资权益。

　　长春所是本公司实际控制人中国生物技术集团公司（以下简称“中生集团”）的全资企业,根据上市规则的规定,该项交易构成了关联交易。

　　本公司董事会2006年度第三届第十二次会议审议并通过了该项关联交易议案，会议以通讯方式表决，关联董事封多佳先生、沈心亮先生、彭学勇先生、赵铠先生回避表决，3名独立董事和2名非关联董事参与了表决。与会独立董事全部同意该项交易并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本公司与长春所签订的《出资转让协议》尚需中生集团和国资委的批准。

　　二、关联方介绍

　　本次交易涉及的关联方公司是长春所。

　　（一）长春所的基本情况如下：

　　1.公司名称：长春生物制品研究所

　　2.注册地址：长春市绿园区西安大路137号

　　3.企业类型：国有独资

　　4.法人代表：盛军

　　5.注册资本：人民币10254万元

　　6.主营业务：生物制品、纯净水制造、经销、经营本所及直属企业科研开发和 生产产品出口业务及生产科研所需原辅材料机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务三来一补业务。　

　　7.历史沿革：长春所始建于1946年，一直为全资国有企业，在国资委成立以前隶属于卫生部。

　　8.最近一年财务状况：

　　最近一个会计年度的净利润为9126.39万元；最近一个会计期末的净资产为16381.81万元。

　　9.企业出资人情况：

　　长春所为中生集团全资企业。中生集团成立于1989年，法定代表人王国立，注册资本135,162万元；下属企业包括北京生物制品研究所、长春所等六家生物制品研究所、中国科学器材进出口总公司及中国医疗卫生器材进出口总公司。业务范围包括：生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、诊断用品及试剂类生物制品，防疫治疗药品和器材，免疫调节生物产品，生物技术产品；生物制品技术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

　　本次关联交易收购价款11628万元人民币（以备案后评估报告为准），占本公司净资产668,556,338.31的17.39％。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为长春有限51%的出资权益，长春有限的基本情况如下：

　　1.公司名称：长春生物制品研究所有限公司

　　2.公司性质：有限责任

　　3.注册地址：长春市高新产业技术开发区火炬路1号

　　4.法人代表：盛军

　　5.注册资本：6000万元

　　6.经营范围：疫苗(水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗)生产，开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务

　　7.股权结构：长春生物制品研究所拥有78.13%的股权；长春生物高技术应用研究所拥有21.87%的股权。

　　8.企业沿革：长春生物制品研究所有限公司成立于2003年12月8日。

　　9.最近一年财务数据（单位：人民币元）：

　　10.截止到2006年3月31日财务数据（单位：人民币元）：

　　11.评估结果：

　　中和资产评估有限公司以2006年3月31日为评估基准日，采用收益现值法，对交易标的进行了评估，并出具了中和评报字(2006)/V2018《长春生物制品研究所有限公司股权价值评估报告书》，评估结果为：截止评估基准日2006年3月31日，长春生物制品研究所有限公司的股东权益的持续经营价值为人民币22,800万元，评估价值为贰亿贰仟捌佰万元。

　　交易标的涉及的出资权益没有抵押、担保情况,亦未涉及诉讼和或有事项等重大事项。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　1、交易主体：本公司、长春所。

　　2、合同签署日期：2006年5月8日

　　3、交易标的及价格：

　　长春所持有的长春有限51％的出资权益，收购价格以评估结果为依据，确定为11628万元人民币（以备案后评估报告为准）。

　　4、交易的定价政策

　　本次交易价格以中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2006)/V2009《长春生物制品研究所有限公司股权价值评估报告书》的评估价值确定。

　　5、交易生效条件

　　（1）本公司股东大会通过。

　　（2）本公司与长春所签订的《出资转让协议》经中生集团和国资委的批准。

　　五、关联交易目的及其对本公司的影响

　　交易的主要目的是在主营业务方向不变的前提下，扩大公司生产经营规模，提高公司资金使用效率，提高公司盈利能力。

　　此项交易完成后，天坛生物将持有长春有限51％的股权，长春有限年盈利能力（净利润）预计在4000万元以上，此项交易有利于提高本公司的经营收益。

　　六、独立董事意见

　　公司3名独立董事参加了对本次关联交易的表决，一致认为：本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

　　八、备查文件目录

　　1) 公司董事会决议；

　　2) 经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3) 中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2006)/V2018《长春生物制品研究所有限公司股权价值评估报告书》

　　4）审计报告

　　5）法律意见书

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　二零零六年六月七日

　　长春生物制品研究所有限公司

　　股权价值评估报告书摘要

　　中和评报字(2006)/V2018

　　北京天坛生物制品股份有限公司：

　　中和资产评估有限公司接受贵公司委托，根据中国有关资产评估的法规和行业标准，以及国际上的评估惯例，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的股权价值评估方法，实施了必要的评估程序，对贵所拟收购长春生物制品研究所有限公司(以下简称“长春生物公司”)的股权这一特定行为而涉及的长春生物公司股东权益于2006年3月31日的持续经营价值采用收益现值法进行了评估。

　　持续经营价值是企业作为一个整体在持续经营前提下所表现的价值。

　　为了便于进一步研究讨论，以及帮助贵公司在决策与谈判过程中把握价值，同时也提升我们的服务价值，我们从三种敏感参数即销售单价、研发费用、折现率着手，分析不同假设条件下的价值变化。下面是我们对长春生物制品研究所有限公司股权价值的分析意见，供参考。

　　一、方案设定

　　根据委托方和资产占有方所提供的评估资料，评估人员在其他数据保持不变的前提下，对国内冻干水痘减毒疫苗销售方面和研发费用及戊肝疫苗的预测设定了以下方案。

　　1、乐观方案， 设定条件如下：

　　1）价格变化预测

　　冻干水痘减毒活疫苗销售价格变化情形为，2007年及以前，市场竞争有所增加，价格下降，2007年以后，市场竞争加剧，价格加速下降，2009年后价格下降趋缓，2013年及其以后价格稳定在25元。具体预测如下表。

　　2）研发费用预测

　　为了满足公司发展和持续经营的需要，公司每年投入的研发费用为当年销售收入的8%。

　　3）折现率：冻干水痘减毒活疫苗、冻干麻疹减毒活疫苗，由于技术成熟，业务稳定，折现率按12取定。

　　2、谨慎方案， 设定条件如下：

　　1)价格变化预测

　　冻干水痘减毒活疫苗销售价格变化情形为，2007年-2009年，市场竞争加剧，价格每年以10元速度下降，2009年以后价格下降趋缓，2014年及其以后价格稳定在20元。具体预测如下表。

　　2)研发费用预测

　　设研发费用为当年销售收入的10%；

　　3）折现率：冻干水痘减毒活疫苗、冻干麻疹减毒活疫苗折现率加大到13%。

　　二、在实施了必要的评估程序之后，我们认为长春生物公司的股东权益在不可上市条件下于评估基准日2006年3月3 1日所表现的持续经营价值为：

　　人民币22,800万元　至　人民币36,000万元之间

　　具体结论为：

　　1、方案1（乐观方案）设定条件下的评估结果为：

　　人民币36,000万元

　　2、方案2（谨慎方案）设定条件下的评估结果为：

　　人民币22,800万元

　　本次评估目的是为委托方的股权转让提供持续经营价值的参考依据。

　　本次评估是在长春生物公司的生产经营会按其现状持续下去、并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

　　我们特别强调：本评估意见仅作为委托方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

　　根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

　　以上内容摘自股权价值评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读股权价值评估报告书全文。本摘要与股权价值评估报告书正文具有同等法律效力，本摘要供委托方简要了解评估有关情况。本评估报告的法定有效期为自评估基准日起的一年。

　　中和资产评估有限公司     法定代表委托人：吕发钦                    

　　注册资产评估师、评估项目负责人：陈桂庆

　　注册资产评估师、评估报告复核人：吕发钦

　　二○○六年五月七日