特别提示：本公司于2006年5月30日公告股权分置改革方案之后，经过与投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本公司股票将于2006年6月9日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　本公司董事会受非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革相关事宜，于2006年5月30日刊登股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等方式多渠道、多层次地与投资者进行了广泛和充分的交流。在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1. 提高对价安排比例

　　原方案：

　　“本次股权分置改革方案采用本公司非流通股股东向流通股股东送股的方式执行对价安排，流通股股东每持有10股获得2.1股对价，非流通股股东向流通股股东送出股份总数为12,180,000股。方案实施后，本公司总股本不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。”

　　现调整为：

　　“本次股权分置改革方案采用本公司非流通股股东向流通股股东送股的方式执行对价安排，流通股股东每持有10股获得2.5股对价，非流通股股东向流通股股东送出股份总数为14,500,000股。方案实施后，本公司总股本不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。”

　　2. 方案中其余条款保持不变。

　　二 、补充保荐意见

　　针对本公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　“1. 本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2. 本次股权分置改革方案的调整是中材国际非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商，非流通股股东认真听取了广大流通股股东意见和建议的基础上形成的，体现了对流通股股东权益的尊重，进一步维护了流通股股东的利益；

　　3. 本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对本公司本次股权分置改革方案的调整，公司聘请的北京市德恒律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“综上所述，本所认为：公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　四、独立董事的补充意见

　　针对本公司本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表补充意见如下：

　　“1. 本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2. 本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3. 同意本次对公司股权分置改革方案的调整；

　　4. 本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不改变前次意见的结论。”

　　本公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《股权分置改革说明书》中所涉及的有关内容也进行了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月8日刊登于上海证券交易所网站上的《中材国际工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司本次股权分置改革相关股东会议审议。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年6月9日复牌。

　　附件：

　　1．中材国际工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)；

　　2. 中材国际工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订版)；

　　3. 国信证券有限责任公司关于中材国际工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4. 北京市德恒律师事务所关于中材国际工程股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5. 中材国际工程股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月八日

　　证券代码：600970　　　　证券简称：中材国际　　　 公告编号：临2006-016

　　中材国际工程股份有限公司

　　董事会关于公司股权分置改革沟通结果及方案调整的公告