证券代码：600637 证券简称：G上广电     公告编号：临 2006-028

　　上海广电信息产业股份有限公司

　　关于转让公司持有的北京阜国

　　数字技术有限公司股权的

　　关联交易的公告

　　本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　上海广电(集团)有限公司（以下简称“广电集团”）下属国有独资企业上海广电资产经营管理有限公司（以下简称“广电资产公司”）拟以人民币现金收购上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“本公司”)持有的北京阜国数字技术有限公司（以下简称“北京阜国”）45.89%的股权，收购价格以基准日2005年12月31日公司的净资产评估值为依据确定。

　　●关联人回避事宜：

　　广电资产公司是广电集团全资子公司，广电集团持有本公司42.24%的股份，为本公司控股股东。两者之间具有关联关系，本次交易属关联交易。公司五届十三次董事会审议上述事项的议案时，关联董事张坚白、马坚泓、侯钢、戴金宝回避表决，非关联董事一致表决同意。

　　本次股权转让的总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产额的5%，无需提交股东大会审议通过。

　　●本次关联交易对公司的影响：

　　本次广电资产公司以现金购买本公司持有的北京阜国的股权，有利于本公司资源向优质业务集中，培育和发展核心产业，增强公司的持续盈利能力，对公司未来的经营将产生良好的影响，没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　一.关联交易概述：

　　广电资产公司拟以人民币现金收购本公司持有的北京阜国45.89%的股权，收购价格以基准日2005年12月31日公司的净资产评估值为依据确定。

　　广电资产公司是广电集团全资子公司，广电集团持有本公司42.24%的股份，为本公司控股股东。两者之间具有关联关系，本次交易属关联交易。

　　本次股权转让的总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产额的5%，无需提交股东大会审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)的规定，本次股权转让的关联交易的议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第五届董事会第十三次会议审议。公司董事会4位关联董事张坚白、马坚泓、侯钢、戴金宝回避表决，5位非关联董事代表全体股东的利益，按客观、公正、谨慎的原则参与本次议案的表决，并一致表决同意。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　二.关联方介绍

　　1、上海广电（集团）有限公司

　　公司名称：上海广电（集团）有限公司

　　法定代表人：徐为熩

　　注册资本：人民币34.54亿元

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　住所：上海市田林路140号

　　办公地址：上海市金都路3800号

　　经营范围：电子、电器产品及设备，实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体，投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

　　《企业法人营业执照》注册号：3100001003978

　　截止2005年12月31日，该公司总资产289.6亿元，净资产32亿元。

　　2、上海广电资产经营管理有限公司

　　公司名称：上海广电资产经营管理有限公司

　　法定代表人：蔡涵芳

　　注册资本：人民币2亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：上海市闵行区金都路3800号

　　办公地址：上海市斜土路1638号

　　经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　《企业法人营业执照》注册号：3101121033111

　　成立日期：2005年12月26日

　　截至2006年3月31日，该公司总资产19995.88万元，净资产19993.80万元。

　　三.本次关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为本公司持有的北京阜国45.89%股权。标的公司的基本情况如下：

　　公司名称：北京阜国数字技术有限公司

　　住所：北京市海淀区西直门外大街168号1505A室

　　法定代表人：张坚白

　　注册资本：人民币3077万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，为获得审批前不得经营，法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　经营期限：自2000年3月1日至2020年2月28日

　　企业法人营业执照注册号：1100001121428

　　截止2005 年12月31日，北京阜国的主要财务指标是：资产总额5160.5万元，净资产1087.6万元，净利润-1357.6万元。

　　四.本次交易的定价依据

　　根据本公司与广电资产公司于2006年6月7日签订的关于北京阜国的《股权转让协议书》，本次交易中股权转让的定价以基准日（2005年12月31日）的标的公司净资产评估值为依据确定。资产评估机构出具关于北京阜国的《资产评估报告书》后，双方依据《资产评估报告书》以书面形式确认转让标的的价格。

　　五.股权转让协议的其他内容

　　根据《股权转让协议书》，除定价依据外，协议其他方面的主要内容如下：

　　1.转让价款的支付方式和期限

　　标的公司的整体价值经依法评估并履行完毕相关审批和产权交易手续后五个工作日内，广电资产公司以人民币现金向广电信息支付转让价款。

　　2.利润或亏损

　　自评估基准日起至股权变更登记日止，转让股权所对应的标的公司的尚未分配的利润或亏损由广电资产公司享有或承担。

　　3.股权登记

　　广电资产公司支付转让价款后五个工作日内，广电信息向广电资产公司交付股权变更登记所需要的相关文件，广电资产公司负责办理股权登记手续，广电信息给予必要的协助并出具相关手续。

　　4.协议书的生效

　　股权转让协议经双方签署后生效。

　　协议书同时约定了双方的权利与义务、保证和承诺、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等其他事项。

　　六.本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易的目的是适应后电视时代产品平面化、数字化、网络化的市场需求，增加整机产品的附加值，加快企业发展战略的调整。

　　公司董事会认为，本次广电资产公司以现金购买本公司持有的北京阜国的股权，有利于本公司资源向优质业务集中，培育和发展核心产业，增强公司的持续盈利能力，对公司未来的经营将产生良好的影响，没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　七.独立董事意见

　　公司独立董事梁恭杰、张人骥、罗汉文就本次关联交易事前认可意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司资源向优质业务集中，增强公司的持续盈利能力。

　　八.备查文件

　　1.公司五届十三次董事会决议；

　　2.公司五届八次监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见；

　　4.独立董事意见；

　　5.本公司与广电资产公司关于北京阜国股权签定的《股权转让协议书》。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2006年6月8日

　　证券代码：600637     股票简称：G上广电        编号：临2006-029

　　上海广电信息产业股份有限公司

　　董事会五届十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会五届十三次会议书面通知于2006年6月1日发出，会议于2006年6月7日上午在公司302会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，马坚泓董事出差请假，授权委托侯钢董事行使表决权。会议由公司董事长张坚白先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议公司关于发行十亿元短期融资券相关申请文件的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为了增加企业直接融资渠道，降低企业融资成本，公司董事会五届十一次会议于2006年4月17日审议通过了公司关于发行十亿元短期融资券的议案，该议案在2006年5月12日召开的公司2006年第二次临时股东大会上获得通过。根据中国人民银行有关规定，发行短期融资券的公司董事会需审核备案申请文件并且公司董事需要在备案申请文件承诺书上签署确认意见。

　　二、公司关于上海广电忠麟电子企业有限公司可供分配利润转增资本的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海广电忠麟电子企业有限公司（以下简称“广电忠麟”）注册资本210万美元，上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）出资107.1万美元，占51%。

　　根据2006年广电忠麟第二届一次董事会作出的分配决议，公司同意将广电忠麟部分未分配利润转增资本，增资后广电忠麟的注册资本由原来的210万美元变更为580万美元，公司的投资金额为295.8万美元（580万美元*51%）。

　　三、公司关于田林园区建造“SVA产业化综合楼”的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司的调整战略规划和发展的实际需要，进一步提升企业的核心竞争能力，改善田林园区软件和硬件设施水平，拟在田林园区内建造一栋具有商务配套设施、办公研发功能的SVA产业化综合楼。该综合楼占地面积5,900 m2，建筑面积20,000 m2，项目总投资8,500万元。

　　四、公司关于转让北京阜国数字技术有限公司股权的关联交易议案。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。4名关联董事回避表决。（详见公司董事会临2006-028公告《关于转让公司持有的北京阜国数字技术有限公司股权的关联交易的公告》）。

　　公司独立董事梁恭杰、张人骥、罗汉文就本次关联交易发表了独立意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司资源向优质业务集中，增强公司的持续盈利能力。

　　五、公司关于调整出让公司部分下属企业股权的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据2006年1月17日公司董事会第五届八次会议决议，公司拟向广电集团出让所持有的下述七家企业的股权：上海广电房地产有限公司25%、中国华录信息产业有限公司10%、北京海问创业新技术投资管理有限公司23.5%、上海广信旭电机有限公司32%、上海辰美电子有限公司66.6%、上海联合电子工程有限公司30%、上海浦东联合电子有限公司30%的股权，转让价格以基准日（2005年12月31日）净资产评估值为依据确定。

　　根据目前的实施情况，有4家企业由于各种原因需要无法按照原定计划完成股权转让事宜，需要调整方案。

　　1、上海辰美电子有限公司

　　今年1月上海辰美电子有限公司董事会通过决议同意上海广电信息产业股份有限公司将66.6%的股权转让，但由于该公司经济效益较差，截至2005年12月31日该公司累计亏损120.6万元，今年1-4月还是出现了3万元的亏损，因此决定将公司持有的股份转让给广电集团以外的企业持有；

　　2、上海联合电子工程有限公司、上海浦东联合电子有限公司

　　上海联合电子工程有限公司、上海浦东联合电子有限公司我公司都持有30%的股份，尽管持有70％股权的中方投资者一致同意，我公司将30%股权转让给上海广电（集团）有限公司，但香港投资方坚持要求清算。经多次交涉，此次股权转让事宜一直无法按照公司章程的要求获得所有股东方一致的同意，最终达成挂牌出让、无人受让则清算的意见。

　　3 中国华录信息产业有限公司

　　华录集团同意出资1000万元受让该公司2％股份，双方已经就此达成一致意见。

　　鉴于上述情况，公司将向上海广电(集团)有限公司下属国有独资企业上海广电资产经营管理有限公司转让股权的企业调整为4家：上海广电房地产有限公司25%、中国华录信息产业有限公司8%、北京海问创业新技术投资管理有限公司23.5%和上海广信旭电机有限公司32%股权。

　　六、公司关于上海上仪国际贸易有限公司股权转让的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海上仪国际贸易有限公司（以下简称“上仪国际”）注册资本500万元，公司子公司上海广电数字音像电子有限公司（以下简称“数字音像”）持股51%，上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪公司”）持股49%。数字音像根据公司的企业调整战略规划和上仪国际自身生存发展的实际需要，拟与自仪公司共同将持有的上仪国际100%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌并转让给上仪国际全体（六位）员工。

　　数字音像持有的上仪国际51%股权转让的定价以基准日（2006年3月31日）的标的公司净资产评估值为依据确定。

　　七、公司关于上海广电对外技术合作有限公司改制的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海广电对外技术合作有限公司（以下简称“广电技术”）注册资本人民币171.8万元, 公司持有90%股权。根据公司的企业调整战略规划和该企业生存发展的实际需要，拟将公司持有的广电技术90％股权通过上海联合产权交易所挂牌交易，转让价格以经审计且资产评估确认后的该公司净资产评估值为依据。

　　八、公司关于上海联合电子工程有限公司股权转让的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海联合电子工程有限公司（以下简称“联合电子”）注册资本30万美元（人民币936,585元），公司持有30%股权。根据公司的企业调整战略规划和该企业生存的实际需要，公司拟将持有的联合电子的30%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，如果在交易规则规定的第一个截止时间内无人摘牌受让，则对联合电子进行清算。

　　公司持有的联合电子30%股权转让的定价以基准日（2006年5月31日）的标的公司净资产评估值为依据确定价格。

　　九、公司关于上海浦东联合电子有限公司股权转让的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海浦东联合电子有限公司（以下简称“浦东联合电子”）注册资本55万美元（人民币4,636,445元），公司持有30%股权。根据公司的企业调整战略规划和该企业生存的实际需要，公司拟将持有的浦东联合电子的30%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，如果在交易规则规定的第一个截止时间内无人摘牌受让，则对浦东联合电子进行清算。

　　公司持有的浦东联合电子30%股权转让的定价以基准日（2006年5月31日）的标的公司净资产评估值为依据确定价格。

　　十、公司关于上海辰美电子有限公司股权转让的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海辰美电子有限公司（以下简称“辰美电子”）注册资金为30万美元，公司持有66.67%股份。根据公司的企业调整战略规划和该企业生存发展的实际需要，公司拟将辰美电子的66.67%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

　　公司持有的辰美电子66.67%股权转让的定价以基准日（2006年4月30日）的标的公司净资产评估值为依据确定价格。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2006年6月8日