本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年5月23日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第八次会议的通知，2006年6月6日在公司第五会议室召开了第三届董事会第八次会议，公司九名董事全部出席了会议，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、关于公司非公开发行股票有关事宜的议案

　　保定天威保变电气股份有限公司2006年非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号文件核准，根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定和公司2005年年度股东大会决议的要求，结合特定投资者认购情况，公司确定本次非公开发行股票相关事宜如下（由于该议案涉及公司与控股股东天威集团之间的关联交易，关联董事丁强、张金琢、边海青、苏士英、杨明进回避了对此项议案的表决，由四名非关联董事对此议案进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。）：

　　1、本次非公开发行股票的发行数量为3500万股（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）；

　　2、本次非公开发行股票的发行价格为每股17.6元人民币（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）；

　　3、本次非公开发行股票的发行对象、认购数量及锁定期限如下（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）：

　　4、聘请方正证券有限责任公司作为本次非公开发行股票的保荐机构（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）；

　　5、聘请河北华安会计师事务所有限公司作为本次非公开发行股票的审计验资机构（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）；

　　6、聘请北京市金诚同达律师事务所作为本次非公开发行股票的发行人律师事务所（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）；

　　7、本次非公开发行股票完成后，根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记，修改内容如下（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）：

　　（1）修改第六条

　　原条款为：“第六条 公司注册资本为人民币33000万元。”

　　现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币36500万元。”

　　（2）修改第十九条

　　原条款为：“第十九条 公司股份总数为33000万股，公司的股本结构为:普通股33000万股,无其他种类股。”

　　现修改为：“第十九条 公司股份总数为36500万股，公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。”

　　8、在股东大会的授权范围内办理本次非公开发行股票的验资、登记和锁定等相关事宜（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

　　二、关于调整向保定天威赛利涂层技术有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）：

　　由于工作变动的原因，公司决定调整向保定天威赛利涂层技术有限公司派出的董事会成员，具体情况如下：

　　该公司董事会由3人组成，其中天威保变派出2人，调整后天威保变派出人员为：郭爱华、张继承。

　　三、关于向中国光大银行石家庄分行申请叁亿元综合授信额度的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　由于公司生产经营的需要，决定向中国光大银行石家庄分行申请办理一年期综合授信额度，金额共计叁亿元人民币，其中公司使用额度贰亿元，子公司保定天威英利新能源有限公司使用额度壹亿元。在此额度内，公司可根据需要分次使用，并授权总经理在授信额度内具体办理有关事宜。

　　四、关于对公司管理层人员根据考核兑现2005年度薪酬的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司的可持续发展，根据公司2005年取得的经营业绩，决定对公司总经理景崇友先生（2005年在任）等九名高级管理人员兑现2005年度薪酬，薪酬总额为1690000元（税前）。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2006年6月6日

　　证券简称：G天威     证券代码：600550     编号：临2006-029

　　保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告