证券代码：600096     证券简称：云天化     编号：临2006-29

　　转债代码：100096     转债简称：云天转债

　　云南云天化股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　公司第四届监事会第一次会议于2006年6月6日在股份公司本部会议室召开，会议由监事会主席张国卿主持，会议应到监事5人，实到监事4人，监事张家平先生未出席会议，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

　　一、4票同意、0票反对、0票弃权，选举张国卿为公司第四届监事会主席。

　　二、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过云天化集团发行企业债券分配给公司用于项目建设的议案。

　　三、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于云南天信融资担保有限公司向云南天安化工有限公司提供贷款担保的议案。

　　四、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过云南云天化股份有限公司外派董事监事管理办法。

　　五、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于将原增发新股发行方案调整为分离交易可转换公司债券发行方案的议案。

　　六、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案。

　　七、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于前次募集资金使用情况的说明。

　　八、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司监事会议事规则修订案。（详见2006年6月8日国际互联网：http://www.sse.com.cn ）

　　九、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司章程修订案。

　　云南云天化股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○六年六月八日

　　证券代码：600096    证券简称：云天化    编号：临2006-030

　　云南云天化股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　公司第四届董事会第一次会议通知已于2006年5月25日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2006年6月6日上午在公司本部会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，选举张嘉庆先生为公司第四届董事会董事长，选举刘富云先生、吴明先生为公司第四届董事会副董事长；

　　二、9票同意、0票反对、0票弃权，聘任刘和兴先生为公司总经理；

　　三、根据公司总经理刘和兴先生提名，9票同意、0票反对、0票弃权，聘任陈林先生、吴长莹先生、胡均先生、杨晓辉先生为公司副总经理，聘任周先田先生为财务总监；

　　四、根据公司董事长张嘉庆先生提名，9票同意、0票反对、0票弃权，聘任冯驰先生为公司第四届董事会秘书；聘任曹再坤先生为公司第四届董事会证券事务代表；

　　上述人员简历附后。

　　五、9票同意、0票反对、0票弃权选举了公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的委员；

　　董事会战略委员会由张嘉庆先生、吴明先生、刘和兴先生、白书云先生、向明先生组成；董事会审计委员会由    克明先生、邵卫锋先生、白书云先生组成；董事会提名委员会由张嘉庆先生、刘富云先生、    克明先生组成；董事会薪酬与考核委员会的委员由    克明先生、邵卫锋先生、刘富云先生组成。

　　六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于公司独立董事津贴标准的议案》。

　　公司第四届董事会独立董事津贴为每年5万元（含个人所得税）。

　　该议案尚须公司股东大会审议通过。

　　七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于云天化集团有限责任公司债券募集资金用于公司项目建设的议案》。

　　公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）经国务院批准，国家发改委发改财检[2006]738号文批复，于2006年4月28日成功向社会公开发行10亿元“2006年云天化集团有限责任公司债券”，云天化集团根据债券募集资金投向分配给我公司4.5亿元，其中4亿元用于公司控股子公司云南天安化工有限公司50万吨/年合成氨项目，0.5亿元用于公司2万吨/年聚甲醛技改项目，债券期限十五年，即2006年4月28日———2021年4月28日，年利率4.05%，采用固定利率，采取单利按年计息，不计复利，与银行贷款相比，每年可节约财务费用约970万元。根据云天化集团债券本金及发行费用分配表，本次分配给我公司的债券需承担相应的发行费11,369,418.75元。此资金需专款专用，不得挪用。按照《上海证券交易所上市规则》规定，此事项构成关联交易。

　　该议案尚须公司股东大会审议通过。

　　八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《云南天信融资担保有限公司向云南天安化工有限公司提供贷款担保的议案》。

　　为了加快云南天安化工有限公司年产50万吨合成氨项目的建设进度，尽快筹措项目资金，根据资金筹措安排，由云南天信融资担保有限公司为云南天安化工有限公司向中国银行云南省分行贷款1亿元人民币和1000万美元提供贷款担保，云南天信融资担保有限公司与中国银行云南省分行签订了2005年外保字第12号和2005年保字号第038号《保证合同》，担保金额1亿元人民币和1000万美元，担保期限10年，年担保费率为借款金额的0.5%，每年支付一次。云南天信融资担保有限公司属云天化集团控股子公司，云天化集团控股比例90%，云南天安化工有限公司属公司控股子公司，公司控股比例59.9%。按照《上海证券交易所上市规则》规定，此事项构成关联交易。

　　该议案尚须公司股东大会审议通过。

　　九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立机构的议案》。

　　根据有关规定及公司的实际情况，决定设立公司董事会办公室,聘任冯驰先生为董事会办公室主任。

　　十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》。(详见2006年6月8日国际互联网：http://www.sse.com.cn )

　　十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南云天化股份有限公司外派董事监事管理办法》。

　　十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于审议将原增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》。

　　经2004年第一次临时股东大会批准，公司原计划申请增发新股募集资金。鉴于目前证券市场环境发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)的有关规定，经公司董事会核查，公司符合发行分离交易的可转换公司债券的条件，公司拟将原增发新股方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案。发行方案具体内容如下：

　　（一）发行规模

　　本次拟发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币10亿元，认股权证不超过9千万份。提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

　　（二）发行价格

　　本次分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，共发行不超过1000万张债券，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

　　（三）债券利率及利息支付

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券的利率水平及利率确定方式由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，自发行之日起每年付息一次，并在本次发行分离交易的可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　（四）债券到期偿还

　　在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

　　（五）债券期限

　　自分离交易的可转换公司债券发行之日起6年。

　　（六）债券回售条款

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。

　　（七）担保条款

　　提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易的可转换公司债券是否需要担保，并办理相关事宜。

　　（八）认股权证行权期间

　　认股权证持有人有权在权证存续期最后十个交易日内行权。

　　（九）认股权证的行权价格

　　本次发行所附每张权证的行权价格不低于公司股票在募集说明书公告前20个交易日均价和前一个交易日均价的106%，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。

　　（十）认股权证行权比例

　　本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。

　　（十一）认股权证存续期

　　自认股权证发行之日起24个月。

　　（十二）认股权证行权价格的调整

　　在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

　　当云天化A股除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价=原行权价×(云天化A股除权日参考价/除权前一日云天化A股收盘价)

　　新行权比例=原行权比例×(除权前一日云天化A股收盘价/云天化A股除权日参考价)

　　当云天化A股除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价=原行权价×(云天化A股除息日参考价/除息前一日云天化A股收盘价)

　　（十三）发行对象及发行方式

　　本次分离交易的可转换公司债券发行采取向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。债券利率和认股权证行权价格将采用市场化定价方式产生，由发行人与主承销商根据询价结果确定。

　　（十四）本次募集资金投向

　　出资2.6亿元增资云南天安化工有限公司；

　　投资建设6万吨/年聚甲醛树脂工程，其中拟以募集资金投资7.4亿元。

　　本次发行债券所募集资金将投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款和补充流动资金。

　　（十五）方案有效期

　　本次分离交易的可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。

　　（十六）提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜。

　　为保证公司本次发行分离交易的可转换公司债券能够顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次分离交易的可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证行权价格、担保事项和发行方式等事项。

　　本次分离交易的可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

　　十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于审议本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》。

　　本公司董事会拟定本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目如下：

　　增资云南天安化工有限公司项目

　　云南天安化工有限公司（以下简称“天安公司”）注册资本7.68亿元，公司持有59.90%的股权。天安公司经营范围为生产、销售液氨、其他化工产品及附产品；研究、开发、生产和销售液氨下游产品。天安公司拟采用荷兰壳牌公司(SHELL)粉煤加压技术，建设50 万吨合成氨项目，产品主要供应云南磷复肥基地。该项目经国家经贸委国经贸投资〔2003〕86 号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》正式批准立项，并列为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目和云南省2003 年六大重点建设项目之一。该项目预计总投资21.77亿元，项目建设期为3 年，建成达产后，预计每年可实现利润总额约22,044万元。

　　考虑到天安公司50 万吨合成氨项目的投资达21.77亿元，天安公司的资本金拟设置为12 亿元，公司拟以募集资金2.6 亿元增资天安公司。

　　投资建设6万吨/年聚甲醛树脂工程。

　　鉴于目前国内聚甲醛产品仍主要来自进口，公司拟投资建设6 万吨/年聚甲醛树脂项目，以满足国内不断增长的市场需求。6 万吨/年聚甲醛树脂项目的投资总额为14.96 亿元，其中建设投资为13.87亿元。本项目建成达产后可新增年销售收入81,197万元，新增利润总额16,644万元。

　　公司拟募集资金7.4亿元投资本项目工程。

　　本次发行所附认股权证由于持有人行权公司所募集的资金将优先投入上述项目，募集资金如有不足，由公司将自筹资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款和补充流动资金。

　　董事会认为：本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景。公司本着客观科学、认真负责的精神，从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等多个角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益等进行了预测，上述项目切实可行。项目完成后，将形成新的利润增长点，产生较好的经济效益和社会效益，促进公司持续、健康地发展。

　　该议案尚须公司股东大会审议通过。

　　十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

　　该议案尚须公司股东大会审议通过。

　　十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。(详见2006年6月8日国际互联网：http://www.sse.com.cn )

　　十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董 事 会

　　二ΟΟ六年六月七日

　　附：简历

　　张嘉庆：男，生于1957年11月，研究生，高级工程师。1974年参加工作，1987年加入中国共产党。2000年6月至2003年6月任公司副总经理；2001年2月至2003年6月兼任CPIC董事长；2003年6月至2005年4月任公司副董事长、总经理；2003年7月至今任公司党委副书记；2005年4月至今任云天化集团公司副总经理、公司董事长。

　　刘富云：男，生于1961年10月，大学本科。1981年参加工作，1984年加入中国共产党。2001年8月任公司总经理助理；2002年3月至2005年4月任公司副总经理；2004年11月至今任天盟公司董事长；2005年4月至今任公司党委书记；2005年5月至今任公司副董事长。

　　刘和兴：男，生于1969年3月，大学本科，高级工程师。1990年参加工作，1999年加入中国共产党。2000年7月至2002年6月任公司聚甲醛车间主任；2002年6月至2002年8月任公司生产部副经理；2002年8月至2004年3月任公司总经理助理、董事会秘书；2004年3月至2005年4月任公司副总经理、董事会秘书；2005年4月至今任公司总经理、党委委员；2005年5月至今任公司董事。

　　吴 明：男，出生于1958年6月，大专，工程师。1974年参加工作，1988年加入中国共产党。2000年6月至2005年5月任公司副总经理；2003年5月至今任CPIC董事长、重庆天维新材料有限公司董事长；2005年5月至今任公司副董事长。

　　陈 林，男，生于1963年9月，大学本科、高级工程师。1984年参加工作，1994年加入中国共产党。1999年11月至2003年2月任公司工艺副总工程师；2003年2月至今任公司总工程师；2003年6月至今任公司副总经理。

　　吴长莹：男，生于1964年3月，大学本科，经济师。1986年参加工作，1995年加入中国共产党。1998年12月至2004年11月任公司经营部经理；2003年2月至2005年4月任公司营销总监；2004年11月至今任天盟公司总经理；2005年7月至今任天合公司执行董事；2005年12月至今任天驰公司执行董事；2005年4月至今任公司副总经理。

　　胡 均：男，生于1970年1月，大学本科，化工机械高级工程师。1991年参加工作。2000年7月至2003年4月任公司设备部副经理；2003年4月至2005年1月任公司设备部经理；2005年1月至2005年4月任公司总经理助理；2005年4月至今任公司副总经理。

　　杨晓辉，男，生于1956年8月，大学本科，高级工程师，1975年参加工作，1994年加入中国共产党。2002年3月调入云天化集团公司化工科技实业发展公司筹备组，任副组长。2002年4月至2003年11月任云南天创科技有限公司副总经理。2003年11月至2006年4月任云南天安化工有限公司副总经理，2005年5月兼任云南天安化工有限公司党委书记，2006年4月至今任云南天安化工有限公司总经理。

　　周先田，男，生于 1965年8月，大专，会计师。1985年参加工作，1997年加入中国共产党。1997年6月至今任公司财务部经理；2000年6月至今任公司财务总监；2000年7月至今兼公司证券部经理。

　　冯 驰：男，生于1970年9月，大学本科。1991年参加工作，2003年加入中国共产党。2002年3月至2004年5月任公司总经理办公室副主任；2004年5月至今任公司总经理办公室主任；2005年4月至今任公司董事会秘书。

　　曹再坤：男，生于1972年9月，大学本科。1997年参加工作，2003年加入中国共产党。1997年至2005年4月公司财务部工作，2005年至今任公司证券事务代表。

　　证券代码：600096    证券简称：云 天 化    编号：临2006-031

　　转债代码：100096    转债简称：云化转债

　　云南云天化股份有限公司

　　召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南云天化股份有限公司2006年第二次临时股东大会定于2006年6月23日（星期五）召开。有关本次临时股东大会的具体事宜通知如下：

　　一、会议时间：

　　1、现场会议召开时间为：2006年6月23日下午13:00

　　2、网络投票时间：2006年6月23日上午9：30—11：30

　　2006年6月23日下午13：00—15：00

　　二、会议地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司园中园会议室

　　三、表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、参加临时股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董

　　事会投票（以下称“征集投票”）和网络投票中的一种表决方式。流通股股东网络投票具体程序见附件2。

　　五、会议审议事项：

　　1、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》

　　2、审议《云天化集团有限责任公司债券募集资金用于公司项目建设的议案》；

　　3、审议《关于云南天信融资担保有限公司向云南天安化工有限公司提供贷款担保的议案》；

　　4、审议《关于审议将原增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》；（逐项审议）

　　5、审议《关于审议本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；

　　6、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　7、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　8、审议《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》；

　　9、审议《云南云天化股份有限公司监事会议事规则》；

　　六、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、凡在2006年6月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人 (授权委托书式样附后) 。

　　七、登记办法：

　　1、登记时间：2006年6月22日上午8时—12时，下午14时—18时

　　2、登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

　　3、登记手续：

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　八、其他事项：

　　会期半天，出席会议代表交通及住宿费用自理。

　　联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

　　联系人：曹再坤 郭 敏 张攀英

　　联系电话：0870-8662006 0870—8662002 传真：0870-8662010

　　邮政编码：657800

　　九、备查文件

　　公司第四届董事会第一次会议决议

　　云南云天化股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年六月八日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(章)：                    委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：                 委托人股东帐号：

　　被委托人签名：                     被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日2006年6月16日A股收市后持有“G云天化”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司独立董事津贴标准的议案”为例，其申报如下：

　　如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司独立董事津贴标准的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司独立董事津贴标准的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　云南云天化股份有限公司

　　前次募集资金使用情况

　　专项报告

　　云南云天化股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对云南云天化股份有限公司（以下简称“贵公司” ）前次募集资金截至2005年12月31日止投入情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的，所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86号”文批准，贵公司于2003年9月10日向社会公开发行了41,000万元人民币可转换公司债券，发行数量4,100,000张，债券面值100元，发行价格为债券面值，加网下申购冻结资金利息152万元（不含网上申购冻结资金利息），减已发生的发行费用848万元，实际收到的募集资金为40,304万元。截止2003年9月17日，发行的可转换公司债券41,000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司“亚太验B字[2003]第88号” 《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。贵公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所“上证上字[2003]119号”《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。

　　二、前次募集资金的实际使用情况（单位：万元）

　　（一）按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况

　　说明：（1）按照贵公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2003年度实际新增利润3,606万元，与贵公司2003年度报告披露的金额基本一致。

　　（2）按照贵公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年实际新增利润7,495万元。

　　（3）按照贵公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2005年实际新增利润16,206万元。

　　（4）按照贵公司募集资金的实际投入，组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线，项目投产后年新增效益9,200万元。截止2004年12月31日重庆天维新材料有限公司第一条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线已于2003年7月投产， 2004年度产生效益6,382万元，第二条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线于2005年1月竣工投产。两条生产线2005年度产生效益11,117万元。

　　由于重庆天维新材料有限公司与贵公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司依据于2004年11月16日签订的《吸收合并协议》并经重庆市对外贸易经济委员会“渝外经贸发[2004]299号《重庆市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》批准，由重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司，吸收合并完成后，重庆天维新材料有限公司解散，法人资格注销，合并后的重庆国际复合材料有限公司作为唯一存续的法律主体，享有和承担重庆天维新材料有限公司的全部资产、负债和权益。

　　（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照如下：

　　说明：（1）贵公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资总额为33,556万元，其中募集资金投入部分的金额为15,556万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　（2）贵公司募集说明书承诺的“组建中外合资的重庆天维新材料有限公司”项目投资总额为66,000万元，其中募集资金投入部分的金额为25,444万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

　　（四）将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照，二者相符。

　　三、前次募集资金的使用结余情况

　　贵公司向社会公众发行可转换公司债券41,000万元，截至2005年12月31日止，实际投入募集资金金额共计41,000万元，前次募集资金已使用完毕。

　　四、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。

　　本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报资料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李红斌

　　中国注册会计师：祖映雪

　　中国·北京                    二○○六年二月十七日

　　公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86号”文批准，公司于2003年9月10日向社会公开发行了41,000万元人民币可转换公司债券，发行数量4,100,000张，债券面值100元，发行价格为债券面值，加网下申购冻结资金利息152万元（不含网上申购冻结资金利息），减已发生的发行费用848万元，实际收到的募集资金为40,304万元。截止2003年9月17日，发行的可转换公司债券41,000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司“亚太验B字[2003]第88号” 《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所“上证上字[2003]119号”《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。

　　公司董事会现对上述募集资金的使用情况做如下说明：

　　(一)、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司可转债募集说明书，此次募集资金41,000万元中拟投资15,556万元用于合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目，拟将其余部分投资于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资的重庆天维新材料有限公司，建设年产6万吨优质无碱玻璃纤维生产线。

　　公司已于2003年完成了对合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目的全部投资，并结转固定资产。组建中外合资的重庆天维新材料有限公司项目计划分两期先后建设年产3万吨玻璃纤维生产线两条，每条生产线建设期为1.5年，总建设期为3年。第一条年产3万吨无碱玻璃纤维项目已于2003年7月点火试车，第二条年产3万吨无碱玻璃纤维项目也于2005年1月点火试车。

　　上述募集资金的实际使用情况具体如下：

　　（单位：万元）

　　说明：（1）公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资15,556万元是指用募集资金投入的金额（下同），超过募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　（2）按照公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年实际新增利润7,495万元。

　　（3）按照公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2005年实际新增利润16,206万元。

　　（4）按照公司募集资金的实际投入，组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线，项目投产后年新增效益9,200万元。截止2004年12月31日重庆天维新材料有限公司第一条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线已于2003年7月投产，2004年度产生效益6,382万元，第二条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线于2005年1月竣工投产。两条生产线2005年度产生效益11,117万元。

　　由于重庆天维新材料有限公司与公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司依据于2004年11月16日签订的《吸收合并协议》并经重庆市对外贸易经济委员会“渝外经贸发[2004]299号《重庆市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》批准，由重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司，吸收合并完成后，重庆天维新材料有限公司解散，法人资格注销，合并后的重庆国际复合材料有限公司作为唯一存续的法律主体，享有和承担重庆天维新材料有限公司的全部资产、负债和权益。

　　（二）、前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺对照如下：

　　（单位：万元）

　　说明：（1）公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资总额为33,556万元，其中募集资金投入部分的金额为15,556万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　（2）公司募集说明书承诺的“组建中外合资的重庆天维新材料有限公司”项目投资总额为66,000万元，其中募集资金投入部分的金额为25,444万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　（三）、前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照：

　　（单位：万元）

　　（四）、董事会意见

　　公司对前次募集资金的投资项目、实际投资额和项目进度在2003年年度报告、2004年年度报告、2005年年度报告中据实进行了披露，资金使用情况与信息披露内容相符。

　　该议案尚须公司股东大会审议通过。