现行独董制度调整后，独董在上市公司经营决策中的作用将进一步体现　　资料图

　　□本报记者    岳敬飞

　　伴随着全流通时代的来临，已实施近5年的上市公司独立董事制度，即将作出重大调整。权威人士表示，此次调整涉及改进完善独董提名选聘机制、明确独董责任制、建立独董激励约束机制等多个方面，重在加强独立董事的独立性，以完善公司治理结构、保护投资者，特别是公众投资者的合法权益。

　　2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施，该指导意见要求2003年6月30日前，各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。

　　据了解，近5年来独董队伍已初具规模，并发挥了初步效果，但仍存在一些不足。针对这些不足，根据新公司法第一百二十三条的规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，证监会制定了改进完善独董制度的相关办法，已提交国务院报批。

　　独立董事的独立性不强的问题，为独董带来了“花瓶”、“稻草人”等称谓。权威人士表示，独董“花瓶”现象的根源在于，很多公司都是由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选，再以董事会的名义提名，这样的提名机制难以保障独立董事能独立于大股东和管理层。此次调整，将重点改进和完善独立董事的提名、选聘机制，差额选举制有望被采用。同时，控股股东回避、不参与或限制其参与独立董事提名和投票选举等亦有可能纳入新规。此外，还将发挥公众投资者在独立董事提名和选聘中的作用，使独立董事的提名和选聘在程序上具有真正的独立性。

　　对于个别上市公司存在的“公司治理结构发生重大缺陷时（如大股东掏空上市公司），独董不表态不出声，东窗事发后辞职了事”的问题，此次调整将界定董事和独立董事的责任，加强对独立董事的履职情况的监督，考虑建立独立董事向股东大会“述职”制度，定期向投资者公开披露独立董事履行职责情况。同时，建立独董诚信档案，对于没有尽到独董义务者，将认定为不适宜从事独董工作，列入“黑名单”。

　　对于独董专业性问题，将考虑吸收更多的有企业管理经验的公司高管成为独董，以改变目前独立董事群体公司高管比例偏低的现状，防范独董因为不了解公司运作而难以表态的尴尬局面出现。

　　此外，业内关注较高的独董激励机制问题，此次调整亦有所涉及。调整还将涉及独董的培训管理，确认其任职资格和自律管理等。