云南新概念保税科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：        财富证券有限责任公司

　　董事会声明

　　1、本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　3、除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内取得结果，将取消本次相关股东会议。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　保税科技非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票对价，非流通股股东向流通股股东总计支付15,035,904股股份，在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　根据非流通股东的协商结果：非流通股股东按比例作出对价安排，其中，保税实业按比例自行支付对价后，剩余1,242,557股股份将全部代金港资产向流通股股东支付对价。代为支付完毕后，保税实业将不再持有本公司股份。金港资产以现金方式偿还保税实业在本次股权分置改革中代为支付的股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司目前第一、第二大股东，即金港资产和长江时代在《上市公司股权分置改革管理办法》要求的基础上进一步做出下列特别承诺：金港资产和长江时代所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三年内不上市交易或者转让。上述禁售期满后一年内，金港资产和长江时代若通过交易所交易系统减持保税科技股份，出售价格不低于4.8元/股（约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的120%），期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为：2006年6月23日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为：2006年7月3日14：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为：2006年6月29日至2006年7月3日（期间的交易日，即每日9：30－11：30、13：00－15：00）。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司相关证券自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年6月19日复牌；

　　2、本公司董事会将在2006年6月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　保税科技非流通股股东通过向流通股股东支付一定的对价，以获得其持有非流通股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日，非流通股股东持有的保税科技的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响保税科技的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的方式、数量

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的3股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付 15,035,904股股份；在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　根据非流通股东的协商结果：非流通股股东按比例作出对价安排，其中，保税实业按比例自行支付对价后，剩余1,242,557股股份将全部代金港资产向流通股股东支付对价。金港资产以现金方式偿还保税实业在本次股权分置改革中代为支付的股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、对价执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　按照方案实施后保税科技股本结构，保税科技有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下(G为股权方案实施之日)：

　　注1：G为股权分置改革方案实施日后第一个交易日；

　　注2：全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　注3：金港资产和长江时代在《管理办法》要求的基础上进一步做出下列特别承诺：金港资产和长江时代所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三年内不上市交易或者转让。上述禁售期满后一年内，金港资产和长江时代若通过交易所交易系统减持保税科技股份，出售价格不低于4.8元/股（约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的120%），期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

　　5、改革方案实施后股份变动情况表

　　6、非流通股股东参加本次股权分置改革情况

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　7、流通股股东的权利与义务

　　（1）流通股股东的权利

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供热线电话、传真、电子邮件等咨询与沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。

　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

　　公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东的义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、理论对价的测算

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点:充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益、有利于公司发展和市场稳定。

　　上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能的影响,非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东履行对价安排。

　　按价值不变法测算理论对价如下:

　　股权分置改革过程中,由于非流通股股东向流通股股东支付对价部分的股份马上可以流通,使流通股的价值受到稀释。因此,股权分置改革前后,应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失,则满足如下联立方程式:

　　（F－B）×Px＝F×W

　　（L＋B）×Px＝L×P

　　B=非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股股数；

　　P=股权分置时流通股的价格；

　　W=股权分置时非流通股价格=N×P；(N<1)

　　Px=改革股权分置后的股票价格；

　　N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N<1)。

　　解得:

　　F×L×(P-P×N)

　　B＝----------------

　　F×(P×N)+L×P

　　将上式简化得到:

　　F×L×(1-N)

　　B＝----------------

　　F×N+L

　　换算成向每股流通股送股数(即上式除以流通股数量L)为:

　　F×(1-N)

　　B1＝-----------

　　F×N+L

　　股权分置状态下,非流通股因流通性较差,每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式,只要确定系数N,就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东支付的对价。

　　考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率(35%左右),取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.65。

　　这样,上述计算稀释对价为:

　　F×L×(1-0.65)

　　B＝---------------

　　F×0.65+L

　　将支付对价换算到非流通股对每股流通股的送股数:

　　F×(1-0.65)

　　B1＝----------

　　F×0.65+L

　　其中: F=69,120,000(股),为方案实施前非流通股股数

　　L=50,119,680(股),为方案实施前流通股股数

　　依照价值不变法测算,送股比例应为流通股股东每10股获得2.55股。

　　2、本方案的对价安排

　　根据上述计算结果,为了切实保护流通股股东的利益在本次股权分置改革中不受损失，公司非流通股股股东确定的对价安排为：以目前流通股股份总数50,119,680股为基数，流通股每10股获送3股股份。非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排15,035,904股对价股份，非流通股股东在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　（1）保荐机构认为，保税科技股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和流通股股东的即期利益和长远利益，有利于保税科技的长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的利益。

　　（2）对于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，其持有的股份占公司总股本的比例由原来的42.03%提高到54.64%，其拥有的保税科技的权益将相应增加12.61%，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

　　综合考虑保税科技的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，保税科技非流通股股东为使其持有的公司非流通股股份获得流通权，而向流通股股东每10股支付3股的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、公司全体非流通股股东按照《管理办法》要求对获得上市流通权的股票作出分步上市流通的承诺，其中公司第一、第二大股东，即金港资产和长江时代在《管理办法》要求的基础上进一步做出下列特别承诺：金港资产和长江时代所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三年内不上市交易或者转让。上述禁售期满后一年内，金港资产和长江时代若通过交易所交易系统减持保税科技股份，出售价格不低于4.8元/股（约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的120%），期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

　　2、为保证公司非流通股股东的持股承诺得到切实履行，公司非流通股股东已出具承诺将授权并配合保税科技董事会根据其承诺事项，向上交所申请相应时间的股份锁定。

　　3、若公司向上交所申请上述股份锁定并被接受，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。

　　4、公司非流通股股东为本次股权分置改革出具了非流通股股东的承诺函，并在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　5、金港资产和长江时代承诺把所持有的有限售条件的股份托管于保荐机构指定的营业部，由保荐机构对其通过证券交易所挂牌交易出售股票进行监督。保荐机构将履行持续督导责任，对公司和全体非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

　　三、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在本次会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若公司本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则公司非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　本公司将严格按照中国证监会、深交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行充分的沟通和交流，使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解，降低投资风险。

　　（四）股份面临被质押、冻结、扣划的风险

　　截至本保荐意见书签署之日，公司已披露的将执行对价安排的非流通股股东涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。

　　若非流通股股东持有的本公司股份发生质押、冻结等情形，以致无法支付对价时，公司将督促相关股东尽快予以解决，公司各非流通股股东将重新进行协商确定各非流通股股东之间是否愿意代为支付对价，若协商不成，方案实施前仍未解决，则公司将终止方案实施。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　（三）中介机构持有和买卖公司股份情况

　　保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明如下：

　　截至保税科技公告股权分置方案前两日，财富证券有限责任公司和云南千和律师事务所未持有保税科技股份。在保税科技公告股权分置方案前六个月内，财富证券有限责任公司和云南千和律师事务所无买卖保税科技流通股股份的情况。

　　（四）保荐机构保荐意见

　　财富证券认为：“云南新概念保税科技股份有限公司本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规的有关规定，体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，遵循市场化原则确定对价安排，有利于流通股东与非流通股东实现双赢。本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机构同意推荐保税科技进行股权分置改革。”

　　（五）律师法律意见

　　本公司律师云南千和律师事务所认为：保税科技及其非流通股股东具备制定和实施保税科技股权分置改革的主体资格，保税科技拟定的本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《通知》、《管理办法》和《操作指引》等法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。但尚需取得相关国有资产管理部门、公司相关股东会议的批准及上海证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知后方可实施。

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会

　　2006年6月9日

　　{

　　证券代码：600794         股票简称：保税科技     编号： 2006-020

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　重要提示：本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　依据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)等相关法律、法规及公司章程的规定，本公司董事会受非流通股股东的书面委托，决定于2006年7月3日召开公司股权分置改革相关股东会议，现就有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2006年7月3日下午14：30；

　　网络投票时间为2006年6月29日、2006年6月30日、2006年7月3日每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　3、现场会议地点：云南省昆明市春城路62号证券大厦15层公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　5、股权登记日：2006年6月23日

　　二、审议事项

　　审议《云南新概念保税科技股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“改革方案”)。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。依据《管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　依据《管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。

　　流通股股东可以在网络投票时间内，通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议方案进行投票表决（流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1）。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　1) 如果同一股份通过现场、委托董事会或网络重复投票，以现场投票为准。

　　2) 如果同一股份通过委托董事会和网络重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3) 如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托为准。

　　4) 如果同一股份通过网络重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害。

　　(2)充分表达意愿、行使股东权利。

　　(3)如果改革方案获得相关股东会议表决通过，则未参与本次投票表决的以及虽然参与投票表决但投反对票或弃权票的流通股股东，仍须按表决结果执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。

　　具体安排如下：

　　五、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：截止2006年6月23日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间： 2006年6月24日-2006年7月2日，每工作日9:00-17:00，以及2006年7月3日的9:00－14:30。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布公告方式进行。

　　4、征集程序和步骤：请参见于今日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《云南新概念保税科技股份有限公司董事会关于股权分置改革向流通股股东公开征集投票权报告书》。

　　六、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年6月22日和2006年6月29日。

　　七、出席会议对象

　　1、截止2006年6月23日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议。

　　2、不能亲自出席的股东可以委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东(授权委托书式样见附件2)。

　　3、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　4、公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　八、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司股票已于2006年4月3日开始停牌。公司董事会于2006年6月9日刊登保税科技股权分置改革说明书，本公司股票最晚于2006年6月19日复牌，并公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，此段时期为股东沟通时期。

　　2、如果本公司董事会未能在2006年6月16日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登延期披露公告或宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　九、出席会议的登记办法

　　1、登记时间：2006年6月29日-2006年6月30日，每日9:00－17:00，和2006年7月3日9：00-14：00，逾期不予受理。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，凭股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证办理登记手续；如若委托他人出席，则需要持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证复印件等办理登记。

　　（2）自然人股东凭股东账户卡及本人身份证到公司登记。委托代理人凭委托人股东账户卡、委托代理人身份证、授权委托书到公司登记。

　　（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准(需提供上述(1)、(2)项规定的有效证件的复印件)

　　3、出席本次相关股东会议现场会议的人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带出席人员的身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系人：刘露

　　联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦15层1506

　　邮政编码：650011

　　电话：0871-3186316/21

　　传真：0871-3186312

　　十、其他事项

　　1、本次相关股东会议现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会

　　2006年6月9日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“保税科技”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：股东授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托                                         先生（女士）代表我单位（个人）代表本单位(本人)出席于2006年7月3日召开的云南新概念保税科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并行使表决权。

　　本单位(本人)对本次相关股东会议方案的表决意见如下：

　　（注：授权委托股东应决定对上述审议议案选择"赞成、反对、弃权"并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会关于股权分置改革向流通股股东公开征集投票权报告书

　　重要提示：云南新概念保税科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月3日召开的相关股东会议审议的《云南新概念保税科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开股权分置改革相关股东会议审议的《云南新概念保税科技股份有限公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)基本情况简介

　　公司名称：云南新概念保税科技股份有限公司

　　公司简称：保税科技

　　公司代码：600794

　　公司法人营业执照注册号：5300001004596

　　公司法定代表人：叶效良

　　公司注册地址：云南省昆明市春城路62号证券（基）大厦四楼

　　公司办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼

　　邮政编码：650011

　　公司董事会秘书：肖功伟

　　公司证券事务代表：刘露

　　电话：0871-3186316

　　传真：0871-3186312

　　公司电子信箱：lliu-xgll@163.com

　　(二)征集事项：公司股权分置改革相关股东会议审议的《云南新概念保税科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　(三)本报告书签署日期：2006年6月9日

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况

　　拟召开的相关股东会议基本情况详见《云南新概念保税科技股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一)征集对象：截止2006年6月23日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年6月24日－2006年7月3日。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布公告方式进行。

　　(四)征集程序和步骤：

　　第一步：填写股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书(以下简称"授权书")。按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写。

　　第二步：签署授权书并按要求提交以下相关文件：

　　1、 法人股东应提交授权书原件，法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件复印件和股东账号卡复印件。

　　2、 个人股东应提交授权书原件、本人身份证复印件和股东账号卡复印件。

　　3、 如果授权书是股东授权他人签署的，该授权书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定如下收件人与地址送达。

　　联系人：刘露

　　联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦15层1506

　　邮政编码：650011

　　电话：0871-3186316/21

　　传真：0871-3186312

　　(五)授权委托的规则：

　　委托投票股东的授权书及相关文件送达后，将由云南千和律师事务所律师(下称“公司律师”)按下述规则进行审核见证，经审核确信有效的授权书将交给征集人，并由征集人行使投票权。

　　1、经审核，满足下述全部条件的授权书将被确认为有效：

　　(1)按本报告书征集程序要求准备的授权书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址。

　　(2)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　(3)授权书及相关文件与2006年6月23日交易结束时股东名册记载的信息相符。

　　(4)股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　2、股东将其对征集事项的投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权书为有效。

　　3、股东将投票权授权委托征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议的，则已做出的授权委托自动失效。

　　4、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按以下办法处理：

　　(1)股东将征集事项投票权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(2)股东应在提交的授权书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，如果选择一项以上或未选择的则征集人将认定其授权委托无效。

　　5、其他事项

　　(1)请将提交的授权书及其相关文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话，并在显著位置标明“征集投票委托”字样。

　　(2)采取专人送达的，以公司向送达人出具收条视为收到。信函、特快以公司签署回单视为收到。采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局中盖邮戳日为送达日。

　　(3)股东可以先向指定传真机发送传真，将授权书及相关文件发送到公司，确认授权委托。在股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，公司收到相关完备的授权文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效。

　　(4)由于投寄差错，造成信函未能于股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前送达的，则授权委托无效。

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会

　　2006 年6月9日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

　　云南新概念保税科技股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会关于股权分置改革向流通股股东公开征集投票权报告书全文，召开相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如果本人/本公司亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集的授权委托将自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托云南新概念保税科技股份有限公司董事会按本授权委托书指示对公司股权分置改革相关股东会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：请在选定的意见栏内打"√"。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效委托。

　　本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人身份证号码(法人股东营业执照号)：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人联系电话：

　　法定代表人签字并盖法人股东公章：

　　委托人签名：

　　委托日期：