证券代码：600713                     证券简称：南京医药

　　南京医药股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：中信建投证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、在本次股权分置改革方案中，对本公司非流通股股东持有的国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

　　由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、本次股权分置改革方案需经参加本公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次股权分置改革方案存在无法通过相关股东会议表决的可能。

　　4、对表示反对或者未明确表示同意的南京医药股权分置改革方案的非流通股股东，提出书面意见后，在本次股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权以2005年12月31日经审计的南京医药每股净资产（即2.42元/股）为定价依据，将所持南京医药股权出售给南京医药集团有限责任公司，然后由南京医药集团向流通股股东支付相应对价。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日，以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，则南京医药集团承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，南京医药集团偿付上述股份给该部分非流通股东后，视同南京医药集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中执行了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东南京医药集团的同意，并由南京医药向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、南京医药2005年度股东大会已审议通过了《公司2005年利润分配方案》，2005年利润分配方案将于股权分置改革实施前实施。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以公司现有流通股本83,097,396股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股东每10股获得5.4股的转增股份，合计44,872,594股，相当于流通股东每10股获得2.5股的对价，非流通股东以此换取所持非流通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每10股转增2.30991股转增股本。

　　本次对价安排执行完毕后，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）特别承诺如下：

　　（1）除遵守法定承诺外，南京医药集团持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易；

　　（2）为保护流通股东的权益，增强南京医药集团对上市公司的控制力，在股权分置方案获得相关股东会议批准后，南京医药集团将以适当的时机、适当的价格增持公司的流通股股份数量；

　　（3）南京医药集团承诺，在股权分置改革完成后，将持续保持对南京医药的实际控制力，并将南京医药作为发展医药流通产业的主要平台，积极支持南京医药进行资产优化重组。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月23日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月30日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月28日、6月29日、6月30日，每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　五、本次改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年6月5日起停牌，2006年6月9日公布股权分置改革方案，最晚于2006年6月19日（含本日）复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月16日（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日（含本日）前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：025－84552673

　　传    真：025－84552673

　　电子信箱：600713@njyy.com.cn

　　公司网站：www.njyy.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以公司现有流通股本83,097,396股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股东每10股获得5.4股的转增股份，合计44,872,594股，相当于流通股东每10股获得2.5股的对价，非流通股东以此换取所持非流通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每10股转增2.30991股转增股本。

　　2、对价安排的执行方式

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股东中有27家非流通股东已一致同意支付对价给流通股东，以换取非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的非流通股东持有的非流通股份共计78,509,320股，占公司非流通股份总数的70.63％。

　　在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排，按照交易所、登记公司上海分公司的有关规定，将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、G指非流通股获流通权之日。

　　5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，尚有96家非流通股东未明确表示本股权分置改革方案。该部分非流通股东持有的非流通股份共计32,653,880股，占公司非流通股份总数的29.37％。对表示反对或者未明确表示同意的南京医药股权分置改革方案的非流通股股东，提出书面意见后，在本次股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权以2005年12月31日经审计的南京医药每股净资产（即2.42元/股）为定价依据，将所持南京医药股权出售给南京医药集团有限责任公司，然后由南京医药集团向流通股股东支付相应对价。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日，以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，则南京医药集团承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，南京医药集团偿付上述股份给该部分非流通股东后，视同南京医药集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中执行了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东南京医药集团的同意，并由南京医药向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、其他说明

　　本次股权分置改革对价安排采取了以资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。本方案考虑了公司非流通股股东数量众多且持股分散的实际情况。为此，公司控股股东给予了表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东相应的选择权，保护了其他非流通股股东的相关利益。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏法德永衡律师事务所认为：南京医药集团对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东给予收购或代付对价的承诺，是对该部分非流通股股东利益的充分保护。本次股权分置改革方案的提出符合相关法律、法规的规定，合法有效。

　　针对上述事项，保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：本次股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，合法可行。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、确定对价安排的理论依据

　　公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排。由于历史原因形成了非流通股股份不能通过证券交易所交易的事实，而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为，在这种预期之下，股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格，高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期，股权分置改革完成后，理论上讲，股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢，流通权价值归于零，由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权，须向流通股股东执行一定的对价安排，对价安排金额应等于流通权价值。

　　目前市场上常用的确定对价安排的方法有公司总价值法、合理市盈/净率法和超额市盈率法。根据上市公司的实际情况，本说明书采用了合理市净率法进行理论对价安排的测算。

　　2、理论对价安排的计算过程

　　合理市净率法计算公式为：

　　全流通理论市场价格＝每股净资产×合理市净率

　　对价支付率=（流通股股东持股成本－全流通理论市场价格）÷全流通理论市场价格

　　（1）合理市净率和流通股东持股成本的确定

　　本方案选择全球主要证券交易所医药行业上市公司和国内已完成股改的医药行业上市公司作为参照对象。根据我们的研究，全球主要交易所的医药行业上市公司的平均市净率为2.36倍(数据来源：Bloomberg)，国内已完成股改的31家医药行业上市公司的平均市净率为1.96倍。结合南京医药的经营状况，我们认为，南京医药在股权分置改革后的合理市净率水平应该在1.76左右。

　　公司2006年5月31日收盘前30个、60个和90个交易日公司股票收盘价的均价分别为5.22元/股、4.90元/股和4.80元/股，为体现对流通股东的让利，公司流通股的估值按5.22元/股计算。

　　（2）方案实施后的公司股票理论价格

　　公司2005年末经审计的每股净资产＝2.42元，

　　公司全流通市场下的合理市净率＝1.76倍

　　全流通理论市场价格＝4.25元/股。

　　（3）对价支付率

　　对价支付率＝（5.22-4.25）/4.25=0.228

　　按照公司总价值不变法计算，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价水平为每10股流通股送2.28股。

　　3、本次股权分置改革对价安排的合理性分析

　　理论测算结果显示对价安排应为流通股东每10股获得2.28股左右，本次股权分置改革方案的实际对价安排相当于流通股东每10股获得2.5股综合考虑了流通股股东和非流通股股东的共同利益，有利于股权分置改革的顺利进行。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、特别承诺事项

　　控股股东南京医药集团有限责任公司特别承诺如下：

　　（1）除遵守法定承诺外，南京医药集团持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易；

　　（2）为保护流通股东的权益，增强南京医药集团对上市公司的控制力，在股权分置方案获得相关股东会议批准后，南京医药集团将以适当的时机、适当的价格增持公司的流通股股份数量；

　　（3）南京医药集团承诺，在股权分置改革完成后，将持续保持对南京医药的实际控制力，并将南京医药作为发展医药流通产业的主要平台，积极支持南京医药进行资产优化重组。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（1）公司非流通股股东为履行其承诺义务保证，在股权分置改革相关事项公告后及时委托公司将用于执行对价安排的部分向登记公司申请临时保管，从技术上为履行上述承诺义务提供条件。

　　（2）在本次股权分置改革执行对价后，公司非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任：上述作出承诺的非流通股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　4、提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况详见下表：

　　注：

　　*1996年6月，经南京市政府宁政复[1996]38号文件批复，南京医药（集团）公司改制为南京医药集团有限责任公司，并依法工商登记

　　**1998年经中国人民解放军总后勤部批准,南京金陵制药厂持有的公司法人股90万股，作为非经营资产划转由南京金陵制药（集团）有限公司持有。

　　***1997年，经南京市工商局核准，南京金宁精密偶件厂重组为南京威孚金宁有限公司精密偶件厂。

　　****2001年4月7日，经淮安工商局核准，江苏省医药公司淮阴采购供应站改制为江苏天颐医药有限公司，2002年5月16日，经淮安工商局核准，企业名称变更为南京医药（淮安）天颐有限公司。

　　提出公司股权分置改革动议的非流通股东共持有74,405,320股股份，占南京医药总股本的38.30%，占南京医药非流通股股本的66.92%。

　　本次股权分置改革用于执行对价支付的股票为公司公积金转增后非流通股东获增的股份，该对价支付不涉及非流通股股东的存量股票，因此非流通股股东是否存在所持股份质押冻结及变动情况不影响本次股权分置改革中的对价支付。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法获得相关股东会议批准的风险

　　本方案若要获得批准，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本方案未获得相关股东会议批准，则本说明书所涉及改革方案将不能实施，南京医药仍将保持目前股权状态、股权结构不变。公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,并将积极争取广大股东的理解与支持,以使本方案获准实施。

　　2、有权部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理机构批准，并须在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　3、公司股价波动的风险

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响，所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。

　　为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心，公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：     中信建投证券有限责任公司

　　法定住所： 北京市东城区朝内大街188号

　　法定代表人： 黎晓宏

　　电话：     010－65183888－81020

　　传真：     010－65185223

　　保荐代表人： 林煊

　　项目主办人： 张志斌、闫强

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：     江苏法德永衡律师事务所

　　法定住所： 南京市珠江路222号13楼

　　负责人：    谈臻

　　电话：     025-83193322

　　传真：     025-83191022

　　签字律师： 陈应宁、王峰

　　（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月买卖公司流通股份的情况。

　　中信建投证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股份，前六个月也未买卖过公司流通股份。

　　江苏法德永衡律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股份，前六个月也未买卖过公司流通股份。

　　（四）保荐机构意见

　　本公司保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号），国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，南京医药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。

　　基于上述理由，中信建投证券有限责任公司愿意推荐南京医药进行股权分置改革工作。

　　（五）律师事务所法律意见

　　江苏法德永衡律师事务所认为：南京医药本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，南京医药及具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序。本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性。本次股权分置改革方案尚需获得省国资委或其授权机构的批准以及南京医药股份有限公司相关股东会议的批准方能实施。

　　五、备查文件

　　1、保荐协议

　　2、非流通股股东股权分置改革协议

　　3、有权部门对股权分置改革方案的意向性批复

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐意见书

　　6、法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　南京医药股份有限公司董事会

　　二零零六年六月九日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：临2006-014

　　南京医药股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，决定召开公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开情况

　　1、 会议召开时间

　　现场会议时间：2006年6月30日下午2：30

　　网络投票时间：2006年6月28日、6月29日、6月30日，上午9：30－11：30，下午1：00－3：00

　　2、 现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼

　　3、 股权登记日：2006年6月23日（星期五）

　　4、 会议召集人：公司董事会

　　5、 会议形式：采取现场投票与网络投票相结合的形式

　　6、 参会方式：公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）和网络投票中的一种表决方式

　　7、提示性公告：本次会议召开前，公司将发布两次提示性公告，两次公告时间分别为2006年6月22日、2006年6月26日

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项为《南京医药股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议出席对象

　　1、凡截止于2006年6月23日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面委托授权代理人出席和表决（被授权人不限于本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员、保荐人代表和公司聘请的律师。

　　四、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票已于2006年6月5日起停牌，本次会议通知公告于2006年6月9日发出，最晚于2006年6月19日复牌。公司董事会将在2006年6月16日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　2、如果公司董事会未能在2006年6月16日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将按照有关规定刊登公告取消本次会议，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、方式和条件

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的《南京医药股份有限公司股权分置改革方案》须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、方式和条件

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议方案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第八项内容。

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公司2006年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南京医药股份有限公司董事会征集委托投票函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性 　　

　　（1） 有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2） 充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施日登记在册的股东，均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　六、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

　　1、热线电话：025-84552673、84552628、84552687

　　2、传真：025-84552680

　　3、电子信箱：600713@njyy.com

　　4、公司网站：njyy.com

　　5、通过征集意见函、走访投资者等其他形式组织双方沟通。

　　七、参加现场会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2006年6月27日－28日的每日上午8：30－11：30，下午1：30－5：00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地点：南京市中山东路486号 十八楼 投资者关系管理部

　　邮政编码：210002

　　热线电话：025-84552680、84552628、84552687

　　传真：025-84552680

　　联系人：王冠、朱琳、朱蔚

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　八、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

　　1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年 6月28日至6月30日期间交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、 投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1） 买卖方向为买入；

　　（2） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1元代表议案，以1元的价格予以申报。如下表： 　　　　　　　　　　　　

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1代表同意，2代表反对，3代表弃权。例如，股东对本次会议议案投同意票，申报如下： 　　　　　　　　　　

　　4、注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报，不列入表决统计；对同一议案不能多次进行申报，多次申报的以第一次申报为准。

　　九、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年6月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月24日至2006年6月29日期间工作日的上午8：30-11：30，下午1：00-5：00时。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于2006年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《南京医药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　十、其他事项

　　1、出席现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2006年6月9日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         （先生/女士） 代表我公司(本人)出席南京医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人：                                         受委托人：

　　委托人授股数量：                         受委托人身份证号：

　　委托人证券帐户：                         委托人身份证号：

　　委托日期：

　　年     月     日

　　南京医药股份有限公司董事会征集委托投票函

　　重要提示

　　南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”或“公司”)董事会接受公司非流通股东委托，负责办理2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月30日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的南京医药股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”)。

　　中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开本次临时股东大会暨相关股东会议审议南京医药股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会和上海证券交易所对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：南京医药股份有限公司

　　中文简称：南京医药

　　英文名称：NANJING MEDICAL CO.,LTD

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称： 南京医药

　　股票代码： 600713

　　法定代表人：周耀平

　　注册时间： 1994年1月25日

　　注册地址：江苏省南京市经济技术开发区(中山东路486号)

　　邮政编码： 210002

　　互联网网址： http://www.njyy.com

　　电子信箱：info@njyy.com

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年6月30日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的南京医药股权分置改革方案的投票权。

　　（三）签署日期

　　本征集函签署日期：2006年6月9日

　　三、本次临时股东大会暨相关股东大会议的基本情况

　　根据有关规定《南京医药股份有限公司股权分置改革方案》需提交临时股东大会暨相关股东会议审议，为此，征集人于2006年6月9日发出召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月30日14：30

　　流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的具体时间为：2006年6月28日、6月29日和6月30日（每日9：30-11：30，13：00-15：00）。

　　（二）现场会议召开地点

　　南京市中山东路486号杏园大酒店二楼

　　（三）会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议事项：《南京医药股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在本次临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月22日和2006年6月26日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年6月23日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票已于2006年6月5日停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并于2006年6月16日进行公告，公司股票于2006年6月19日复牌；

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年6月23日，次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年6月27日至28日上午8：30－11:30、下午13：30－17：00到南京市中山东路486号十八楼本公司投资者关系管理部办理登记手续；也可于2006年6月27日下午16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“临时股东大会暨相关股东大会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：南京市中山东路486号十八楼公司投资者关系管理部

　　书面回复地址：南京市中山东路486号十八楼公司投资者关系管理部

　　邮政编码：210002

　　联系电话：025-84552680、84552673、84552628、84552687

　　联系传真：025-84552680

　　联系人： 王冠、朱蔚、朱琳

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2004年12月27日召开的公司2004年度临时股东大会选举产生的公司第四届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在本次临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月24日～2006年6月29日（6月29日截止下午16：00）

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将采用公开方式在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的公司流通股股东决定委托征集人进行投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应有法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、股东账户卡复印件和授权委托书原件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥所有文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：南京市中山东路486号 公司投资者关系管理部

　　收件人：朱蔚、朱琳、王冠

　　邮政编码：210002

　　联系电话：025-84552680、84552628

　　传    真：025-84552680、

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人南京医药董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在临时股东大会暨相关股东大会会议上行使投票权。

　　经审核，股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　(2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　其他条件下的审核确认条件：

　　(1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，在赞成、反对、弃权中选一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2006年6月9日

　　附件1：

　　股东授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《南京医药股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开临时股东大会暨相关股东大会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

　　本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托南京医药股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月30日在南京市召开的南京医药股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　上市公司名称：南京医药股份有限公司

　　股票代码：600713

　　委托人签名 ：

　　委托人身份证号码（法人股东请填写其法人资格证号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                委托投票的股份数量：

　　委托指示：征集的议案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

　　注一：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一样；多选，则视为无效委托；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为无效委托。

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　委托人联系电话：

　　委托日期：

　　注二：本表复印有效。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席南京医药股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                         委托人持股数量：

　　受托人签名：                                受托人身份证号码：

　　委托日期：